Trong bối cảnh hội nhập kinh tế sâu rộng, hoạt động đầu tư và kinh doanh qua hình thức công ty cổ phần ngày càng trở nên phổ biến. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ những quy định pháp luật hiện hành về quyền lợi của mình khi trở thành cổ đông của một doanh nghiệp. Vậy, quyền lợi của cổ đông hiện nay được quy định như thế nào? Bài viết này của NPLaw sẽ đi sâu phân tích và làm rõ những quy định pháp luật liên quan đến quyền lợi của cổ đông, từ đó giúp các nhà đầu tư và những người quan tâm có cái nhìn toàn diện và chính xác nhất về vấn đề này.
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế sâu rộng, hoạt động đầu tư và kinh doanh qua hình thức công ty cổ phần ngày càng trở nên phổ biến. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ những quy định pháp luật hiện hành về quyền lợi của mình khi trở thành cổ đông của một doanh nghiệp. Vậy, quyền lợi của cổ đông hiện nay được quy định như thế nào? Bài viết này của NPLaw sẽ đi sâu phân tích và làm rõ những quy định pháp luật liên quan đến quyền lợi của cổ đông, từ đó giúp các nhà đầu tư và những người quan tâm có cái nhìn toàn diện và chính xác nhất về vấn đề này.
I. Tìm hiểu về quyền lợi của cổ đông
Hiện nay, cổ đông với tư cách là chủ sở hữu của một phần doanh nghiệp được pháp luật đảm bảo nhiều quyền lợi quan trọng. Họ có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền được chia cổ tức theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, quyền được tiếp cận thông tin tài chính và hoạt động của công ty, cũng như quyền chuyển nhượng cổ phần. Ngoài ra, cổ đông còn có quyền yêu cầu công ty bồi thường nếu quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm, và trong một số trường hợp nhất định, có thể khởi kiện người quản lý công ty để bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp. Những quyền lợi này giúp cổ đông không chỉ giám sát được hoạt động của công ty mà còn đảm bảo tiếng nói và lợi ích của họ được tôn trọng trong quá trình phát triển doanh nghiệp.
II. Quy định pháp luật về quyền lợi của cổ đông
1. Quyền lợi của cổ đông bao gồm những quyền nào?
Quyền lợi của cổ đông được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020, tương ứng với từng loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Cụ thể như sau:
1.1. Quyền của cổ đông phổ thông
Căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có các quyền sau:
- Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, trực tiếp, thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do điều lệ và pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.
- Nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần đang sở hữu trong trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần.
- Chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật.
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin liên quan đến danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, cũng như yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch.
- Tiếp cận và sao chụp các tài liệu như Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo điều lệ) có thêm các quyền sau:
- Xem xét và trích lục các tài liệu như biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch lớn (trừ tài liệu bí mật kinh doanh).
- Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp như Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông hoặc vượt quá thẩm quyền.
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành của công ty nếu xét thấy cần thiết, với yêu cầu bằng văn bản và thông tin cụ thể về người yêu cầu.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo điều lệ) có quyền:
- Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, theo số lượng và cơ chế được quy định tại điều lệ và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
1.2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có:
- Quyền biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ phần phổ thông (số phiếu biểu quyết cụ thể được quy định trong điều lệ).
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần, ngoại trừ trường hợp theo bản án có hiệu lực hoặc thừa kế.
1.3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
Theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:
- Nhận cổ tức cao hơn mức cổ tức cổ phần phổ thông hoặc ổn định theo mức cố định.
- Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, sau khi đã thanh toán hết các nghĩa vụ.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp, đề cử vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
1.4. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Theo Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ các quyền sau:
- Không có quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ các trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Tóm lại, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng các quyền này nhằm bảo đảm tính minh bạch, công bằng và bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông trong việc tham gia vào quá trình vận hành và kiểm soát doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty có phải quy định quyền lợi của cổ đông không?
Điều lệ công ty phải quy định rõ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần ( Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020), như:
- Quyền biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, ưu tiên mua;
- Quyền tiếp cận thông tin, đề cử nhân sự…
Điều lệ còn giúp cụ thể hóa quy định từ Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời là cơ sở pháp lý nội bộ để giải quyết tranh chấp và điều hành doanh nghiệp.
Vì vậy, điều lệ càng rõ ràng và đầy đủ thì công ty càng ổn định, cổ đông càng hiểu và thực thi được quyền và nghĩa vụ hợp pháp từ đó góp phần vào sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
3. Biện pháp xử lý đối với hành vi xâm phạm quyền lợi của cổ đông?
Khi cổ đông bị vi phạm quyền lợi ví dụ như bị gạt khỏi quyền biểu quyết, mất cổ phần, hoặc không được cung cấp thông tin tài chính rõ ràng có thể áp dụng các biện pháp sau để bảo vệ quyền hợp pháp:
3.1. Yêu cầu công ty xử lý nội bộ
Cổ đông có thể đề nghị công ty triệu tập đại hội cổ đông bất thường hoặc họp hội đồng quản trị để xem xét, hủy bỏ các quyết định sai trái. Đây là bước đầu tiên giúp cổ đông sử dụng quyền chất vấn, biểu quyết và giám sát trong nội bộ công ty.
3.2. Khởi kiện ra Tòa án
Nếu giải quyết nội bộ không hiệu quả, cổ đông có quyền khởi kiện để:
- Hủy các nghị quyết vi phạm pháp luật,
- Yêu cầu bồi thường thiệt hại,
- Đòi lại cổ phần bị chiếm giữ,
- Buộc công ty minh bạch tài chính.
Đây là cách sử dụng biện pháp dân sự để đòi lại quyền lợi chính đáng.
3.3. Gửi đơn khiếu nại đến cơ quan quản lý
Cổ đông cũng có thể phản ánh sự việc đến các cơ quan quản lý như:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
- Sở Giao dịch Chứng khoán,
- Cơ quan thanh tra, kiểm tra doanh nghiệp.
Những cơ quan này có thẩm quyền xử lý vi phạm, buộc công ty khắc phục và áp dụng các hình thức xử phạt theo quy định.
3.4. Truy cứu trách nhiệm hình sự (nếu có dấu hiệu phạm tội)
Trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng như:
- Lừa đảo chiếm đoạt cổ phần,
- Cố tình gây thiệt hại để trục lợi cá nhân,
Các cá nhân liên quan có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015 với các hình phạt như phạt tiền, cải tạo không giam giữ hoặc phạt tù.
3.5. Xử lý hành chính hoặc kỷ luật trong nội bộ công ty
Ngoài ra, công ty có thể áp dụng các biện pháp xử lý nội bộ đối với người vi phạm như:
- Cảnh cáo, khiển trách,
- Sa thải hoặc đình chỉ chức vụ,
- Thu hồi quyền biểu quyết,
- Bắt buộc bồi thường thiệt hại cho cổ đông hoặc công ty.
Do đó, việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông không chỉ là trách nhiệm của cơ quan quản lý nhà nước, mà còn là yêu cầu bắt buộc đối với chính công ty và các cổ đông khác nhằm duy trì sự minh bạch, công bằng và ổn định trong hoạt động doanh nghiệp.
III. Giải đáp một số câu hỏi thắc mắc về quyền lợi của cổ đông
1. Trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc đảm bảo tối đa quyền lợi của cổ đông?
Doanh nghiệp có trách nhiệm bảo vệ tối đa quyền lợi cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
- Công khai, minh bạch thông tin: phải công bố đầy đủ báo cáo tài chính, sổ cổ đông, điều lệ, nghị quyết; đảm bảo tính trung thực, cập nhật sửa sai khi cần theo Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Bình đẳng về tham dự và biểu quyết: mọi cổ đông, kể cả nhỏ lẻ, có quyền dự họp, phát biểu, biểu quyết; quyền triệu tập đại hội cổ đông bất thường nếu nắm ≥5% cổ phần theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Giám sát nội bộ hiệu quả: thiết lập Ban kiểm soát độc lập với quyền tra cứu sổ sách, kiểm tra nội bộ theo yêu cầu cổ đông trong 7–15 ngày, báo cáo Hội đồng quản trị và cổ đông.
- Bảo vệ quyền lợi tài chính: thực hiện chia cổ tức công bằng, đúng thời hạn; nếu tái đầu tư lợi nhuận hoặc thay đổi lợi ích phải được đại hội cổ đông thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định (50–75%).
- Tuân thủ trách nhiệm quản trị: người quản lý (HĐQT, TGĐ) phải trung thực, cẩn trọng, ưu tiên lợi ích công ty và cổ đông; nếu vi phạm phải bồi thường thiệt hại.
Tóm lại, bằng hệ thống quy định minh bạch, bình đẳng, giám sát chặt chẽ, tuân thủ nghiêm luật, doanh nghiệp không chỉ bảo vệ tối đa quyền lợi cổ đông mà còn nâng cao uy tín, gia tăng giá trị và ổn định trong dài hạn. Đây là nền tảng giúp tạo dựng niềm tin, thu hút đầu tư và phát triển bền vững.
2. Công ty có nghĩa vụ gì trong việc thông báo đến cổ đông về các quyết định quan trọng?
Công ty có trách nhiệm thông báo đến cổ đông về các quyết định quan trọng theo Luật Doanh nghiệp 2020:
- Gửi thông báo mời họp: Người triệu tập phải gửi thông báo đến tất cả cổ đông có quyền dự họp ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc đại hội, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác ( Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Công bố nghị quyết sau khi thông qua: Sau khi đại hội thông qua nghị quyết, công ty có trách nhiệm thông báo đến cổ đông có quyền trong vòng 15 ngày, bằng cách gửi trực tiếp hoặc đăng lên trang thông tin điện tử (Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Thông báo về chia cổ tức và quyền lợi cổ đông: Công ty phải thông báo rõ mức cổ tức, thời hạn chi trả và nguồn trả cho cổ đông theo nghị quyết của ĐHĐCĐ; cổ tức cố định được xem là nghĩa vụ tài chính và phải chi trả đúng hạn.
- Cập nhật thông tin quan trọng khác: Khi có thay đổi như chuyển nhượng cổ phần, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thay đổi Điều lệ, cơ cấu tổ chức, đầu tư lớn, công ty phải thông báo và đăng ký với Cơ quan Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định.
Do đó, việc thông báo đầy đủ, đúng thời hạn và minh bạch về các quyết định quan trọng không chỉ là trách nhiệm pháp lý của công ty mà còn là yếu tố then chốt để xây dựng lòng tin với cổ đông, bảo vệ quyền lợi và đảm bảo hoạt động doanh nghiệp bền vững và minh bạch.
3. Quyền lợi nào của cổ đông sẽ được bảo vệ trong trường hợp tòa án xử lý các tranh chấp liên quan đến hoạt động của công ty?
Khi tòa án xử lý các tranh chấp liên quan đến hoạt động của công ty, các quyền lợi sau của cổ đông sẽ được bảo vệ:
- Quyền được cung cấp thông tin: Đảm bảo cổ đông được tiếp cận thông tin đầy đủ, trung thực và minh bạch về hoạt động của công ty.
- Quyền về lợi ích kinh tế: Bảo vệ quyền nhận cổ tức, phần vốn góp và được bồi thường nếu bị thiệt hại do hành vi trái luật.
- Quyền tham gia quản lý, giám sát: Đảm bảo cổ đông có thể tham gia hoặc yêu cầu thay đổi ban lãnh đạo, giám sát hoạt động công ty.
- Quyền khởi kiện và yêu cầu hủy quyết định trái luật: Cho phép cổ đông khởi kiện hoặc yêu cầu tòa án hủy bỏ các quyết định vi phạm điều lệ hoặc pháp luật gây ảnh hưởng đến quyền lợi của mình.
Như vậy, việc tòa án can thiệp trong các tranh chấp giúp đảm bảo cổ đông được bảo vệ đầy đủ về quyền lợi, góp phần duy trì tính minh bạch, công bằng và ổn định trong hoạt động của công ty.
4. Cổ đông có quyền tham gia vào các chương trình khuyến mãi nào từ công ty?
Cổ đông có thể tham gia vào nhiều chương trình khuyến mãi (shareholder perks) do công ty tổ chức để khuyến khích đầu tư dài hạn và tăng sự gắn kết thương hiệu. Một số hình thức phổ biến:
- Chiết khấu / voucher sản phẩm
- Tín dụng khi sử dụng dịch vụ (onboard credit, voucher du lịch, khách sạn…)
- Tham gia sự kiện độc quyền, trải nghiệm thương hiệu.
- Chương trình tích lũy theo thời gian giữ cổ phiếu.
Do đó, trước khi đầu tư, cổ đông nên tìm hiểu kỹ về các chương trình khuyến mãi hiện có và điều kiện tham gia để tận dụng tối đa các quyền lợi này.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về quyền lợi của cổ đông
Trên đây là những vấn đề pháp lý về quyền lợi của cổ đông mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ ngay với NPLaw.
