Cổ đông, với tư cách là chủ sở hữu một phần vốn của công ty cổ phần, đóng vai trò then chốt trong việc định hướng và giám sát hoạt động của doanh nghiệp. Để thực hiện hiệu quả vai trò này, việc đảm bảo các quyền của cổ đông, trong đó có quyền phát biểu, là vô cùng quan trọng. Vậy, quyền phát biểu của cổ đông được quy định như thế nào? NPLaw sẽ cùng bạn làm rõ vấn đề này.
Cổ đông, với tư cách là chủ sở hữu một phần vốn của công ty cổ phần, đóng vai trò then chốt trong việc định hướng và giám sát hoạt động của doanh nghiệp. Để thực hiện hiệu quả vai trò này, việc đảm bảo các quyền của cổ đông, trong đó có quyền phát biểu, là vô cùng quan trọng. Vậy, quyền phát biểu của cổ đông được quy định như thế nào? NPLaw sẽ cùng bạn làm rõ vấn đề này.
I. Tìm hiểu về quyền phát biểu của cổ đông
Trong công ty cổ phần, quyền phát biểu của cổ đông là một trong những quyền cơ bản, thể hiện vai trò và trách nhiệm của họ trong việc tham gia quản lý và giám sát hoạt động của công ty.
Quyền phát biểu của cổ đông không chỉ là quyền lợi mà còn là trách nhiệm, giúp cổ đông thể hiện quan điểm, đóng góp ý kiến và tham gia vào quá trình ra quyết định của công ty. Điều này góp phần nâng cao tính minh bạch, hiệu quả trong quản trị công ty và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
Tóm lại, quyền phát biểu của cổ đông là một yếu tố quan trọng trong việc đảm bảo sự tham gia tích cực của cổ đông vào hoạt động của công ty, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
II. Quy định pháp luật về quyền phát biểu của cổ đông
1. Nội dung và phạm vi của quyền phát biểu của cổ đông
Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để nêu ý kiến và đóng góp quan điểm cá nhân. Khoản 1 điểm a của điều này quy định rõ cổ đông có thể trực tiếp phát biểu hoặc ủy quyền cho người khác phát biểu thay, tùy theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Ngoài ra, mỗi cổ phần phổ thông mà cổ đông sở hữu sẽ tương ứng với một phiếu biểu quyết, thể hiện quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa là cổ đông phổ thông được quyền trực tiếp hoặc gián tiếp (thông qua người đại diện theo ủy quyền) tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, phát biểu ý kiến và thực hiện quyền biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Mỗi cổ phần phổ thông mà cổ đông sở hữu tương ứng với một phiếu biểu quyết, thể hiện quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
Như vậy, quyền phát biểu của cổ đông phổ thông không chỉ là quyền được tham gia ý kiến tại các cuộc họp, mà còn là một phần quan trọng thể hiện vai trò của cổ đông trong việc giám sát, đóng góp và định hướng hoạt động của công ty.
2. Cơ chế thực hiện quyền phát biểu của cổ đông trong cuộc họp công ty
Cơ chế thực hiện quyền phát biểu của cổ đông trong cuộc họp công ty cổ phần tại Việt Nam được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Cổ đông có thể thực hiện quyền phát biểu thông qua các hình thức sau:
- Tham dự trực tiếp tại cuộc họp.
- Ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự và phát biểu.
- Tham dự và phát biểu trực tuyến qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức điện tử khác.
- Gửi ý kiến bằng văn bản đến công ty trước cuộc họp.
Tóm lại, quyền phát biểu của cổ đông trong cuộc họp công ty cổ phần là một phần quan trọng trong cơ chế quản trị doanh nghiệp, giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng.
3. Bảo vệ quyền phát biểu của cổ đông trước các hành vi cản trở
Quyền phát biểu của cổ đông trong cuộc họp công ty cổ phần là một trong những quyền cơ bản được pháp luật Việt Nam bảo vệ, nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong thực tế, quyền này đôi khi có thể bị cản trở bởi các hành vi như hạn chế quyền tham gia, không công khai thông tin hoặc thao túng cuộc họp. Cụ thể:
- Quy định pháp luật rõ ràng: Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cũng như thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định.
- Giám sát và kiểm tra độc lập: Cổ đông có quyền yêu cầu kiểm tra sổ sách, tài liệu của công ty và yêu cầu tổ chức kiểm toán độc lập để đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động của công ty. Điều này giúp phát hiện và ngăn chặn các hành vi vi phạm quyền lợi của cổ đông.
- Khởi kiện tại tòa án: Trong trường hợp quyền phát biểu bị xâm phạm nghiêm trọng, cổ đông có quyền khởi kiện tại tòa án để yêu cầu bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Tòa án có thẩm quyền xem xét và giải quyết các tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần.
Do đó, để quyền lợi của cổ đông được thực hiện đầy đủ và hiệu quả, cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa cơ quan nhà nước, công ty và chính bản thân cổ đông trong việc giám sát và thực thi các quy định pháp luật.
III. Giải đáp một số câu hỏi về quyền phát biểu của cổ đông
1. Trong trường hợp ủy quyền dự họp, người được ủy quyền có quyền phát biểu của cổ đông như thế nào?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (đặc biệt là Điều 144 về họp Đại hội đồng cổ đông), trong trường hợp cổ đông ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông, thì người được ủy quyền có đầy đủ các quyền của cổ đông trong phạm vi được ủy quyền, bao gồm cả quyền phát biểu tại cuộc họp. Cụ thể:
- Người được ủy quyền có quyền phát biểu, tranh luận, đặt câu hỏi, kiến nghị… như cổ đông ủy quyền, nếu văn bản ủy quyền không có giới hạn.
- Nếu văn bản ủy quyền chỉ định rõ phạm vi, ví dụ chỉ được biểu quyết chứ không được phát biểu, thì người được ủy quyền chỉ thực hiện trong phạm vi đó.
- Người được ủy quyền có thể là một người khác, hoặc tổ chức, miễn là có văn bản ủy quyền hợp pháp (có thể là giấy ủy quyền hoặc văn bản điện tử, tùy theo điều lệ công ty).
Như vậy, người được ủy quyền có quyền phát biểu như cổ đông, trừ khi bị giới hạn trong giấy ủy quyền.
2. Công ty có trách nhiệm gì trong việc đảm bảo quyền phát biểu của cổ đông được thực hiện đầy đủ?
Công ty có trách nhiệm bảo đảm để cổ đông được thực hiện đầy đủ quyền phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông thông qua các nội dung sau:
- Thông báo đầy đủ, đúng hạn: Gửi thư mời họp kèm nội dung chương trình, tài liệu và hướng dẫn rõ ràng về quyền phát biểu, đặt câu hỏi và nêu ý kiến.
- Tạo điều kiện phát biểu công bằng: Cổ đông và người được ủy quyền được đăng ký phát biểu, đặt câu hỏi và tranh luận tại đại hội một cách dân chủ, không phân biệt cổ đông lớn hay nhỏ.
- Chuẩn bị kỹ thuật đầy đủ (nếu họp trực tuyến): Đảm bảo hệ thống họp trực tuyến hoặc kết hợp cho phép cổ đông kết nối, theo dõi và phát biểu rõ ràng, không bị gián đoạn.
- Điều hành khách quan: Chủ tọa đại hội phải điều hành cuộc họp minh bạch, đảm bảo không cản trở hay bỏ qua các ý kiến phát biểu hợp pháp.
- Ghi nhận ý kiến phát biểu: Ý kiến của cổ đông phải được ghi đầy đủ vào biên bản cuộc họp. Nếu cổ đông bị từ chối quyền phát biểu, họ có quyền yêu cầu ghi ý kiến đó vào biên bản.
- Không cản trở quyền chính đáng: Công ty không được có hành vi ngăn cản hoặc hạn chế trái phép quyền phát biểu của cổ đông. Nếu vi phạm, cổ đông có thể khiếu nại hoặc yêu cầu xử lý theo pháp luật và điều lệ.
Vì vậy, công ty cần thực hiện nghiêm túc các quy định này để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đồng thời nâng cao uy tín và hiệu quả hoạt động của mình.
3. Nếu chủ tọa cuộc họp không cho cổ đông phát biểu, cổ đông có thể thực hiện quyền gì để bảo vệ mình?
Nếu chủ tọa cuộc họp không cho cổ đông phát biểu, cổ đông hoàn toàn có thể thực hiện một số quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
Trước hết, theo khoản 1 Điều 150, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi đầy đủ nội dung diễn biến cuộc họp. Do đó, nếu bị từ chối phát biểu, cổ đông có quyền yêu cầu thư ký ghi rõ sự việc này vào biên bản để làm cơ sở xử lý sau này.
Nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% số cổ phần phổ thông trở lên liên tục trong 6 tháng (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu điều lệ công ty có quy định khác), theo khoản 2 Điều 115, họ có thể yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét hành vi vi phạm và đề xuất đưa nội dung liên quan vào chương trình họp.
Trong trường hợp hành vi từ chối phát biểu là trái luật và gây thiệt hại, cổ đông cũng có quyền khởi kiện ra Tòa án để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp. Đây là quyền pháp lý quan trọng và cần thiết trong những tình huống cổ đông bị xâm phạm quyền một cách rõ ràng.
Tóm lại, cổ đông không chỉ có quyền phát biểu tại cuộc họp mà còn được pháp luật bảo vệ khi quyền này bị xâm phạm. Việc yêu cầu ghi biên bản, gửi kiến nghị, yêu cầu triệu tập đại hội hoặc khởi kiện đều là các bước chính đáng và hợp pháp mà cổ đông có thể thực hiện để bảo vệ mình.
4. Quyền phát biểu của cổ đông có bị giới hạn trong trường hợp cổ đông sở hữu ít cổ phần không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền phát biểu của cổ đông trong các cuộc họp của công ty không bị giới hạn dựa trên tỷ lệ cổ phần sở hữu. Tuy nhiên, quyền phát biểu của cổ đông có thể bị ảnh hưởng bởi các quy định cụ thể trong Điều lệ công ty, các quy định của cuộc họp, hoặc các quy định chung của pháp luật về việc tham gia, thảo luận tại cuộc họp.
5. Quyền phát biểu của cổ đông có được thực hiện tại các cuộc họp trực tuyến hay không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền phát biểu của cổ đông tại các cuộc họp của công ty không bị hạn chế chỉ vì hình thức tổ chức cuộc họp, bao gồm cả cuộc họp trực tuyến.
Cụ thể, nếu công ty tổ chức cuộc họp cổ đông theo hình thức trực tuyến, cổ đông vẫn có quyền tham gia, phát biểu, và thảo luận trong cuộc họp, miễn là hình thức tổ chức này đảm bảo các quyền lợi của cổ đông, như quyền biểu quyết và quyền trao đổi ý kiến. Các quy định về họp trực tuyến phải tuân thủ đúng theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Do đó, quyền phát biểu của cổ đông không bị hạn chế trong cuộc họp trực tuyến, và các quy trình tổ chức họp trực tuyến phải đảm bảo cho cổ đông có thể tham gia một cách hiệu quả.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về quyền phát biểu của cổ đông
Trên đây là những vấn đề pháp lý về quyền phát biểu của cổ đông mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau:
