Quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn được quy định như thế nào?

Trong hoạt động góp vốn doanh nghiệp, quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn là vấn đề pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến việc quản lý và định đoạt tài sản. Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn theo quy định mới nhất của pháp luật, đồng thời làm rõ các tình huống thực tiễn và giải đáp những vướng mắc thường gặp.

I. Thực trạng liên quan đến quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn

Hiện nay cho thấy nhiều tranh chấp phát sinh từ việc xác định quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn, đặc biệt trong trường hợp góp vốn bằng tài sản. Không ít doanh nghiệp và nhà đầu tư chỉ dừng lại ở thỏa thuận góp vốn trên giấy tờ mà chưa thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật. Điều này dẫn đến tình trạng tài sản đã được đưa vào hoạt động kinh doanh nhưng về mặt pháp lý vẫn chưa thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên nhận vốn.

Bên cạnh đó, việc định giá tài sản góp vốn còn thiếu minh bạch và thống nhất. Nhiều trường hợp các bên tự thỏa thuận giá trị tài sản không sát với giá thị trường, dẫn đến chênh lệch vốn góp và phát sinh trách nhiệm pháp lý sau này. Cũng như là có sự nhầm lẫn giữa quyền sở hữu và quyền sử dụng cũng khá phổ biến, khi bên góp vốn vẫn cho rằng mình còn quyền kiểm soát tài sản dù đã góp vốn.

Thực tiễn cũng ghi nhận nhiều tranh chấp liên quan đến tài sản chung (như tài sản của vợ chồng) hoặc tài sản phải đăng ký quyền sở hữu nhưng chưa hoàn tất thủ tục. Những vấn đề này không chỉ ảnh hưởng đến quyền định đoạt của bên nhận vốn mà còn tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho cả doanh nghiệp trong quá trình hoạt động và giao dịch với bên thứ ba.

II. Khái niệm về quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn

Để hiểu rõ bản chất pháp lý của quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn, cần làm rõ khái niệm, phạm vi và quyền định đoạt trong quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn.

1. Quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn là gì?

Theo Điều 158 Bộ luật Dân sự 2015 (sau đây gọi tắt là BLDS 2015) quyền sở hữu bao gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt tài sản của chủ sở hữu theo quy định của luật. Căn cứ khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.

Như vậy, có thể hiểu quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn là quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp hoặc tổ chức nhận góp vốn đối với tài sản mà nhà đầu tư đã chuyển giao để hình thành vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư. Về bản chất, đây là sự chuyển dịch quyền sở hữu từ bên góp vốn sang bên nhận vốn.

2. Có sự khác biệt nào giữa góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng tài sản về quyền sở hữu?

Có sự khác biệt rõ ràng giữa góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng tài sản về quyền sở hữu, chủ yếu ở cách thức và thời điểm chuyển giao quyền.

• Đối với góp vốn bằng tiền, việc chuyển quyền sở hữu diễn ra tương đối đơn giản: Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 thì có thể thấy, quyền sở hữu tài sản đối với số tiền góp vốn sẽ được chuyển giao cho bên nhận vốn ngay khi có biên bản xác nhận. Hoặc khi thông qua tài khoản, quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn sẽ được xác lập sau khi số tiền góp vốn được chuyển vào tài khoản của doanh nghiệp.
• Đối với góp vốn bằng tài sản chẳng hạn như tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì việc chuyển quyền sở hữu phức tạp hơn do phải thực hiện các thủ tục pháp lý tương ứng như đăng ký sang tên, chuyển quyền tại cơ quan có thẩm quyền. Theo điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, chỉ khi hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu thì quyền sở hữu tài tài sản của bên nhận vốn mới được xác lập hoàn toàn. Nếu chưa hoàn tất thủ tục, quyền sở hữu về mặt pháp lý vẫn chưa chuyển giao, dù tài sản đã được đưa vào sử dụng.

Cho nên điểm khác biệt nổi bật là góp vốn bằng tiền có cơ chế chuyển quyền nhanh, rõ ràng. Trong khi góp vốn bằng tài sản đòi hỏi thủ tục pháp lý cụ thể và chỉ làm phát sinh quyền sở hữu cho bên nhận vốn khi hoàn tất việc chuyển quyền theo quy định.

3. Bên nhận vốn có toàn quyền định đoạt tài sản sau khi nhận góp vốn hay không?

Về nguyên tắc, bên nhận vốn có quyền định đoạt tài sản sau khi đã nhận góp vốn hợp pháp, bởi khi đó quyền sở hữu đã được chuyển sang cho bên nhận vốn. Theo Điều 158 Bộ luật Dân sự 2015 quyền sở hữu bao gồm quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt tài sản.

Doanh nghiệp có thể bán, chuyển nhượng hoặc sử dụng tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quyền định đoạt này không phải là tuyệt đối. Trong một số trường hợp, việc định đoạt có thể bị hạn chế bởi điều lệ công ty, thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông.

Bên nhận vốn có quyền định đoạt tài sản sau khi nhận góp vốn, nhưng quyền này được thực hiện trong khuôn khổ và các ràng buộc nội bộ, không mang tính tuyệt đối trong mọi trường hợp.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn

Cần xem xét các quy định pháp luật hiện hành về quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn, từ việc góp vốn, định giá đến quản lý và giải quyết tranh chấp đẻ làm rõ quyền và nghĩa vụ của các bên.

1. Pháp luật quy định như thế nào về việc góp vốn bằng tài sản theo Luật Doanh nghiệp 2020?

Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định về việc góp vốn bằng tài sản như sau:

• Theo Điều 34 Luật này thì tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.
• Căn cứ quy định khoản 1 Điều 35 Luật này thì đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
• Ngoài ra cũng có quy định đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật này.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, việc góp vốn bằng tài sản phải bảo đảm tài sản hợp pháp, có thể định giá, được định giá theo đúng quy định. Đặc biệt phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc giao nhận hợp lệ để xác lập phần vốn góp và quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn.

2. Việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo nguyên tắc nào?

Khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Song đó, pháp luật đặt ra nguyên tắc trách nhiệm liên đới nhằm đảm bảo tính trung thực trong định giá. Cụ thể, cũng tại khoản 2 Điều này cũng có quy định trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Định giá tài sản góp vốn phải tuân thủ nguyên tắc khách quan, trung thực, có thể kiểm chứng và gắn với trách nhiệm pháp lý rõ ràng của các bên tham gia.

3. Bên nhận vốn có nghĩa vụ gì trong việc quản lý và sử dụng tài sản góp vốn?

Bên nhận vốn có nghĩa vụ quản lý và sử dụng tài sản góp vốn đúng mục đích, hiệu quả và phù hợp với quy định pháp luật, gắn với trách nhiệm bảo toàn và phát triển giá trị vốn trong doanh nghiệp. Sau khi quyền sở hữu tài sản đã được chuyển giao hợp pháp, tài sản góp vốn trở thành tài sản của doanh nghiệp, do đó việc sử dụng phải phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Khoản 2 Điều 160 Bộ luật Dân sự 2015 chủ sở hữu được thực hiện mọi hành vi theo ý chí của mình đối với tài sản nhưng không được trái với quy định của luật, gây thiệt hại hoặc làm ảnh hưởng đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. Điều này đồng nghĩa với việc bên nhận vốn, với tư cách là chủ sở hữu tài sản góp vốn, phải sử dụng tài sản một cách hợp lý, không lạm dụng quyền sở hữu và phải đảm bảo lợi ích chính đáng của người góp vốn cũng như các bên liên quan.

Bên nhận vốn không chỉ có quyền sở hữu mà còn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ quản lý, bảo toàn và sử dụng tài sản góp vốn một cách hợp pháp, minh bạch và hiệu quả.

4. Nếu phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu tài sản góp vốn thì giải quyết theo cơ chế nào?

Khi phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu tài sản góp vốn, các bên có thể giải quyết theo các cơ chế như thương lượng, hòa giải hoặc Tòa án, tùy theo thỏa thuận và tính chất tranh chấp. Trước hết, pháp luật khuyến khích các bên tự thương lượng, hòa giải để bảo đảm tính linh hoạt và tiết kiệm chi phí.

Nếu không thể giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, các bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền. Theo Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 sửa đổi bổ sung 2025, tranh chấp về quyền sở hữu tài sản thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Đồng thời, căn cứ khoản 2 Điều 164 Bộ luật Dân sự 2015 chủ sở hữu có quyền yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền sở hữu hợp pháp khi bị xâm phạm.

Tóm lại, tranh chấp về quyền sở hữu tài sản góp vốn được giải quyết theo nhiều cơ chế khác nhau nhưng đều dựa trên nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận của các bên và bảo đảm quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền bảo vệ quyền sở hữu hợp pháp theo quy định pháp luật.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn

Dưới đây là một số vấn đề thực tiễn thường phát sinh liên quan đến quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn, cần được làm rõ để hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình góp vốn và hoạt động doanh nghiệp.

1. Trường hợp góp vốn bằng tài sản chung của vợ chồng thì quyền sở hữu của bên nhận vốn có bị ảnh hưởng không?

Trong trường hợp góp vốn bằng tài sản chung của vợ chồng, quyền sở hữu của bên nhận vốn vẫn được xác lập hợp pháp nhưng có thể bị ảnh hưởng nếu việc góp vốn không có sự đồng ý của cả hai vợ chồng. Việc định đoạt tài sản chung phải có sự thỏa thuận của cả vợ và chồng theo khoản 1 Điều 35 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014. Sự thỏa thuận này cũng cần phải được lập thành bằng văn bản nếu trong những trường hợp tài sản là bất động sản, động sản mà theo quy định của pháp luật phải đăng ký quyền sở hữu hay tài sản đang là nguồn tạo ra thu nhập chủ yếu của gia đình.

Do đó, nếu một bên tự ý dùng tài sản chung để góp vốn mà không có sự đồng ý của bên kia, giao dịch góp vốn có thể bị vô hiệu theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015. Khi đó, quyền sở hữu của bên nhận vốn sẽ không được xác lập đối với tài sản góp vốn.

Quyền sở hữu của bên nhận vốn chỉ được bảo đảm ổn định khi việc góp vốn bằng tài sản chung tuân thủ đúng điều kiện về sự đồng ý của vợ chồng.

2. Tài sản góp vốn có bắt buộc phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không?

Tài sản góp vốn có bắt buộc phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu trong một số trường hợp nhất định, tùy thuộc vào loại tài sản. Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Ngược lại tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Việc chuyển quyền sở hữu là bắt buộc đối với tài sản phải đăng ký là điều kiện để xác lập quyền sở hữu của doanh nghiệp. Nếu không thực hiện đúng, có thể dẫn đến việc góp vốn chưa hoàn tất và phát sinh tranh chấp pháp lý.

3. Sau khi góp vốn, bên góp vốn có còn quyền sở hữu đối với tài sản đó không?

Sau khi góp vốn, bên góp vốn không còn quyền sở hữu đối với tài sản đã góp, nếu việc góp vốn đã được thực hiện hợp pháp và hoàn tất thủ tục chuyển quyền. Theo khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty. Khi đó, doanh nghiệp trở thành chủ sở hữu hợp pháp của tài sản.

Về phía bên góp vốn, quyền sở hữu tài sản được chuyển hóa thành quyền đối với phần vốn góp tương ứng trong doanh nghiệp, như quyền hưởng lợi nhuận, quyền quản lý hoặc các quyền khác theo điều lệ công ty. Đây là sự thay đổi về mặt pháp lý từ quyền sở hữu trực tiếp sang quyền tài sản gián tiếp trong doanh nghiệp.

Sau khi hoàn tất góp vốn, bên góp vốn chấm dứt quyền sở hữu đối với tài sản và không thể yêu cầu lấy lại tài sản đó, trừ trường hợp giao dịch góp vốn bị vô hiệu theo khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.

4. Bên góp vốn có thể rút lại tài sản đã góp vốn không?

Tại khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi bởi khoản 2 Điều 7 Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật đầu tư, Luật nhà ở, Luật đấu thầu, Luật điện lực, Luật doanh nghiệp, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật thi hành án dân sự 2022) quy định thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (gọi tắt là công ty TNHH hai thành viên trở lên) không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 51 mua lại phần vốn góp, Điều 52 chuyển nhượng phần vốn góp (được sửa đổi bởi khoản 15 Điều 1 Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Doanh nghiệp 2025), Điều 53 xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt và Điều 68 tăng giảm vốn điều lệ của Luật này.

Như vậy, bên góp vốn cũng có thể rút lại tài sản đã góp vốn nếu thuộc các trường hợp được quy định rút vốn góp.

5. Bên nhận vốn có quyền bán hoặc chuyển nhượng tài sản góp vốn cho bên thứ ba không?

Bên nhận vốn có quyền bán hoặc chuyển nhượng tài sản góp vốn cho bên thứ ba, bởi sau khi hoàn tất việc góp vốn, tài sản đã thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp. Theo khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty. Từ thời điểm đó, doanh nghiệp trở thành chủ sở hữu hợp pháp.

Chủ sở hữu sẽ có quyền định đoạt tài sản, bao gồm quyền bán, chuyển nhượng hoặc thực hiện các giao dịch khác theo Điều 158 Bộ luật Dân sự 2015. Do đó, về nguyên tắc pháp lý, doanh nghiệp hoàn toàn có quyền chuyển nhượng tài sản góp vốn.

Tuy nhiên, quyền này có thể bị hạn chế trong một số trường hợp như: bị ràng buộc bởi điều lệ công ty, tài sản đang được dùng để bảo đảm nghĩa vụ (Điều 295 Bộ luật Dân sự 2015).

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn

Tìm luật sư tại NPLaw giúp doanh nghiệp xác định đúng quyền sở hữu tài sản góp vốn và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Đội ngũ luật sư có kinh nghiệm sẽ hỗ trợ rà soát hồ sơ, kiểm tra việc chuyển quyền sở hữu và định giá tài sản đúng quy định. NPLaw sẽ tư vấn phương án xử lý phù hợp khi phát sinh tranh chấp, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Việc hiểu đúng quy định về quyền sở hữu tài sản của bên nhận vốn giúp doanh nghiệp hạn chế đáng kể rủi ro pháp lý. Quá trình góp vốn cần tuân thủ chặt chẽ từ định giá, chuyển quyền đến quản lý tài sản. Đồng thời, các bên cần nắm rõ quyền và nghĩa vụ để tránh tranh chấp phát sinh. Khi chủ động tìm hiểu và tuân thủ pháp luật sẽ đảm bảo hoạt động đầu tư diễn ra an toàn, hiệu quả và bền vững.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn về trường hợp chi tiết cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.