Rủi ro mất quyền biểu quyết khi cổ đông không tham gia họp cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là sự kiện quan trọng để định hướng tương lai công ty, nhưng không ít lần phải đối mặt với ghế trống từ những cổ đông vắng mặt. Liệu việc cổ đông không tham gia họp cổ đông có làm suy yếu quyết định của toàn thể? Hay thậm chí vô hiệu hóa cả cuộc họp? Cùng NPLaw đi sâu tìm hiểu mọi khía cạnh pháp lý của tình huống này, từ quyền lợi bị ảnh hưởng đến những giải pháp hữu hiệu để đảm bảo mọi quyết định của công ty luôn vững vàng và hợp lệ.

I. Thực trạng liên quan đến cổ đông không tham gia họp cổ đông

Trong các công ty cổ phần, tình trạng cổ đông không tham gia họp cổ đông là một thực tế khá phổ biến. Dù Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất, quyết định những vấn đề cốt lõi như phương hướng phát triển, sửa đổi điều lệ, bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS), nhưng việc tập hợp đông đủ cổ đông lại thường gặp khó khăn.

Thực trạng này xuất phát từ nhiều nguyên nhân: một số cổ đông nhỏ lẻ có thể không quan tâm đến các vấn đề quản trị, chỉ tập trung vào lợi nhuận cổ tức, một số khác có thể bận rộn hoặc ở xa, không tiện di chuyển, thậm chí có trường hợp cố tình vắng mặt để gây khó khăn cho việc thông qua nghị quyết của công ty, đặc biệt là trong các cuộc tranh giành quyền lực hoặc khi có những nghị quyết quan trọng cần tỷ lệ biểu quyết cao.

Việc cổ đông không tham gia họp cổ đông không chỉ khiến cuộc họp khó đạt đủ tỷ lệ để hợp lệ, phải tổ chức nhiều lần gây tốn kém thời gian và chi phí, mà còn có thể làm chậm trễ các quyết định chiến lược, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và sự phát triển của công ty. 

Chính vì vậy, việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan và có giải pháp ứng phó là vô cùng cần thiết đối với mọi công ty cổ phần.

II. Khái niệm về cổ đông không tham gia họp cổ đông

NPLaw hiểu rằng, để bảo vệ quyền lợi của mình, cổ đông cần nắm vững các khái niệm cơ bản. Phần này sẽ định nghĩa rõ về tình trạng cổ đông không tham gia họp cổ đông và các vấn đề xoay quanh.

1. Cổ đông không tham gia họp cổ đông là gì?

Cổ đông không tham gia họp cổ đông là tình trạng một hoặc nhiều cổ đông, dù đã nhận được thông báo hợp lệ về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) nhưng vì bất kỳ lý do nào đó đã không trực tiếp đến tham dự cuộc họp hoặc không thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức hợp lệ khác (như ủy quyền, biểu quyết từ xa).

Có thể thấy, cổ đông không tham gia họp cổ đông đơn thuần là sự vắng mặt tại sự kiện quan trọng nhất của công ty, có thể ảnh hưởng đến tính hợp lệ của các quyết định.

2. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có thể xuất phát từ những nguyên nhân nào?

Tình trạng cổ đông không tham gia họp cổ đông có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần như:

• Thiếu quan tâm hoặc bận rộn: Nhiều cổ đông nhỏ lẻ, đặc biệt là những người không có ý định tham gia sâu vào quản trị, thường không quan tâm đến các cuộc họp ĐHĐCĐ. Họ có thể bận rộn với công việc cá nhân hoặc đơn giản là cảm thấy các quyết định không ảnh hưởng nhiều đến lợi ích của mình.
• Địa lý xa cách: Đối với các công ty có cổ đông trải rộng khắp nơi, việc di chuyển để tham dự cuộc họp trực tiếp có thể tốn kém và không khả thi.
• Chiến lược đối phó: Trong một số trường hợp, các nhóm cổ đông có thể cố tình vắng mặt để ngăn cản việc cuộc họp đạt đủ tỷ lệ tham dự tối thiểu theo quy định, nhằm cản trở việc thông qua các nghị quyết mà họ không mong muốn. Đây là một chiến thuật thường thấy trong các cuộc tranh giành quyền lực nội bộ.
• Thiếu thông tin hoặc thông tin không rõ ràng: Mặc dù công ty có nghĩa vụ thông báo, nhưng đôi khi thông báo có thể bị lạc, hoặc cổ đông không nắm bắt được tầm quan trọng của cuộc họp.
• Bất mãn hoặc phản đối: Cổ đông có thể vắng mặt để bày tỏ sự bất mãn đối với Ban lãnh đạo hoặc phản đối một cách ngầm đối với một số đề xuất trong chương trình họp.

Như vậy, nguyên nhân của việc cổ đông không tham gia họp cổ đông rất đa dạng, từ yếu tố khách quan đến chủ quan, từ sự thờ ơ đến chiến lược có tính toán.

3. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có làm thay đổi vai trò của cổ đông trong công ty không?

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định về quyền của cổ đông phổ thông, trong đó có quyền tham dự và phát biểu tại ĐHĐCĐ, quyền biểu quyết. Việc không tham dự họp chỉ là không thực hiện quyền này, chứ không làm mất đi tư cách cổ đông.

Do đó, việc cổ đông không tham gia họp cổ đông không làm thay đổi vai trò cơ bản của cổ đông trong công ty. Cổ đông vẫn là người sở hữu cổ phần của công ty và có các quyền, nghĩa vụ đi kèm với tư cách đó.

Tuy nhiên, việc vắng mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền và tác động gián tiếp đến vai trò của cổ đông trong công ty:

• Không thực hiện được quyền biểu quyết: Khi không tham dự họp, cổ đông sẽ mất cơ hội trực tiếp thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề quan trọng của công ty, dẫn đến việc không thể góp phần vào các quyết định quản trị.
• Mất quyền được thông tin trực tiếp: Cổ đông sẽ không thể nghe các báo cáo, thảo luận trực tiếp và đặt câu hỏi cho Ban lãnh đạo, từ đó có thể bỏ lỡ những thông tin quan trọng về tình hình hoạt động của công ty.
• Giảm ảnh hưởng: Việc vắng mặt thường xuyên có thể làm giảm ảnh hưởng của cổ đông trong các quyết định chung, đặc biệt nếu họ là cổ đông lớn có khả năng chi phối.

Tóm lại, vắng mặt không làm mất đi vai trò chủ sở hữu, nhưng sẽ khiến cổ đông tự tước bỏ quyền năng trực tiếp can thiệp vào tiến trình phát triển của doanh nghiệp.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ đông không tham gia họp cổ đông

Pháp luật doanh nghiệp đã có những quy định rất chi tiết để đảm bảo tính hợp lệ của cuộc họp và quyền lợi của cổ đông. Phần này, NPlaw sẽ đi sâu vào các điều luật liên quan đến việc cổ đông không tham gia họp.

1. Tỷ lệ tham dự tối thiểu để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hợp lệ được quy định như thế nào?

Tỷ lệ tham dự tối thiểu để cuộc họp ĐHĐCĐ hợp lệ được quy định rất rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cụ thể:

• Lần thứ nhất: Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
• Lần thứ hai: Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, công ty có thể triệu tập cuộc họp lần thứ hai. Cuộc họp lần hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định theo khoản 2 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
• Lần thứ ba: Nếu cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, công ty có thể triệu tập cuộc họp lần thứ ba. Cuộc họp lần ba sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp theo khoản 3 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.

Như vậy, các quy định về tỷ lệ tham dự tối thiểu đảm bảo rằng các quyết định của ĐHĐCĐ có tính đại diện và hợp lệ, ngay cả khi nhiều cổ đông không tham gia họp cổ đông.

2. Pháp luật hiện hành quy định thế nào về quyền và nghĩa vụ tham gia họp của cổ đông?

Pháp luật hiện hành quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ tham gia họp của cổ đông, dù là cổ đông phổ thông hay cổ đông ưu đãi biểu quyết:

• Quyền tham gia họp:
  • Cổ đông phổ thông: Có quyền tham dự và phát biểu ý kiến tại ĐHĐCĐ, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết (Điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025).
  • Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông (thường do Điều lệ công ty quy định) và có quyền như cổ đông phổ thông, trừ việc không được chuyển nhượng cổ phần đó (Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025).
• Nghĩa vụ tham gia họp (gián tiếp):
  • Mặc dù không có điều khoản trực tiếp bắt buộc cổ đông phải tham gia họp, nhưng khoản 3, 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định cổ đông có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty, chấp hành nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị. Do đó, nếu Điều lệ công ty hoặc quy chế có quy định cụ thể về việc tham dự họp, cổ đông cần tuân thủ.
  • Hơn nữa, việc tham dự họp là cách thức trực tiếp để cổ đông thực hiện nghĩa vụ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình cũng như của công ty thông qua cơ chế biểu quyết.

Như vậy, pháp luật trao quyền rộng rãi cho cổ đông trong việc tham gia họp và biểu quyết, đồng thời đặt ra nghĩa vụ gián tiếp nhằm đảm bảo hoạt động chung của công ty.

3. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có bị hạn chế các quyền cổ đông khác theo quy định pháp luật không?

Việc cổ đông không tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ không làm hạn chế hay mất đi các quyền lợi cốt lõi khác của họ, bởi theo pháp luật doanh nghiệp, tham gia họp là một quyền chứ không phải nghĩa vụ bắt buộc.

Cụ thể, căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông dù vắng mặt vẫn được bảo đảm đầy đủ các quyền sau:

• Quyền nhận tài sản: Được nhận cổ tức theo quyết định của ĐHĐCĐ (điểm b khoản 1) và nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản (điểm g khoản 1).
• Quyền định đoạt: Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp  quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan (điểm d khoản 1).
• Quyền tiếp cận thông tin: Được xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ (điểm đ, e khoản 1).

Đáng chú ý, pháp luật còn thiết lập cơ chế bảo vệ cổ đông vắng mặt để tránh việc bị áp đặt các quyết định trái pháp luật. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp, cổ đông không tham dự họp (hoặc vắng mặt có lý do chính đáng) vẫn có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ nếu trình tự, thủ tục họp hoặc nội dung nghị quyết vi phạm nghiêm trọng pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Tóm lại, cổ đông vắng mặt chỉ mất đi cơ hội trực tiếp biểu quyết tại thời điểm đó, còn các quyền lợi về tài sản, thông tin và quyền khởi kiện để bảo vệ lợi ích cá nhân vẫn được pháp luật bảo vệ nguyên vẹn.

4. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có thể yêu cầu hoãn cuộc họp trong những trường hợp nào?

Cổ đông không tham gia họp cổ đông không thể tự mình yêu cầu hoãn cuộc họp vì việc hoãn họp phải tuân theo quy định chặt chẽ của pháp luật để đảm bảo tính ổn định và liên tục của hoạt động quản trị công ty.

Việc hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ được thực hiện trong một số trường hợp nhất định và bởi những chủ thể có thẩm quyền theo khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Theo đó, chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

• Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
• Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
• Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không tham gia họp cổ đông

Cổ đông không tham gia họp cổ đông thường kéo theo nhiều câu hỏi về quyền và nghĩa vụ. Phần này, NPlaw sẽ giải đáp chi tiết các thắc mắc phổ biến nhất khi cổ đông không tham gia họp cổ đông.

1. Khi không tham gia họp cổ đông, cổ đông có được thông báo kết quả họp không?

Theo khoản 5 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Kết lại, khi không tham gia họp cổ đông, cổ đông vẫn có quyền được thông báo kết quả họp. Đây là một phần của quyền được tiếp cận thông tin của cổ đông.

2. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có được thực hiện quyền biểu quyết bằng hình thức khác không?

Cổ đông không trực tiếp có mặt tại địa điểm họp vẫn hoàn toàn được thực hiện quyền biểu quyết thông qua các phương thức linh hoạt được pháp luật bảo hộ, đảm bảo quyền tham gia quản lý công ty không bị gián đoạn.

Thứ nhất, cổ đông có quyền ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác đại diện tham dự và biểu quyết thay mình. Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 115 và Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, việc ủy quyền phải được lập thành văn bản. Người được ủy quyền sẽ nhân danh cổ đông để thực hiện các quyền tại cuộc họp trong phạm vi được giao. Đây là giải pháp tối ưu khi cổ đông muốn gửi gắm tiếng nói của mình thông qua một người đại diện có năng lực trực tiếp thảo luận và biểu quyết tại khán phòng.

Thứ hai, cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết từ xa mà không cần sự hiện diện của người đại diện. Căn cứ khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông được coi là đã tham dự và biểu quyết tại cuộc họp nếu thực hiện qua các hình thức sau:

• Gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản: Thông qua đường bưu điện, fax hoặc thư điện tử (email) gửi đến công ty trước thời điểm khai mạc cuộc họp.
• Biểu quyết trực tuyến: Tham dự và bỏ phiếu thông qua các hệ thống điện tử, nền tảng họp trực tuyến do công ty cung cấp (nếu Điều lệ công ty cho phép và đảm bảo hạ tầng kỹ thuật).

Tóm lại, dù không trực tiếp dự họp, cổ đông vẫn có nhiều lựa chọn pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình, từ việc ủy quyền cho người đại diện biểu quyết thay đến việc trực tiếp bỏ phiếu qua các phương thức bưu chính và công nghệ hiện đại.

3. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có được ủy quyền cho người khác tham dự không?

Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông không thể trực tiếp tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ hoàn toàn có quyền ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác tham dự và biểu quyết thay mình. 

Việc ủy quyền này phải được lập thành văn bản theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên người được ủy quyền cũng như số lượng cổ phần đại diện. Người được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông của công ty. 

Khi tham dự cuộc họp, người đại diện chỉ cần xuất trình văn bản ủy quyền hợp lệ để đăng ký tư cách đại biểu, qua đó giúp đảm bảo quyền lợi và tiếng nói của cổ đông dù họ vắng mặt.

4. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết đã được thông qua không?

Cổ đông không tham gia họp cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết đã được thông qua nếu có đủ điều kiện. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Căn cứ theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, điều kiện để yêu cầu hủy là:

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
• Đơn yêu cầu phải được gửi trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết.

Dù không tham gia họp, cổ đông vẫn có cơ chế pháp lý để phản đối một nghị quyết nếu nó được thông qua một cách sai trái.

5. Cổ đông không tham gia họp cổ đông có bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần không?

Cổ đông không tham gia họp cổ đông sẽ không bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần. Như đã nêu, quyền tham dự họp và quyền chuyển nhượng cổ phần là hai quyền độc lập. Việc một cổ đông không tham gia họp không phải là căn cứ pháp lý để công ty hay bất kỳ ai khác hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần của họ, trừ khi cổ phần đó thuộc loại bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Điều lệ và đã được ghi rõ trên cổ phiếu.
Như vậy, cổ đông hoàn toàn tự do chuyển nhượng cổ phần của mình ngay cả khi họ chưa từng tham gia bất kỳ cuộc họp nào.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ đông không tham gia họp cổ đông

Việc tuân thủ đúng các quy định về tổ chức và tham gia Đại hội đồng cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru mà còn bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông. Tuy nhiên, khi đối mặt với tình trạng cổ đông không tham gia họp cổ đông gây khó khăn cho việc ra quyết định, hoặc khi bạn là cổ đông và muốn bảo vệ quyền lợi của mình trong bối cảnh vắng mặt, việc tự mình tìm hiểu và thực hiện có thể gặp nhiều khó khăn.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong việc triệu tập họp, đảm bảo tỷ lệ tham dự, giải quyết các vấn đề phát sinh từ cổ đông vắng mặt, hoặc bạn là cổ đông cần được tư vấn về quyền của mình, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.