Rủi ro pháp lý và hướng xử lý theo quy định pháp luật khi đứng tên hộ cổ phần

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, đứng tên hộ cổ phần là thỏa thuận không hiếm gặp, đặc biệt trong các trường hợp góp vốn đầu tư “ngầm”, hạn chế điều kiện đứng tên, hoặc nhằm che giấu chủ sở hữu thực tế. Tuy nhiên, đây cũng là vấn đề tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và tài chính, dễ phát sinh tranh chấp khi quyền, nghĩa vụ của các bên không được ghi nhận đúng và đầy đủ theo quy định pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ bản chất của việc đứng tên hộ cổ phần, các rủi ro thường gặp, quy định pháp luật liên quan cũng như những lưu ý quan trọng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia.

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến đứng tên hộ cổ phần

Việc đứng tên hộ cổ phần tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý do quyền sở hữu được xác lập theo tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông. Các rủi ro thường gặp gồm:

• Mất quyền kiểm soát cổ phần: Người đứng tên được pháp luật công nhận là cổ đông hợp pháp, còn người góp vốn thực tế có thể mất quyền biểu quyết, nhận cổ tức.
• Nguy cơ chiếm đoạt hoặc chuyển nhượng cổ phần: Người đứng tên có thể tự ý bán, cầm cố cổ phần nếu không có thỏa thuận ràng buộc chặt chẽ.
• Khó chứng minh quyền sở hữu thực tế khi tranh chấp: Thiếu chứng cứ góp vốn rõ ràng dễ dẫn đến bất lợi khi giải quyết tranh chấp.
• Rủi ro về thuế và trách nhiệm tài chính: Phát sinh tranh chấp nghĩa vụ thuế, thậm chí liên đới trách nhiệm tài chính.
• Nguy cơ vi phạm pháp luật: Trường hợp đứng tên hộ nhằm che giấu chủ sở hữu thực sự có thể bị xử lý theo quy định pháp luật.

Đứng tên hộ cổ phần cần được cân nhắc kỹ và thiết lập cơ chế pháp lý rõ ràng để hạn chế rủi ro cho các bên liên quan.

II. Tìm hiểu về đứng tên hộ cổ phần

Đứng tên hộ cổ phần là việc một người góp vốn nhưng không trực tiếp đứng tên sở hữu cổ phần mà nhờ người khác đứng tên trên hồ sơ pháp lý của công ty. Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không có quy định riêng điều chỉnh hành vi đứng tên hộ cổ phần, nên hình thức này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và dễ phát sinh tranh chấp về quyền cổ đông.

1. Đứng tên hộ cổ phần là gì và thường xảy ra trong những hoàn cảnh nào?

Đứng tên hộ cổ phần là việc một cá nhân hoặc tổ chức đứng tên là cổ đông trên giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp (như sổ đăng ký cổ đông, điều lệ công ty), trong khi người khác mới là chủ sở hữu thực tế đã bỏ vốn góp và hưởng lợi ích từ cổ phần đó.

Trong thực tiễn, việc đứng tên hộ cổ phần thường phát sinh trong các hoàn cảnh sau:

• Người góp vốn không đủ điều kiện pháp lý để đứng tên cổ đông (ví dụ: hạn chế về ngành nghề, điều kiện đầu tư, tỷ lệ sở hữu).
• Góp vốn mang tính đầu tư ngầm, không muốn công khai danh tính hoặc tỷ lệ sở hữu.
• Nhờ người thân, đối tác đứng tên do tin tưởng cá nhân, thuận tiện trong quản lý ban đầu.
• Trường hợp chưa hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần, tạm thời để người khác đứng tên.
• Né tránh một số nghĩa vụ hoặc rủi ro pháp lý – tài chính (dù tiềm ẩn vi phạm pháp luật).

Lưu ý: Pháp luật doanh nghiệp hiện hành chỉ công nhận cổ đông là người đứng tên hợp pháp, vì vậy việc đứng tên hộ nếu không có thỏa thuận và chứng cứ rõ ràng sẽ tiềm ẩn nhiều rủi ro tranh chấp.

2. Mục đích phổ biến khi một người đề nghị đứng tên hộ cổ phần cho người khác là gì?

Trong thực tế, việc đề nghị đứng tên hộ cổ phần thường xuất phát từ một số mục đích phổ biến sau:

• Che giấu chủ sở hữu thực tế của cổ phần, không muốn công khai danh tính hoặc tỷ lệ góp vốn.
• Lách điều kiện pháp lý về tư cách cổ đông, tỷ lệ sở hữu hoặc hạn chế đầu tư theo quy định pháp luật.
• Thuận tiện trong quản lý, điều hành doanh nghiệp ở giai đoạn đầu khi cơ cấu cổ đông chưa ổn định.
• Tránh rủi ro hoặc nghĩa vụ tài chính – pháp lý gắn trực tiếp với tư cách cổ đông.
• Dựa trên quan hệ tin cậy cá nhân (người thân, bạn bè, đối tác), không lập thỏa thuận pháp lý chặt chẽ.

Việc đứng tên hộ cổ phần thường xuất phát từ nhu cầu “linh hoạt” về pháp lý hoặc quản trị, nhưng nếu không được thỏa thuận và kiểm soát chặt chẽ, rất dễ phát sinh tranh chấp và trách nhiệm pháp lý cho cả hai bên.

3. Khi đồng ý đứng tên hộ cổ phần, người đứng tên có những quyền và nghĩa vụ pháp lý nào?

Trong thực tế, nhiều cá nhân đồng ý đứng tên hộ cổ phần theo thỏa thuận nội bộ với người góp vốn thực tế. Tuy nhiên, theo pháp luật doanh nghiệp, việc đứng tên trong hồ sơ công ty làm phát sinh đầy đủ quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bất kể bản chất “đứng tên hộ”.

• Quyền pháp lý của người đứng tên hộ cổ phần

Căn cứ Điều 115 và Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người đứng tên trong sổ đăng ký cổ đông được xác định là cổ đông hợp pháp và có các quyền sau:

• Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Nhận cổ tức và các lợi ích kinh tế phát sinh từ cổ phần;
• Ưu tiên mua cổ phần chào bán thêm;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp bị hạn chế theo luật hoặc Điều lệ công ty);
• Xem xét, tra cứu sổ đăng ký cổ đông, Điều lệ công ty, nghị quyết, báo cáo tài chính;
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ cổ phần khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Các quyền này được pháp luật bảo vệ, không phụ thuộc vào việc người đứng tên có phải là người góp vốn thực tế hay không.

• Nghĩa vụ pháp lý của người đứng tên hộ cổ phần

Theo Điều 113 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người đứng tên hộ cổ phần phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của cổ đông, bao gồm:

• Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua;
• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn góp;
• Tuân thủ Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Không được rút vốn trái pháp luật khỏi công ty;
• Thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, nhận cổ tức (nếu có).
• Mọi rủi ro pháp lý, nghĩa vụ thuế và tranh chấp với bên thứ ba đều gắn trực tiếp với người đứng tên.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người đồng ý đứng tên hộ cổ phần được pháp luật xác định là cổ đông hợp pháp, có đầy đủ quyền và đồng thời phải gánh toàn bộ nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ cổ phần đứng tên. Do đó, việc đứng tên hộ cổ phần tiềm ẩn rủi ro lớn nếu không có cơ chế pháp lý kiểm soát và bảo vệ quyền lợi phù hợp.

4. Phân biệt giữa đứng tên hộ cổ phần và ủy quyền quản lý cổ phần như thế nào?

Trong thực tiễn, nhiều cá nhân nhầm lẫn giữa việc đứng tên hộ cổ phần và ủy quyền quản lý cổ phần. Tuy nhiên, căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015, hai hình thức này có bản chất pháp lý hoàn toàn khác nhau.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người đứng tên trong sổ đăng ký cổ đông mới là cổ đông hợp pháp và phải chịu mọi quyền, nghĩa vụ phát sinh. Trong khi đó, ủy quyền quản lý cổ phần chỉ là quan hệ đại diện, không làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần, an toàn và minh bạch hơn về mặt pháp lý.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến đứng tên hộ cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định trực tiếp về việc đứng tên hộ cổ phần, nhưng các quan hệ phát sinh vẫn phải tuân thủ quy định về cổ đông, chuyển nhượng cổ phần và sổ đăng ký cổ đông, nhằm bảo đảm tính hợp pháp và hạn chế rủi ro tranh chấp.

1. Pháp luật quy định thế nào về việc đứng tên hộ cổ phần?

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, việc đứng tên hộ cổ phần khá phổ biến, đặc biệt trong các trường hợp góp vốn “giùm”, né điều kiện pháp lý hoặc che giấu chủ sở hữu thực tế. Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không có quy định công nhận trực tiếp khái niệm đứng tên hộ cổ phần, mà chỉ ghi nhận tư cách cổ đông dựa trên hồ sơ pháp lý chính thức của công ty.

• Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý để xác định ai là cổ đông của công ty cổ phần. Theo đó, chỉ cá nhân, tổ chức được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông mới được công ty và pháp luật thừa nhận tư cách cổ đông.
• Pháp luật không xem xét ai là “chủ sở hữu thực tế” của cổ phần nếu người đó không đứng tên trong Sổ đăng ký cổ đông.
• Việc đứng tên hộ cổ phần thực chất chỉ là thỏa thuận dân sự riêng giữa các bên, không làm phát sinh tư cách cổ đông đối với người góp vốn thực tế.
• Trong quan hệ với công ty và bên thứ ba, người đứng tên trong Sổ đăng ký cổ đông là người có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp việc đứng tên hộ nhằm che giấu giao dịch thật, trốn tránh nghĩa vụ hoặc né điều kiện pháp luật, giao dịch này còn có thể bị xem xét là giao dịch giả tạo theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, dẫn đến nguy cơ vô hiệu.

Pháp luật không cấm tuyệt đối việc đứng tên hộ cổ phần, nhưng không bảo vệ quyền lợi của người góp vốn thực tế nếu không đứng tên hợp pháp. Mọi quyền cổ đông đều thuộc về người đứng tên trong Sổ đăng ký cổ đông, còn thỏa thuận đứng tên hộ chỉ có giá trị ràng buộc dân sự và tiềm ẩn rủi ro tranh chấp rất cao.

2. Quy trình chuyển nhượng khi thực hiện đứng tên hộ cổ phần cần tuân thủ những bước pháp lý nào để hợp lệ?

Trong trường hợp buộc phải nhờ người khác đứng tên hộ cổ phần, dù pháp luật không trực tiếp công nhận hình thức này, các bên vẫn cần xây dựng quy trình pháp lý chặt chẽ để giảm thiểu rủi ro tranh chấp, đặc biệt trong việc xác lập, quản lý và chuyển nhượng cổ phần về sau. Các bước pháp lý cần thực hiện như sau:

Bước 1: Lập thỏa thuận dân sự/ủy quyền quản lý cổ phần

• Các bên cần ký thỏa thuận dân sự độc lập hoặc hợp đồng ủy quyền, xác định rõ:
  • Số lượng cổ phần, mệnh giá, tỷ lệ sở hữu thực tế;
  • Quyền quản lý, hưởng lợi ích, biểu quyết;
  • Nghĩa vụ không chuyển nhượng, không định đoạt trái thỏa thuận;
  • Cách xử lý khi phát sinh tranh chấp hoặc chấm dứt thỏa thuận.
• Căn cứ pháp lý: Điều 385 và Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015.
• Để tăng giá trị chứng cứ, nên công chứng hoặc chứng thực hợp đồng.

Bước 2: Ghi nhận cổ đông đứng tên hộ trong hồ sơ doanh nghiệp

• Người đứng tên hộ sẽ được ghi nhận là cổ đông hợp pháp trong:
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (khi thành lập); hoặc
  • Sổ đăng ký cổ đông (khi chuyển nhượng cổ phần).
• Căn cứ pháp lý: Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Pháp luật chỉ công nhận tư cách cổ đông dựa trên thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông, không xét thỏa thuận đứng tên hộ bên ngoài.

Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần (khi có yêu cầu)

• Khi hoàn trả cổ phần cho chủ sở hữu thực tế, các bên phải lập:
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bằng văn bản;
  • Thực hiện cập nhật Sổ đăng ký cổ đông.
• Căn cứ pháp lý: Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Lưu ý: Việc chuyển nhượng có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp theo pháp luật thuế.

Bước 4: Cập nhật và lưu trữ hồ sơ nội bộ

• Doanh nghiệp có trách nhiệm:
  • Cập nhật đầy đủ thông tin cổ đông;
  • Lưu giữ hồ sơ chuyển nhượng, nghị quyết liên quan.
• Việc này giúp hạn chế rủi ro khi có tranh chấp nội bộ hoặc làm việc với cơ quan nhà nước.

Bước 5: Giám sát và kiểm soát rủi ro trong quá trình đứng tên hộ

• Người nhờ đứng tên cần:
  • Theo dõi hoạt động của doanh nghiệp;
  • Kiểm soát việc thực hiện quyền cổ đông của người đứng tên hộ;
  • Chủ động yêu cầu chuyển nhượng lại cổ phần khi đủ điều kiện.

Đứng tên hộ cổ phần không phải là cơ chế được Luật Doanh nghiệp bảo vệ trực tiếp, nên dù có thực hiện đầy đủ các bước nêu trên, rủi ro pháp lý vẫn tồn tại. Giải pháp an toàn hơn trong nhiều trường hợp là ủy quyền quản lý cổ phần hoặc đứng tên đúng chủ sở hữu ngay từ đầu để tránh tranh chấp và hệ quả pháp lý về sau.

3. Những vi phạm phổ biến liên quan việc đứng tên hộ cổ phần

Việc đứng tên hộ cổ phần thường xuất phát từ thỏa thuận dân sự giữa các bên nhưng không được Luật Doanh nghiệp thừa nhận trực tiếp, do đó dễ phát sinh nhiều vi phạm pháp luật và rủi ro tranh chấp trong quá trình đầu tư, quản lý doanh nghiệp.Các vi phạm phổ biến

• Ghi nhận không đúng chủ sở hữu cổ phần trong Sổ đăng ký cổ đông: Người đứng tên hộ được ghi nhận là cổ đông hợp pháp, trong khi chủ sở hữu thực tế không có tên trong sổ cổ đông, dẫn đến:
  • Mất quyền biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần;
  • Khó chứng minh quyền sở hữu khi tranh chấp xảy ra.

Căn cứ: Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

• Lợi dụng đứng tên hộ để chiếm đoạt cổ phần: Người đứng tên hộ tự ý:
  • Chuyển nhượng cổ phần;
  • Thực hiện quyền cổ đông trái thỏa thuận;
  • Chiếm đoạt cổ tức, lợi ích phát sinh.

Hành vi này có thể bị xem là xâm phạm quyền sở hữu tài sản, phát sinh trách nhiệm dân sự, thậm chí hình sự tùy mức độ.

• Giao dịch dân sự giả tạo nhằm che giấu sở hữu thực tế
• Trường hợp đứng tên hộ để:
  • Che giấu người sở hữu thật;
  • Né điều kiện đầu tư, điều kiện cổ đông;
  • Trốn tránh nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế.

Căn cứ: Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015 (giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo).

• Vi phạm nghĩa vụ kê khai, nộp thuế: Việc đứng tên hộ có thể dẫn đến:
  • Kê khai sai chủ thể chịu thuế thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần;
  • Che giấu thu nhập thực tế của người sở hữu thật.

Có nguy cơ bị truy thu thuế, xử phạt hành chính, thậm chí xử lý hình sự về trốn thuế nếu đủ yếu tố cấu thành.

• Vi phạm điều kiện đầu tư, điều kiện cổ đông theo luật chuyên ngành: Đứng tên hộ trong các trường hợp:
  • Nhà đầu tư nước ngoài;
  • Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
  • Giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Có thể dẫn đến vô hiệu giao dịch, thu hồi giấy phép hoặc xử phạt theo pháp luật đầu tư.

Đứng tên hộ cổ phần tiềm ẩn rủi ro pháp lý lớn, có thể dẫn đến mất quyền sở hữu, tranh chấp và trách nhiệm pháp lý. Nhà đầu tư nên lựa chọn các phương án hợp pháp để bảo vệ quyền lợi của mình.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến đứng tên hộ cổ phần

Việc đứng tên hộ cổ phần trong thực tiễn doanh nghiệp thường làm phát sinh nhiều câu hỏi liên quan đến rủi ro pháp lý, nghĩa vụ tài chính – thuế và trách nhiệm của các bên khi có tranh chấp. Phần dưới đây tổng hợp và làm rõ những thắc mắc phổ biến nhất nhằm giúp người đứng tên hộ và chủ sở hữu thực tế nhận diện rủi ro và có hướng xử lý phù hợp theo quy định pháp luật.

1. Đứng tên hộ cổ phần có rủi ro tài chính hay pháp lý nào đối với người đứng tên?

Việc đứng tên hộ cổ phần khiến người đứng tên được pháp luật ghi nhận là cổ đông hợp pháp, dù không phải chủ sở hữu thực tế. Điều này kéo theo nhiều rủi ro tài chính và pháp lý cho chính người đứng tên.

• Chịu trách nhiệm pháp lý với tư cách cổ đông: Người đứng tên hộ được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông nên được xem là cổ đông của công ty (Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).
• Nguy cơ phát sinh nghĩa vụ tài chính: Người đứng tên có thể bị yêu cầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn, chịu trách nhiệm dân sự nếu công ty phát sinh tranh chấp, thiệt hại hoặc nghĩa vụ tài chính liên quan đến phần cổ phần đứng tên (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Rủi ro thuế và kiểm tra nguồn tiền: Trong trường hợp bị xác định là người nhận lợi ích thực tế (cổ tức, chuyển nhượng), người đứng tên có thể bị truy thu thuế thu nhập cá nhân theo pháp luật thuế.
• Khả năng bị xem là giao dịch giả tạo: Nếu việc đứng tên nhằm che giấu chủ sở hữu thực sự hoặc trốn tránh nghĩa vụ pháp lý, thỏa thuận đứng tên hộ có thể bị tuyên vô hiệu theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015.
• Trách nhiệm với bên thứ ba: Khi phát sinh tranh chấp, bên thứ ba có quyền xác lập quan hệ pháp lý trực tiếp với người đứng tên, không căn cứ vào thỏa thuận nội bộ giữa các bên.

Người đứng tên hộ cổ phần đối mặt rủi ro pháp lý và tài chính rất lớn, trong khi quyền lợi thực tế lại không được pháp luật bảo đảm tương xứng. Do đó, không nên nhận đứng tên hộ cổ phần nếu không có cơ chế pháp lý chặt chẽ và minh bạch.

2. Việc đứng tên hộ cổ phần có ảnh hưởng thế nào tới nghĩa vụ kê khai thuế của chủ thực tế và người đứng tên?

Trong thực tế, việc đứng tên hộ cổ phần thường phát sinh nhằm che giấu chủ sở hữu thực sự hoặc phục vụ mục đích đầu tư. Tuy nhiên, đối với nghĩa vụ kê khai và nộp thuế, pháp luật không căn cứ vào thỏa thuận đứng tên hộ, mà căn cứ vào chủ thể phát sinh thu nhập và hình thức thể hiện hợp pháp của giao dịch.

Nghĩa vụ thuế của từng chủ thể theo quy định pháp luật

 Đối với người đứng tên hộ cổ phần

• Người đứng tên hộ được ghi nhận là cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Khi phát sinh:
  • Thu nhập từ cổ tức;
  • Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần,
• Thì người đứng tên hộ có thể bị xác định là người nộp thuế thu nhập cá nhân, theo:
  • Điều 10 và Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (thu nhập từ đầu tư vốn);
  • Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC (thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán).

Trường hợp người đứng tên không chứng minh được mình chỉ là người đại diện hình thức, thì nghĩa vụ kê khai và nộp thuế mặc nhiên gắn với người đứng tên.

Đối với chủ sở hữu thực tế của cổ phần

• Về bản chất, người nhận thu nhập thực tế vẫn là đối tượng chịu thuế theo Điều 2 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi, bổ sung 2012).
• Tuy nhiên, nếu không được ghi nhận hợp pháp trong hồ sơ doanh nghiệp, thì:
  • Rất khó chứng minh tư cách người nộp thuế trước cơ quan thuế;
  • Nguy cơ bị cơ quan thuế bác bỏ thỏa thuận đứng tên hộ và ấn định thuế cho người đứng tên.

Nguy cơ bị truy thu và xử phạt thuế

• Theo Điều 16 và Điều 17 Luật Quản lý thuế 2019, cơ quan thuế có quyền:
  • Xác định bản chất giao dịch;
  • Ấn định thuế, truy thu và xử phạt nếu phát hiện hành vi che giấu thu nhập, trốn thuế.
• Trường hợp việc đứng tên hộ nhằm trốn thuế, có thể bị xử lý:
  • Xử phạt vi phạm hành chính về thuế theo Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP
  • Hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự về tội trốn thuế theo Điều 200 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) nếu đủ yếu tố cấu thành.

Đứng tên hộ cổ phần làm phát sinh rủi ro lớn về nghĩa vụ kê khai và nộp thuế cho cả người đứng tên và chủ sở hữu thực tế. Trong mọi trường hợp, cơ quan thuế ưu tiên căn cứ hồ sơ pháp lý chính thức, không công nhận thỏa thuận đứng tên hộ nếu gây thất thu ngân sách nhà nước.

3. Có chế tài hành chính hoặc hình sự nào xử lý hành vi lợi dụng đứng tên hộ cổ phần để trốn tránh nghĩa vụ không?

Có. Pháp luật hiện hành quy định chế tài hành chính và có thể truy cứu trách nhiệm hình sự đối với hành vi lợi dụng đứng tên hộ cổ phần nhằm che giấu chủ sở hữu thực tế, trốn tránh nghĩa vụ pháp lý.

• Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp phải tự kê khai và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp nhờ người khác đứng tên hộ cổ phần, hoặc sử dụng thông tin của người khác đăng ký doanh nghiệp khi chưa được sự đồng ý, nếu bị cơ quan có thẩm quyền chứng minh là hành vi đứng tên hộ trái pháp luật, thì bị xử phạt vi phạm hành chính theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với mức phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.
• Ngoài ra, nếu hành vi đứng tên hộ cổ phần được sử dụng để trốn thuế, chiếm đoạt tài sản, hoặc che giấu giao dịch bất hợp pháp, người vi phạm còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định tương ứng của Điều 200 Bộ luật Hình sự (tùy tính chất, mức độ vi phạm).

Việc đứng tên hộ cổ phần không chỉ tiềm ẩn rủi ro dân sự mà còn có thể dẫn đến xử phạt hành chính hoặc trách nhiệm hình sự, đặc biệt khi bị xác định nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý hoặc nghĩa vụ thuế.

4. Luật doanh nghiệp điều chỉnh thế nào nếu phát hiện cổ phần đứng tên hộ cổ phần trái pháp luật trong sổ cổ đông?

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) xác định Sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý duy nhất để ghi nhận tư cách cổ đông trong công ty cổ phần. Do đó, việc đứng tên hộ cổ phần trái pháp luật sẽ bị xử lý nghiêm khi bị phát hiện. Nội dung điều chỉnh theo pháp luật:

• Chỉ công nhận cổ đông hợp pháp: Người được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông mới được công nhận là cổ đông hợp pháp, trừ trường hợp Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền có quyết định khác (Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).
• Không bảo vệ thỏa thuận đứng tên hộ trái pháp luật: Thỏa thuận đứng tên hộ nhằm che giấu chủ sở hữu thực tế, trốn tránh nghĩa vụ hoặc vi phạm điều cấm của luật có thể bị tuyên vô hiệu (Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015).
• Buộc điều chỉnh lại Sổ đăng ký cổ đông: Khi có kết luận của cơ quan có thẩm quyền hoặc bản án có hiệu lực pháp luật, công ty phải điều chỉnh lại thông tin cổ đông, xác lập đúng chủ thể có quyền sở hữu cổ phần.
• Phát sinh trách nhiệm pháp lý liên quan: Người đứng tên hộ có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, hành chính, thậm chí trách nhiệm hình sự nếu có yếu tố gian dối, trốn thuế hoặc chiếm đoạt tài sản.

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không thừa nhận và không bảo vệ việc đứng tên hộ cổ phần trái pháp luật. Khi bị phát hiện, cổ phần có thể bị điều chỉnh chủ sở hữu, các thỏa thuận ngầm bị vô hiệu và các bên liên quan phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng, gây rủi ro rất lớn cho cả người đứng tên và chủ sở hữu thực tế.

5. Người đứng tên cổ phần tự ý bán cổ phần khi đang đứng tên hộ cổ phần có bị coi là vi phạm và chịu trách nhiệm thế nào?

Trong thực tế, không ít trường hợp người đứng tên hộ cổ phần tự ý chuyển nhượng hoặc bán cổ phần cho bên thứ ba, dẫn đến tranh chấp nghiêm trọng. Pháp luật hiện hành đánh giá hành vi này dựa trên tư cách cổ đông hợp pháp và bản chất của thỏa thuận đứng tên hộ. Trách nhiệm pháp lý theo quy định pháp luật:

Về mặt doanh nghiệp: Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông là cổ đông hợp pháp.

• Do đó, về hình thức, người đứng tên hộ có quyền chuyển nhượng cổ phần theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Về quan hệ dân sự giữa các bên: Nếu có thỏa thuận đứng tên hộ (ủy quyền, thỏa thuận góp vốn, cam kết giữ hộ cổ phần…), việc tự ý bán cổ phần vi phạm nghĩa vụ dân sự, phát sinh trách nhiệm:
  • Buộc bồi thường thiệt hại;
  • Hoàn trả giá trị cổ phần đã chiếm đoạt;
  • Chịu trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ ủy thác, nghĩa vụ trung thực (Điều 351, Điều 360, Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015).
• Khả năng bị tuyên giao dịch vô hiệu: Trường hợp chứng minh được việc bán cổ phần nhằm chiếm đoạt tài sản hoặc xâm phạm quyền sở hữu thực tế, Tòa án có thể:
  • Tuyên vô hiệu giao dịch dân sự;
  • Buộc khôi phục tình trạng ban đầu (Điều 124 và Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015).
• Trách nhiệm hình sự (nếu có): Nếu hành vi tự ý bán cổ phần có dấu hiệu lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, người đứng tên hộ có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo theo  Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017).

Người đứng tên hộ cổ phần tự ý bán cổ phần tuy có thể hợp lệ về hình thức doanh nghiệp, nhưng vẫn bị coi là vi phạm pháp luật dân sự, thậm chí hình sự, nếu xâm phạm quyền sở hữu thực tế. Đây là rủi ro lớn nhất của mô hình đứng tên hộ, cho thấy pháp luật không bảo vệ các thỏa thuận ngầm và tiềm ẩn nhiều hệ quả pháp lý nghiêm trọng.

V. Bạn đang tìm luật sư giỏi, uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến đứng tên hộ cổ phần?

Vấn đề đứng tên hộ cổ phần là một lĩnh vực pháp lý phức tạp, liên quan trực tiếp đến Luật Doanh nghiệp, pháp luật thuế và pháp luật dân sự, đồng thời tiềm ẩn nhiều rủi ro tranh chấp về quyền cổ đông, chuyển nhượng cổ phần, nghĩa vụ thuế và trách nhiệm pháp lý. Việc được luật sư chuyên môn hỗ trợ sớm sẽ giúp các bên hạn chế rủi ro và bảo vệ hiệu quả quyền, lợi ích hợp pháp.

• Am hiểu chuyên sâu pháp luật doanh nghiệp và cổ phần: Luật sư NPLaw nắm vững Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), các quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, sổ đăng ký cổ đông, chuyển nhượng cổ phần, cùng pháp luật thuế và dân sự có liên quan đến việc đứng tên hộ cổ phần.
• Tư vấn đúng trọng tâm, viện dẫn rõ điều luật: Nội dung tư vấn rõ ràng, mạch lạc, chỉ rõ căn cứ điều, khoản pháp luật áp dụng đối với từng tình huống cụ thể như: đứng tên hộ cổ phần, ủy quyền quản lý cổ phần, tranh chấp quyền sở hữu cổ phần hoặc xử lý khi phát sinh vi phạm.
• Hạn chế rủi ro pháp lý và nghĩa vụ thuế: Hỗ trợ đánh giá rủi ro, xác định nghĩa vụ kê khai thuế đối với cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, phòng ngừa nguy cơ bị truy thu thuế, xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự khi việc đứng tên hộ bị lợi dụng trái pháp luật.
• Hỗ trợ làm việc và giải quyết tranh chấp: Đại diện hoặc đồng hành cùng khách hàng trong quá trình làm việc với doanh nghiệp, cổ đông liên quan, cơ quan thuế và cơ quan có thẩm quyền, cũng như giải quyết tranh chấp về cổ phần khi cần thiết.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo. Trường hợp Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết cho tình huống đứng tên hộ cổ phần cụ thể, vui lòng liên hệ Hãng luật NPLaw để được luật sư hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.