Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế: quy định pháp luật và rủi ro pháp lý cần biết

Thực tế, không ít doanh nghiệp phát sinh tình trạng sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế, kéo theo nhiều hệ lụy pháp lý nghiêm trọng, từ tranh chấp nội bộ đến nguy cơ vô hiệu nghị quyết, giao dịch và trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp. Bài viết của NPLaw phân tích toàn diện sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp Việt Nam

I. Thực trạng liên quan đến sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế

Trong những năm gần đây, các tranh chấp cổ đông tại Việt Nam ngày càng gia tăng, trong đó nổi bật là các vụ việc liên quan đến việc ghi nhận, xác lập và sử dụng quyền sở hữu cổ phần không đúng với thực tế góp vốn. Tình trạng sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế thường xuất hiện ở các công ty cổ phần chưa niêm yết, doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp.

Thực tế cho thấy, nhiều cá nhân được ghi nhận sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn trên sổ cổ đông, trong khi không góp đủ vốn theo cam kết hoặc không có chứng từ chứng minh việc thanh toán hợp pháp. Việc này dẫn đến mất cân bằng quyền biểu quyết, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông khác. Có thể khẳng định, đây là một trong những nguyên nhân phổ biến làm phát sinh tranh chấp nội bộ doanh nghiệp hiện nay.

II. Khái niệm về sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế

Dù không được định nghĩa trực tiếp trong văn bản luật, nhưng khái niệm sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế đã trở thành thuật ngữ quan trọng để chỉ sự bất nhất giữa quyền lợi được ghi nhận và nghĩa vụ tài chính thực tế của cổ đông.

1. Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế là gì?

Về mặt pháp lý, pháp luật Việt Nam không sử dụng thuật ngữ chính thức sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế. Tuy nhiên, trong thực tiễn áp dụng pháp luật, thuật ngữ này được hiểu là tình trạng cá nhân hoặc tổ chức được ghi nhận hoặc thể hiện quyền sở hữu cổ phần vượt quá số cổ phần mà họ thực sự góp vốn hợp pháp hoặc có quyền sở hữu theo quy định pháp luật.

Cổ phần chỉ được xác lập quyền sở hữu khi được thanh toán đầy đủ theo quy định tại khoản 1 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 và ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. Do đó, mọi sự ghi nhận vượt quá phạm vi này đều không phản ánh đúng bản chất quyền sở hữu cổ phần. Có thể kết luận rằng, sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế là hiện tượng sai lệch giữa hình thức ghi nhận và thực chất pháp lý của quyền sở hữu cổ phần.

2. Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế phát sinh từ những nguyên nhân phổ biến nào?

Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế phát sinh từ nhiều nguyên nhân khác nhau. Nguyên nhân phổ biến nhất xuất phát từ việc không góp đủ vốn điều lệ nhưng vẫn được ghi nhận đủ số cổ phần đã đăng ký mua, vi phạm khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. Ngoài ra, tình trạng này còn phát sinh từ việc nhờ người khác đứng tên cổ phần, ghi nhận cổ phần khống hoặc chuyển nhượng cổ phần không đúng trình tự pháp luật.

Bên cạnh đó, không ít doanh nghiệp quản lý lỏng lẻo sổ đăng ký cổ đông, không kiểm soát dòng tiền góp vốn hoặc hợp thức hóa các thỏa thuận nội bộ trái luật. Những nguyên nhân này khiến việc xác lập quyền sở hữu cổ phần không phản ánh đúng thực tế, làm gia tăng rủi ro pháp lý cho cả doanh nghiệp và cổ đông. Có thể khẳng định, nguyên nhân chủ yếu đến từ việc vi phạm quy định về góp vốn và quản trị doanh nghiệp.

3. Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế có ảnh hưởng đến nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông không?

Theo khoản 4 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Khi một cổ đông được ghi nhận sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế, nguyên tắc này bị xâm phạm nghiêm trọng, làm sai lệch tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, chia cổ tức, quyền lợi khác. Cụ thể, việc ghi nhận sai cổ phần dẫn đến sai lệch tỷ lệ sở hữu vốn, từ đó làm thay đổi tỷ lệ quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, mức cổ tức được chia và các quyền lợi khác gắn liền với cổ phần như quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành thêm, quyền tiếp cận thông tin hoặc quyền chuyển nhượng cổ phần. Đồng thời, việc này còn làm giảm tương ứng quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông khác, ảnh hưởng đến tính công bằng, minh bạch trong quản trị công ty, vốn là những nguyên tắc cơ bản được pháp luật doanh nghiệp bảo vệ. Do đó, có thể kết luận rằng sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế làm phá vỡ nguyên tắc bình đẳng và minh bạch trong công ty cổ phần.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế

Dưới góc độ pháp lý, hiện tượng sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế được xem xét dựa trên các quy định về thời hạn thanh toán vốn và giá trị pháp lý của sổ đăng ký cổ đông.

1. Pháp luật hiện hành quy định thế nào về việc xác lập và ghi nhận quyền sở hữu cổ phần?

Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông, trong đó ghi rõ số lượng cổ phần từng cổ đông sở hữu. Tuy nhiên, việc ghi nhận này chỉ có giá trị pháp lý khi cổ đông đã thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua, theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. Ngoài ra, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ chặt chẽ trình tự, thủ tục và điều kiện luật định. Như vậy, quyền sở hữu cổ phần chỉ được xác lập khi đáp ứng đầy đủ điều kiện về góp vốn, ghi nhận và chuyển nhượng hợp pháp. Đây là nguyên tắc cốt lõi để xác định tính hợp pháp của quyền sở hữu cổ phần.

2. Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế có bị coi là hành vi vi phạm pháp luật không?

Tùy từng trường hợp cụ thể, hành vi này có thể bị coi là vi phạm pháp luật. Trong trường hợp có yếu tố gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản hoặc thao túng quyền biểu quyết, hành vi này có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) hoặc tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 sửa đổi bởi Khoản 35 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017. Có thể khẳng định rằng sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế không chỉ là vi phạm quản trị doanh nghiệp mà còn có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng.

3. Pháp luật quy định ra sao về trách nhiệm của công ty khi để xảy ra sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế?

Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 công ty có trách nhiệm cập nhật, chỉnh sửa kịp thời các thay đổi liên quan đến cổ đông và số cổ phần của cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông. Do đó, khi phát hiện việc ghi nhận cổ phần không đúng với thực tế, công ty có trách nhiệm chủ động rà soát và điều chỉnh lại sổ đăng ký cổ đông để bảo đảm tính chính xác, minh bạch và hợp pháp. Khi để xảy ra tình trạng ghi nhận sai cổ phần, công ty có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Ví dụ: Công ty cổ phần A ghi nhận ông B sở hữu 15% cổ phần, trong khi trên thực tế ông B chỉ góp vốn và thanh toán tương ứng 10% cổ phần. Sai sót này kéo dài và chưa được điều chỉnh trong sổ đăng ký cổ đông. Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi lập sổ đăng ký cổ đông không đầy đủ hoặc không chính xác theo quy định bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng. Đồng thời, theo khoản 4 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP công ty phải chỉnh sửa, bổ sung, lập lại sổ đăng ký cổ đông cho đúng với tình trạng sở hữu cổ phần thực tế. Trong trường hợp này, dù không có yếu tố gian dối, công ty vẫn bị xử phạt hành chính do vi phạm nghĩa vụ quản lý và ghi nhận thông tin cổ đông. 

Ngoài ra, công ty còn có thể phải bồi thường thiệt hại cho cổ đông bị ảnh hưởng nếu chứng minh được mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại phát sinh theo khoản 1 Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015 được hướng dẫn bởi Điều 2 Nghị quyết 02/2022/NQ-HĐTP. Như vậy, trách nhiệm của công ty là không thể phủ nhận trong các trường hợp này.

4. Người quản lý công ty có chịu trách nhiệm pháp lý khi để xảy ra sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế không?

Người quản lý công ty có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý khi để xảy ra việc sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế nếu có lỗi trong thực hiện chức trách quản lý. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, người quản lý phải hành động trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của công ty, cổ đông. Trường hợp người quản lý biết hoặc phải biết việc ghi nhận cổ phần không đúng thực tế nhưng vẫn ký xác nhận, phê duyệt hồ sơ hoặc buông lỏng quản lý, thì được coi là vi phạm nghĩa vụ. Khi hành vi này gây thiệt hại, căn cứ khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, người quản lý phải chịu trách nhiệm dân sự và bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.

Ngoài ra, nếu người quản lý trực tiếp thực hiện hoặc chỉ đạo kê khai không trung thực về vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông, thì có thể bị xử phạt hành chính theo khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Trường hợp có lỗi cố ý, nhằm trục lợi hoặc gây thiệt hại nghiêm trọng, người quản lý còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định tương ứng của Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017).

Như vậy, trách nhiệm của người quản lý là yếu tố quyết định trong việc xác định và xử lý hành vi sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế, và được áp dụng trên cơ sở lỗi, vai trò và hậu quả cụ thể.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế

Nhằm giúp cổ đông và doanh nghiệp nhận diện rõ hơn các rủi ro cũng như cách thức xử lý những tình huống phát sinh trong thực tế, phần này sẽ tổng hợp và giải đáp các câu hỏi thường gặp nhất về tình trạng sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế.

1. Việc sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế có làm vô hiệu các giao dịch cổ phần đã thực hiện không?

Việc sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế có thể làm vô hiệu các giao dịch cổ phần đã thực hiện nếu đáp ứng các căn cứ vô hiệu theo pháp luật dân sự và doanh nghiệp.

- Vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật

Theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vô hiệu nếu có nội dung vi phạm điều cấm của luật. Trường hợp giao dịch chuyển nhượng cổ phần được thực hiện đối với số cổ phần không tồn tại, cổ phần chưa được phát hành hợp pháp hoặc vượt quá số cổ phần thực tế, thì giao dịch bị coi là vi phạm quy định về phát hành và xác lập quyền sở hữu cổ phần, từ đó có thể bị tuyên vô hiệu.

- Vô hiệu do giả tạo hoặc gian lận

Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ thì vô hiệu. Nếu việc ghi nhận sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế nhằm tạo “vỏ bọc” cho việc huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần khống, thì các giao dịch liên quan có thể bị tuyên vô hiệu.

Ngoài ra, theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch được xác lập do bị lừa dối cũng vô hiệu nếu một bên cố ý cung cấp thông tin sai lệch về số lượng cổ phần để bên kia giao kết giao dịch. Như vậy, nếu giao dịch cổ phần được xác lập trên cơ sở cổ phần không hợp pháp, khả năng bị tuyên vô hiệu là rất cao. Điều này đồng nghĩa các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

2. Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế có ảnh hưởng đến tính hợp pháp của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không?

Việc sở hữu hoặc ghi nhận nhiều cổ phần hơn thực tế có thể ảnh hưởng đến tính hợp pháp của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nhưng không mặc nhiên làm nghị quyết vô hiệu. Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được coi là hợp lệ khi có số cổ đông dự họp đại diện cho tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định của luật và Điều lệ công ty. Đồng thời, theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020  sửa đổi 2025, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chỉ được thông qua khi đạt tỷ lệ tán thành tối thiểu theo luật định. Do đó, trường hợp việc ghi nhận sai cổ phần làm sai lệch tỷ lệ cổ phần tham dự họp hoặc tỷ lệ biểu quyết, dẫn đến cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành hoặc nghị quyết không đạt tỷ lệ thông qua theo luật định, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020  sửa đổi 2025. Ngược lại, nếu việc ghi nhận sai cổ phần không ảnh hưởng đến điều kiện tiến hành họp và kết quả biểu quyết, thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vẫn có giá trị pháp lý, dù công ty vẫn phải khắc phục sai sót và chịu trách nhiệm pháp lý liên quan theo quy định của pháp luật.

3. Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế có làm thay đổi tỷ lệ chia cổ tức không?

Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, cổ tức được chia theo tỷ lệ cổ phần thực tế sở hữu hợp pháp. Do đó, việc ghi nhận sai cổ phần sẽ làm sai lệch tỷ lệ chia cổ tức và có thể buộc hoàn trả phần cổ tức đã nhận không đúng. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích tài chính của các cổ đông khác.

4. Sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế có ảnh hưởng đến quyền chuyển nhượng cổ phần không?

Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 cổ phần được tự do chuyển nhượng. Quyền này chỉ phát sinh đối với cổ phần thực sự tồn tại và được xác lập quyền sở hữu hợp pháp theo sổ đăng ký cổ đông. Cổ phần không có cơ sở pháp lý hợp lệ sẽ không đủ điều kiện chuyển nhượng, dẫn đến rủi ro vô hiệu giao dịch và tranh chấp kéo dài. Đây là hệ quả pháp lý tất yếu cần được lưu ý.

5. Khi điều chỉnh lại sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế, quyền lợi của các cổ đông khác được bảo đảm ra sao?

Khi điều chỉnh lại tình trạng sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế, quyền lợi của các cổ đông khác được bảo đảm thông qua việc khôi phục đúng cơ cấu cổ phần hợp pháp và xử lý trách nhiệm của bên có lỗi. Cụ thể:

Thứ nhất, số cổ phần không hợp pháp phải bị hủy bỏ hoặc điều chỉnh, đồng thời cập nhật lại sổ đăng ký cổ đông theo đúng số cổ phần đã phát hành và đã được thanh toán hợp pháp theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. Việc này bảo đảm quyền biểu quyết, quyền hưởng cổ tức và quyền quản trị của các cổ đông khác không bị xâm phạm bởi cổ phần khống.

Thứ hai, các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua trên cơ sở tỷ lệ biểu quyết sai do tồn tại cổ phần không hợp pháp có thể bị xem xét hủy bỏ hoặc vô hiệu, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, nếu việc sai lệch làm ảnh hưởng đến kết quả biểu quyết, qua đó bảo vệ quyền tham gia quản trị của các cổ đông còn lại.

Thứ ba, cổ đông và người quản lý có lỗi trong việc tạo lập hoặc duy trì tình trạng sở hữu cổ phần vượt thực tế phải bồi thường thiệt hại cho công ty và cổ đông khác nếu gây ra tổn thất (căn cứ khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025). Các cổ đông bị ảnh hưởng có quyền khởi kiện yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp theo quy định của pháp luật.

Như vậy, việc điều chỉnh lại sở hữu cổ phần vượt thực tế không làm mất quyền lợi hợp pháp của các cổ đông khác, mà ngược lại nhằm khôi phục nguyên tắc bình đẳng cổ đông, bảo đảm quyền tài sản, quyền biểu quyết và quyền quản trị của họ theo đúng quy định pháp luật.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế

Các vấn đề liên quan đến sở hữu nhiều cổ phần hơn thực tế thường phức tạp, NPLaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và tranh chấp cổ đông sẽ hỗ trợ khách hàng rà soát hồ sơ, đánh giá rủi ro pháp lý và xây dựng phương án xử lý tối ưu. Việc tư vấn sớm và đúng hướng không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng mà còn hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh về sau. 

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể vui lòng liên hệ hàng luật NPLaw để được tư vấn ngay.