Tài khoản vốn đầu tư đóng vai trò như thế nào trong hoạt động kinh doanh

I.Vai trò của tài khoản vốn đầu tư

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế, Việt Nam đã và đang trở thành điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Để quản lý và thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài một cách hiệu quả, tài khoản vốn đầu tư đóng vai trò quan trọng, không chỉ giúp nhà đầu tư thực hiện các giao dịch tài chính một cách thuận tiện và minh bạch, mà còn là công cụ để chính phủ kiểm soát và điều hành dòng vốn. Tuy nhiên, việc mở và quản lý tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm rõ quy định pháp lý và các lưu ý quan trọng. 

II. Quy định pháp luật về tài khoản vốn đầu tư

1. Tài khoản vốn đầu tư là gì

Tài khoản vốn đầu tư là loại tài khoản thực hiện thanh toán bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam do các doanh nghiệp, các nhà đầu tư mở tại ngân hàng được phép giao dịch tại Việt Nam.
2. Một nhà đầu tư nước ngoài được mở tối đa bao nhiêu tài khoản vốn đầu tư trực tiếp?

Theo đó, khi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài trực tiếp tại Việt Nam cần đáp ứng điều kiện sau:

(1) Nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;

(2) Tương ứng với loại ngoại tệ thực hiện góp vốn đầu tư, chỉ được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng loại ngoại tệ đó tại 01 (một) ngân hàng được phép;

(3) Khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam thì nhà đầu tư nước ngoài có thể mở thêm 01 tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép trước đó đã mở tài khoản đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ;

(4) Riêng đối với dự án PPP, hợp đồng BBC thì nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản đầu tư riêng biệt cho mỗi dự án mà không phân biệt có cùng một ngân hàng được phép hay không.

Do đó, tùy vào từng trường hợp cụ thể để xác định được số tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mà một nhà đầu tư nước ngoài được mở. Theo đó, không hạn chế tối đa số lượng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được mở bởi một nhà đầu tư.

3. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền từ nước ngoài về Việt Nam thông qua tài khoản nào?

Theo khoản 1 Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định về mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp như sau:

• Đối tượng mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bao gồm:

a) Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này gồm”

Doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn thành lập hoặc mua lại phần vốn góp, cổ phần theo quy định pháp luật về đầu tư.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc các trường hợp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép, cụ thể:

• Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
• Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy định của pháp luật về đầu tư.
• Doanh nghiệp nhận vốn góp, cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, khiến tỷ lệ này đạt từ 51% vốn điều lệ trở lên.

b) Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC, nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án (sau đây gọi là nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP).

Đồng thời, tại khoản 1 Điều 8 Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định về chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư như sau:

- Trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, Giấy phép thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành, ký kết hợp đồng PPP, nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển tiền từ nước ngoài hoặc từ tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài đó mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thanh toán các chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

Theo các quy định nêu trên, khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền từ nước ngoài về Việt Nam để thực hiện dự án đầu tư cần phải thực hiện thông qua một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

III.Giải đáp một số câu hỏi về tài khoản vốn đầu tư

1. Phân biệt tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và gián tiếp

Có hai loại tài khoản vốn đầu tư:

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA – Direct Investment Capital Account) là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam, được mở bởi doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam nhằm mục đích thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

Cần phân biệt DICA với IICA – Indirect Investment Capital Account (tài khoản vốn đầu tư gián tiếp) là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu chi được phép liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

Điểm khác biệt cơ bản giữa DICA và IICA nằm ở đối tượng mở và mục đích sử dụng tài khoản.

2. Quy định về mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam

Theo Điều 6 Thông tư 05/2014/TT-NHNN, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau khi mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp:

a) Nghĩa vụ mở tài khoản

• Khi thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép.
• Tài khoản này là bắt buộc để thực hiện các giao dịch thu chi hợp pháp liên quan đến đầu tư gián tiếp.

b) Chuyển đổi ngân hàng – Nghĩa vụ đóng tài khoản cũ

• Nếu nhà đầu tư muốn chuyển sang ngân hàng khác, họ phải tất toán (đóng) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp cũ trước khi mở tài khoản mới.
• Toàn bộ số dư trong tài khoản cũ phải được chuyển sang tài khoản mới.
• Nhà đầu tư chỉ được thực hiện giao dịch trên tài khoản mới sau khi đã hoàn tất việc đóng tài khoản cũ.

Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài không thể duy trì hai tài khoản vốn đầu tư gián tiếp cùng lúc tại hai ngân hàng khác nhau.

Theo Điều 7 Thông tư 05/2014/TT-NHNN, tài khoản vốn đầu tư gián tiếp chỉ được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu chi liên quan đến đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

a) Các khoản thu hợp pháp trên tài khoản vốn đầu tư gián tiếp

Tài khoản có thể nhận tiền từ:

• Bán ngoại tệ cho tổ chức tín dụng được phép.
• Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác và nhận cổ tức, lãi từ các khoản đầu tư gián tiếp.
• Chuyển khoản từ tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của chính nhà đầu tư nước ngoài.
• Chuyển khoản từ tổ chức ủy thác đầu tư như công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán.
• Các khoản thu hợp pháp khác bằng đồng Việt Nam liên quan đến đầu tư gián tiếp.

b) Các khoản chi hợp pháp từ tài khoản vốn đầu tư gián tiếp

Tài khoản có thể dùng để:

• Đầu tư gián tiếp vào chứng khoán, cổ phần, trái phiếu theo quy định.
• Mua ngoại tệ tại tổ chức tín dụng để chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài.
• Thanh toán các chi phí hợp pháp phát sinh tại Việt Nam.
• Chuyển khoản sang tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của chính nhà đầu tư nước ngoài.
• Chuyển khoản sang tổ chức ủy thác đầu tư để thực hiện các khoản đầu tư gián tiếp.
• Các khoản chi hợp pháp khác liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp.

Như vậy, tài khoản vốn đầu tư gián tiếp có chức năng chuyên biệt, không thể sử dụng cho các mục đích ngoài hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.

3. Doanh nghiệp mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mới tại ngân hàng được phép khác thì có bắt buộc phải đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp trước đây hay không?

Căn cứ vào khoản 4 Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

- Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN;

- Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC, nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án (sau đây gọi là nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP).

Các đối tượng trên phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép khác. Và chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở trước đây sang tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mới, sau đó đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở trước đây.

Tóm lại, doanh nghiệp mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mới tại ngân hàng được phép khác bắt buộc phải đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp trước đây.

4. Việc chuyển đổi từ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp sang tài khoản vốn đầu tư gián tiếp trong trường hợp đặc thù được quy định như thế nào?

Căn cứ vào khoản 6 Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc trường hợp:

- Doanh nghiệp không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp, bao gồm:

(i) Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp (hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc không có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài) dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;

(ii) Doanh nghiệp được thành lập sau khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;

(iii) Doanh nghiệp được thành lập mới theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

- Doanh nghiệp dự án do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án PPP theo quy định của pháp luật về đầu tư.

Các doanh nghiệp trên phải thực hiện đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở; nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú có sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp này thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam trong các trường hợp sau:

- Sau khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp này xuống dưới 51%;

- Sau khi doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài là công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

5. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp tại Việt Nam thì có phải mở tài khoản vốn đầu tư hay không?

Căn cứ khoản 1 Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định về đối tượng mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp:

Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, cụ thể:

“Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bao gồm:

(1) Doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư;

(2) Doanh nghiệp không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp, bao gồm:

- Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp (hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc không có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài) dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;

- Doanh nghiệp được thành lập sau khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;

- Doanh nghiệp được thành lập mới theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

(3) Doanh nghiệp dự án do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án PPP theo quy định của pháp luật về đầu tư.

Như vậy, nếu nhà đầu tư nước ngoài thuộc vào các trường hợp nêu trên thì bắt buộc phải có tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư gián tiếp vào Việt Nam có được đổi tài khoản vốn đầu tư sang ngân hàng khác không?

Theo khoản 2 Điều 6 Thông tư 05/2014/TT-NHNN, mỗi nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mở duy nhất một tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại một ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp. Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư muốn chuyển đổi tài khoản vốn đầu tư gián tiếp sang một ngân hàng khác, họ phải thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý, bao gồm việc đóng tài khoản cũ và chuyển toàn bộ số dư sang tài khoản mới tại ngân hàng được phép khác. Đồng thời, khoản 2 Điều 7 Thông tư 05/2014/TT-NHNN quy định rằng, nhà đầu tư nước ngoài được phép chi chuyển tiền từ tài khoản vốn đầu tư gián tiếp sang tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam đã mở tại ngân hàng được phép. Như vậy, việc chuyển đổi ngân hàng của tài khoản vốn đầu tư gián tiếp là hợp lệ, nhưng cần tuân thủ nghiêm ngặt quy định về quản lý ngoại hối và sự chấp thuận của các ngân hàng liên quan nhằm đảm bảo tính minh bạch, phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về tài khoản vốn đầu tư

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề tài khoản vốn đầu tư. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.