Tại sao cần phải kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ?

Kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ là hoạt động cần thiết để đảm bảo hồ sơ góp vốn hợp lệ theo quy định pháp luật. Bài viết dưới đây, sẽ nêu các quy định pháp luật về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ và giải đáp một số thắc mắc liên quan nhằm giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

I. Thực trạng liên quan đến kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ

Kiểm soát việc góp vốn thành lập doanh nghiệp là vấn đề khó khăn và bất cập đối với cơ quan quản lý nhà nước. Pháp luật đề cao quyền tự kê khai và tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp, dẫn đến tình trạng doanh nghiệp dễ dàng đăng ký vốn “ảo”, kê khai vốn điều lệ khống và không thực góp đủ theo cam kết. Do đó, việc kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ không được chặt chẽ dẫn đến nhiều rủi ro cho doanh nghiệp và có thể bị xử phạt từ cơ quan có thẩm quyền.

II. Khái niệm về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ

Để hiểu rõ hơn các quy định pháp luật về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây.

1. Kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 18 và khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định như sau:

• Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
• Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vậy, kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ là quá trình rà soát, đối chiếu và xác thực các tài liệu, chứng từ chứng minh số vốn mà các thành viên hoặc cổ đông đã cam kết đóng góp thực tế vào doanh nghiệp.

2. Mục đích của việc kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ

Kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ là hoạt động kiểm tra, đối chiếu các chứng từ, tài liệu liên quan đến việc góp vốn của các thành viên hoặc cổ đông vào doanh nghiệp với mục đích sau:

• Tuân thủ pháp luật: Đảm bảo thời hạn và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, tránh bị cơ quan thuế hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh xử phạt do kê khai không đúng hồ sơ góp vốn điều lệ.
• Minh bạch quyền lợi: Xác định chính xác tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên/cổ đông, từ đó làm căn cứ rõ ràng cho việc phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
• Tránh bị xử phạt: Giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt hành chính do chậm góp vốn hoặc góp vốn sai loại tài sản đã cam kết hoặc phương thức góp.

Theo đó, mục đích chính của việc kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ là xác minh tính xác thực và hợp pháp của nguồn vốn, đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật và giúp ngăn chặn tình trạng khai khống vốn, bảo vệ quyền lợi cổ đông/thành viên, là cơ sở để đối tác, nhà đầu tư đánh giá chính xác năng lực tài chính.

3. Ai là người có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ?

- Theo khoản 3 Điều 7 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định doanh nghiệp có quyền lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

- Theo khoản 2, 3 Điều 8 Luật doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định doanh nghiệp có nghĩa vụ sau:

• Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
• Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

- Đồng thời tại khoản 4, 5 Điều 16 Luật doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định các hành vi nghiêm cấm gồm:

• Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Vậy, trách nhiệm kiểm tra hồ sơ và việc thực hiện góp vốn điều lệ thuộc về chính doanh nghiệp và các thành viên/cổ đông góp vốn. Họ phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của số vốn đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ

Tìm hiểu các quy định về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ theo quy định mới nhất hiện nay.

1. Thời hạn góp vốn điều lệ theo quy định là bao lâu?

Thời hạn góp vốn điều lệ được quy định cụ thể tùy theo loại hình doanh nghiệp hoạt động.

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên căn cứ tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025) quy định thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên căn cứ tại khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025) quy định chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

- Đối với công ty cổ phần căn cứ tại khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025) quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Tóm lại, thời hạn góp vốn điều lệ theo quy định là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Hồ sơ góp vốn điều lệ bao gồm những tài liệu nào?

Hồ sơ góp vốn điều lệ phụ thuộc vào giai đoạn doanh nghiệp hoạt động, khi mới thành lập hoặc trong quá trình thay đổi, tăng, giảm vốn điều lệ.

Trường hợp hồ sơ góp vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp:

- Căn cứ theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các giấy tờ sau:

• Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
• Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
• Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.

Trường hợp hồ sơ góp vốn điều lệ do thay đổi vốn:

- Căn cứ khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp phải kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ đảm bảo đủ các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

- Căn cứ khoản 2 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

- Căn cứ khoản 3, 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Nhìn chung, hồ sơ góp vốn điều lệ bao gồm những tài liệu theo quy định trên.

3. Pháp luật quy định như thế nào về nghĩa vụ góp vốn của thành viên/cổ đông?

Nghĩa vụ góp vốn của thành viên hoặc cổ đông được pháp luật quy định tùy theo loại hình hoạt động của doanh nghiệp, cụ thể:

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại theo khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025).

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết theo khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025).

- Đối với công ty cổ phần thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua theo khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025).

Do đó, căn cứ theo quy định vừa nêu nghĩa vụ góp vốn của thành viên/cổ đông được thực hiện như trên và doanh nghiệp cần kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ để thực hiện đúng luật.

4. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ thì xử lý như thế nào?

Khi không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, doanh nghiệp có thể xử lý theo các bước sau đây:

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Tại khoản 3, 4 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025), sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Tại khoản 3 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025), trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

- Trường hợp công ty cổ phần:

Tại khoản 3, 4 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025), trường hợp sau thời hạn quy định, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

Có thể thấy, nếu các thành viên/cổ đông không góp đủ vốn điều lệ thì xử lý theo trình tự như trên.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ

Để hiểu rõ hơn các quy định về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ, sau đây là một số câu hỏi và giải đáp thắc mắc về vấn đề này.

1. Không kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ có thể gặp rủi ro gì?

Việc không kiểm tra kỹ hồ sơ góp vốn điều lệ có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý và tài chính nghiêm trọng. Cụ thể:

• Bị xử phạt hành chính: Doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền nếu không đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi thành viên không góp đủ vốn đúng hạn: Khi hết thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ như trên, nếu công ty không tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định thì có thể bị xử phạt theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, theo đó, phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.
• Tranh chấp quyền sở hữu và tỷ lệ vốn góp: Nếu hồ sơ, biên bản giao nhận vốn hoặc sổ đăng ký thành viên ghi chép không minh bạch, các thành viên/cổ đông rất dễ xảy ra mâu thuẫn về việc ai đã góp, góp bao nhiêu, dẫn đến tranh chấp kéo dài.
• Tranh chấp nội bộ kéo dài: Việc thiếu chứng từ chứng minh (phiếu thu, chứng từ ngân hàng) dẫn đến kiện tụng giữa các cổ đông/thành viên về tỷ lệ sở hữu thực tế và quyền chia lợi nhuận.
• Mất thời gian cho doanh nghiệp do thiếu tài liệu, chứng từ hoặc thành phần hồ sơ theo quy định, phải bổ sung lại hồ sơ.

Vì vậy, để tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần có biện pháp kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ đảm bảo đầy đủ tài liệu, chứng từ trước khi nộp cho cơ quan có thẩm quyền.

2. Có thể bổ sung hồ sơ góp vốn sau khi doanh nghiệp đã thành lập không?

Theo khoản 2 Điều 47, Điều 45 và khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đối 2025), các thành viên/cổ đông có thời hạn 90 ngày (kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) để góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết. Do đó, trong giai đoạn này, doanh nghiệp có thể bổ sung các hồ sơ chứng minh việc góp vốn (như biên bản giao nhận tài sản, chứng từ chuyển khoản qua ngân hàng, biên bản định giá tài sản) để lưu trữ nội bộ và báo cáo thuế.

- Trường hợp bổ sung khi thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì doanh nghiệp có thể gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính để làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Tóm lại, có thể bổ sung hồ sơ góp vốn sau khi doanh nghiệp đã thành lập trong hai trường hợp là bổ sung hồ sơ góp vốn lần đầu khi thành lập doanh nghiệp trong thời hạn luật định và bổ sung khi thay đổi vốn điều lệ.

3. Hồ sơ góp vốn có bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực không?

- Hồ sơ góp vốn theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP bao gồm một trong các giấy tờ sau:

• Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
• Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
• Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.

- Tại điểm a khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024, hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này. Theo đó, pháp luật chỉ quy định hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất sẽ phải làm thủ tục công chứng. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi của bản thân khi tham gia góp vốn đầu tư thì vẫn nên lập hợp đồng góp vốn có công chứng, dù pháp luật có bắt buộc hay không.

Vì vậy, hồ sơ góp vốn không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực, ngoại trừ trường hợp tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở hoặc tài sản gắn liền với đất.

4. Có bắt buộc phải lập biên bản góp vốn cho từng lần góp vốn không?

- Theo khoản 1, 2 Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

- Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo quy định trên, đối với trường hợp thực hiện thông qua tài khoản thì không cần lập biên bản, nên luật không bắt buộc phải lập biên bản góp vốn cho từng lần góp vốn.

5. Có được góp vốn bằng tài sản hình thành trong tương lai không?

- Theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định về tài sản góp vốn như sau:

• Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

- Theo khoản 1, 2 Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.

- Và tại khoản 1, 2 Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) có quy định tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

- Căn cứ khoản 1 Điều 179 Luật Nhà ở 2023 điều kiện góp vốn bằng nhà ở được quy định như sau:

a) Chủ sở hữu nhà ở hoặc chủ đầu tư dự án đầu tư xây dựng nhà ở thương mại có quyền góp vốn bằng nhà ở để tham gia hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực mà pháp luật không cấm kinh doanh tại nhà ở đó. Việc góp vốn bằng nhà ở phải thông qua hợp đồng có nội dung theo quy định tại Điều 163 của Luật này;

b) Nhà ở đưa vào góp vốn phải là nhà ở có sẵn và đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 160 của Luật này.

Kết luận lại, không được góp vốn bằng tài sản hình thành trong tương lai để thành lập hoặc tăng vốn điều lệ doanh nghiệp vì tài sản hình thành trong tương lai khi góp vốn không thể chuyển giao quyền sở hữu sang cho doanh nghiệp hoặc không thể thẩm định giá trị chính xác tại thời điểm góp vốn.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ?

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về kiểm tra hồ sơ góp vốn điều lệ mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.