Thanh lý tài sản công ty được quy định như thế nào?

Bài viết phân tích khái niệm, quy định, rủi ro và giải đáp thắc mắc về thanh lý tài sản công ty, nhấn mạnh vai trò luật sư trong hỗ trợ doanh nghiệp.

I. Sự ảnh hưởng của thanh lý tài sản công ty trong giai đoạn hiện nay

Thanh lý tài sản công ty là một hoạt động ngày càng phổ biến trong bối cảnh kinh tế biến động, doanh nghiệp phải tái cấu trúc, đổi mới công nghệ hoặc giải thể. Việc thanh lý không chỉ giúp doanh nghiệp thu hồi vốn, giảm thiểu chi phí duy trì tài sản không còn giá trị sử dụng, mà còn góp phần giải quyết nghĩa vụ tài chính, đặc biệt là thanh toán nợ và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Tuy nhiên, nếu không tuân thủ đúng quy định pháp luật, hoạt động này có thể dẫn đến tranh chấp, thất thoát tài sản hoặc bị xử phạt.

Ví dụ thực tế: Năm 2022, một công ty xây dựng tại Hà Nội tiến hành thanh lý toàn bộ máy móc cũ để trả nợ ngân hàng. Tuy nhiên, do không thực hiện định giá công khai và không có hợp đồng thanh lý hợp pháp, giao dịch bị cơ quan thuế xem xét lại, dẫn đến việc bị xử phạt hành chính và tranh chấp với chủ nợ.

II. Thanh lý tài sản công ty là gì?

Trước khi tìm hiểu quy định pháp luật và quy trình thực hiện, cần nắm rõ khái niệm và thời điểm phải tiến hành thanh lý tài sản công ty. Đây là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp lựa chọn phương án xử lý phù hợp, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.

1. Khái niệm về thanh lý tài sản công ty

Theo khoản 3.2.2 Điều 35 Thông tư 200/2014/TT-BTC, tài sản cố định thanh lý là những tài sản cố định hư hỏng không thể tiếp tục sử dụng được, những tài sản cố định lạc hậu về kỹ thuật hoặc không phù hợp với yêu cầu sản xuất, kinh doanh.

Thanh lý tài sản công ty là việc doanh nghiệp bán, chuyển nhượng hoặc loại bỏ những tài sản không còn nhu cầu sử dụng, đã lạc hậu, hư hỏng hoặc để thực hiện nghĩa vụ tài chính trong trường hợp tái cấu trúc, giải thể, phá sản. Đây là hoạt động nhằm thu hồi giá trị kinh tế còn lại của tài sản và phân bổ hợp lý cho các đối tượng có quyền lợi liên quan.

2. Khi nào cần thực hiện thanh lý tài sản công ty

Theo khoản 3.2.2 Điều 35 Thông tư 200/2014/TT-BTC, thanh lý tài sản được tiến hành trong các trường hợp:

• Tài sản cố định hư hỏng không thể tiếp tục sử dụng được: Khi tài sản cố định gặp phải sự cố, hỏng hóc hoặc tổn thất nghiêm trọng, không thể khắc phục để tiếp tục sử dụng, doanh nghiệp có nhu cầu thanh lý nhằm loại bỏ tài sản đó khỏi danh mục sở hữu.
• Những tài sản cố định lạc hậu về kỹ thuật hoặc không phù hợp với yêu cầu sản xuất, kinh doanh: Khi tài sản cố định đã trở nên cũ kỹ, không đáp ứng được các yêu cầu kỹ thuật và công nghệ mới, không còn hiệu quả hoặc không đảm bảo tiêu chuẩn chất lượng trong quá trình sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp có nhu cầu thanh lý để nâng cấp và thay thế bằng tài sản mới hơn.

III. Quy định pháp luật liên quan đến thanh lý tài sản công ty

Thanh lý tài sản không chỉ là hoạt động quản trị nội bộ mà còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật. Nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng quy định, việc thanh lý có thể bị tuyên vô hiệu, gây thiệt hại cho chính công ty và ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ, cổ đông, người lao động. Do đó, việc nắm rõ các quy định pháp luật là yếu tố bắt buộc để quá trình này diễn ra minh bạch và hợp pháp.

1. Quy định cần lưu ý liên quan đến thanh lý tài sản công ty

Quy định cần lưu ý liên quan đến thanh lý tài sản công ty

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 208, Điều 209): Quy định về xử lý tài sản, nghĩa vụ tài chính và thanh toán khi giải thể doanh nghiệp.
• Thông tư 200/2014/TT-BTC: Điều 35 quy định về tài sản cố định hữu hình, trong đó có thanh lý tài sản.

2. Quy trình và thủ tục thực hiện thanh lý tài sản công ty

Quy trình và thủ tục thực hiện thanh lý tài sản công ty khi giải thể doanh nghiệp theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Bước 1: Ra quyết định thanh lý. 

Quyết định thanh lý cần bao gồm các thông tin như: 

• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
• Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

Bước 2: Thành lập Hội đồng thanh lý tài sản cố định

Hội đồng thanh lý tài sản cố định có trách nhiệm:

• Phân tích, đánh giá cụ thể số lượng, chất lượng tài sản cố định cần thanh lý;
• Định giá tài sản cố định cần thanh lý và tiến hành bán đấu giá công khai theo đúng quy định hiện hành của pháp luật;
• Tổng hợp, chuẩn bị hồ sơ về kết quả chỉ định để báo cáo, trình Ban Giám đốc phê duyệt.

Bước 4: Tiến hành thanh lý 

• Tuỳ vào điều kiện và đặc điểm của tài sản cố định (TSCĐ), Hội đồng thanh lý TSCĐ sẽ đề xuất hình thức xử lý tài sản như bán, hủy hoặc các hình thức khác, sau đó trình người đứng đầu doanh nghiệp để quyết định cuối cùng.
• Dựa trên đánh giá chất lượng còn lại, Hội đồng sẽ xác định giá trị còn lại của tài sản và lựa chọn hình thức thanh lý phù hợp.

Bước 5: Xử lý kết quả thanh lý tài sản của đơn vị.

• Sau khi Hội đồng thanh lý tài sản đã hoàn thành quá trình thanh lý tài sản cố định, bước tiếp theo là lập Biên bản thanh lý tài sản cố định. Sau đó, bộ phận kế toán sẽ thực hiện ghi giảm tài sản và giá trị tài sản theo quy định hiện hành của Nhà nước.
• Đối với các tài sản cố định là kết cấu hạ tầng, có giá trị lớn do Nhà nước đầu tư xây dựng từ nguồn ngân sách nhà nước giao cho các tổ chức kinh tế quản lý, khai thác và sử dụng, việc thanh lý phải được sự đồng ý bằng văn bản từ cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước. Ngoài ra, việc thanh lý này cũng phải được hạch toán giảm vốn kinh doanh của doanh nghiệp.
• Trong trường hợp xác định giá trị tài sản phức tạp, bao gồm việc xác nhận các thành phần cấu thành hoặc các vấn đề tương tự, nếu Hội đồng thanh lý không có đủ khả năng hoặc thời gian để thực hiện, có thể thuê tổ chức thẩm định giá tài sản để thực hiện công việc thẩm định giá.

Trong quá trình giải thể, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác;

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

3. Thanh lý tài sản công ty trái pháp luật bị xử lý như thế nào?

Tùy từng trường hợp, thanh lý tài sản công ty trái pháp luật có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 82/2020/NĐ-CP như sau:

• Điều 77: Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng đối với doanh nghiệp, hợp tác xã không gửi báo cáo về tình hình thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh cho quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản trong thời hạn quy định.
• Điều 79: Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 7.000.000 đồng nếu thực hiện hoạt động quản lý, thanh lý tài sản trong trường hợp là người có liên quan với doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp khi có căn cứ cho rằng thẩm phán tiến hành thủ tục phá sản, cơ quan thi hành án dân sự có yêu cầu trái với quy định của pháp luật, nguyên tắc hành nghề quản lý, thanh lý tài sản hoặc không phù hợp với quy tắc đạo đức nghề nghiệp quản tài viên.
• Điều 80: Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi thông đồng, móc nối với doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán hoặc cá nhân, tổ chức khác để tẩu tán tài sản hoặc làm sai lệch các nội dung liên quan đến hoạt động hành nghề quản lý, thanh lý tài sản….

Trường hợp có dấu hiệu phạm tội, có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi 2017, ví dụ theo Điều 175 (tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản).

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan thanh lý tài sản công ty

Trong quá trình thanh lý tài sản, doanh nghiệp thường gặp nhiều vướng mắc về thẩm quyền quyết định, phạm vi tài sản được thanh lý, thủ tục xử lý khi có nợ hoặc khi tài sản không bán được. Bên cạnh đó, việc không tuân thủ quy định pháp luật có thể khiến doanh nghiệp đối diện với rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Dưới đây là những thắc mắc thường gặp và lời giải đáp tương ứng.

1. Ai là người có thẩm quyền quyết định về việc thanh lý tài sản công ty?

Theo Khoản 2 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. Như vậy, chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị  có thẩm quyền quyết định về việc thanh lý tài sản công ty. 

2. Nếu công ty có nợ, việc thanh lý tài sản có ảnh hưởng gì đến việc trả nợ không?

Theo Khoản 5, Khoản 6  Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản công ty được ưu tiên dùng để thanh toán các khoản nợ theo thứ tự: chi phí giải thể → nợ lương, trợ cấp, BHXH → nợ thuế → nợ khác. Chỉ sau khi thanh toán hết nghĩa vụ, phần còn lại mới chia cho cổ đông/chủ sở hữu.

Như vậy, nếu công ty có nợ, khoản nợ này sẽ được ưu tiên thanh toán trước khi công ty tiến hành thanh lý các tài sản khác. Nếu tài sản thanh lý không đủ để trả hết nợ, công ty phải thực hiện thủ tục phá sản theo Luật Phá sản 2014.

3. Có thể thanh lý tài sản vô hình như bản quyền và thương hiệu không?

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm cả quyền sở hữu trí tuệ, tài sản vô hình như quyền tác giả, nhãn hiệu, sáng chế… cũng được coi là tài sản của doanh nghiệp.

Khi thanh lý, công ty có thể:

• Chuyển nhượng quyền sở hữu (bán, chuyển giao hợp đồng).
• Chuyển quyền sử dụng (cho thuê, cấp phép).

Tuy nhiên, việc định giá loại tài sản này phức tạp, dễ phát sinh tranh chấp. Vì vậy, cần có tổ chức định giá chuyên nghiệp để bảo đảm tính minh bạch.

4. Trong những trường hợp tài sản không được thanh lý thành công, công ty có xử lý tiếp tục như thế nào?

Nếu không bán được qua đấu giá hoặc chào bán công khai, công ty có thể:

• Tiếp tục tìm biện pháp thanh lý: Giảm giá hoặc định giá lại tài sản để hấp dẫn người mua hơn; chuyển đổi hình thức bán, thay vì bán đấu giá có thể bán thỏa thuận, nhượng lại cho đối tác, hoặc thông qua sàn giao dịch,...
• Chuyển giao cho chủ nợ để cấn trừ nợ: Nếu không thanh lý được bằng tiền, công ty có thể thỏa thuận với chủ nợ nhận tài sản thay cho nghĩa vụ thanh toán (ví dụ: giao xe, máy móc, quyền sử dụng đất cho ngân hàng hoặc nhà cung cấp). Trường hợp này thường áp dụng khi giá trị tài sản tương đương hoặc gần tương đương với khoản nợ.
• Đưa tài sản vào diện xử lý phá sản (nếu công ty mất khả năng thanh toán): Nếu công ty không thể thanh toán nợ đến hạn và tài sản cũng không thể thanh lý được, chủ nợ hoặc chính công ty có quyền/yêu cầu mở thủ tục phá sản. Khi đó, Tòa án sẽ chỉ định quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản để xử lý tài sản. Trong thủ tục phá sản, nếu tài sản vẫn không thể bán được, có thể giao tài sản đó cho chủ nợ có bảo đảm hoặc xử lý theo cơ chế phân chia giá trị còn lại..

Nguyên tắc là tài sản phải được xử lý triệt để, tránh để tồn đọng kéo dài gây khó khăn cho việc chấm dứt tư cách pháp nhân.

5. Việc thanh lý tài sản công ty có thể gây ra những rủi ro pháp lý nào nếu không được thực hiện đúng quy định?

Việc thanh lý tài sản công ty nếu không đúng quy định sẽ không chỉ làm mất hiệu lực pháp lý của việc thanh lý, gây tranh chấp với chủ nợ, người lao động, mà còn có thể khiến người quản lý công ty và cổ đông chịu trách nhiệm cá nhân, thậm chí hình sự. Vì vậy, công ty cần tuân thủ chặt chẽ thứ tự thanh toán, thủ tục pháp lý, và công khai minh bạch trong toàn bộ quá trình thanh lý.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến thanh lý tài sản công ty

Thanh lý tài sản là thủ tục phức tạp, liên quan trực tiếp đến quyền lợi của công ty, cổ đông, chủ nợ và đối tác. Nếu thiếu hiểu biết pháp luật, doanh nghiệp có thể rơi vào tranh chấp, bị xử phạt hành chính hoặc thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự. Luật sư không chỉ hỗ trợ tư vấn quy trình, soạn thảo hồ sơ, tham gia định giá và đàm phán, mà còn giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro pháp lý và đảm bảo việc thanh lý diễn ra minh bạch, đúng luật, tiết kiệm thời gian và chi phí.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về thanh lý tài sản công ty, vui lòng liên hệ cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.