Thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần diễn ra như thế nào?

Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi thông tin cá nhân của các cổ đông sáng lập là một tình huống không thể tránh khỏi. Vậy, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần diễn ra như thế nào? Bài viết này của NPLaw sẽ làm rõ quy trình và các vấn đề pháp lý liên quan đến việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập.

I. Nhu cầu thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

​Hiện nay, nhu cầu thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong các công ty cổ phần tại Việt Nam đang có xu hướng gia tăng, phản ánh sự linh hoạt và năng động trong hoạt động kinh doanh. Các công ty thường thực hiện việc thay đổi này để điều chỉnh cơ cấu sở hữu, đáp ứng nhu cầu phát triển hoặc giải quyết các vấn đề nội bộ.​

Mặc dù nhu cầu thay đổi thông tin cổ đông sáng lập ngày càng phổ biến, nhiều doanh nghiệp vẫn gặp khó khăn trong việc thực hiện thủ tục này do thiếu hiểu biết về quy định pháp luật hoặc không cập nhật kịp thời các thay đổi trong cơ cấu cổ đông. Điều này có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và ảnh hưởng đến uy tín của công ty.​

Tóm lại, việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập là một phần không thể thiếu trong quá trình phát triển của công ty cổ phần. Để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch, các doanh nghiệp cần nắm rõ quy định pháp luật và thực hiện đầy đủ các thủ tục cần thiết khi có sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông sáng lập.

II. Quy định pháp luật về việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

2.1. Tại sao phải thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần?

Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần là một nhu cầu phát sinh từ nhiều nguyên nhân khác nhau, phản ánh sự linh hoạt và thích ứng của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. Dưới đây là một số lý do chính dẫn đến việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập:​

2.1.1. Cổ đông sáng lập không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau thời hạn này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi danh sách cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán.

2.1.2. Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn này, việc chuyển nhượng được thực hiện tự do. Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, công ty cần cập nhật lại danh sách cổ đông sáng lập để phản ánh sự thay đổi này.

2.1.3. Thay đổi thông tin cá nhân của cổ đông sáng lập

Trường hợp cổ đông sáng lập thay đổi thông tin cá nhân như họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, công ty cần cập nhật lại thông tin trong sổ đăng ký cổ đông và, nếu cần thiết, thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong hồ sơ doanh nghiệp.

2.1.4. Thay đổi chiến lược kinh doanh hoặc cơ cấu tổ chức

Khi công ty điều chỉnh chiến lược phát triển hoặc cơ cấu tổ chức, việc thay đổi cổ đông sáng lập có thể giúp bổ sung nguồn lực hoặc chuyên môn cần thiết, đồng thời phản ánh sự thay đổi trong định hướng và quản lý của doanh nghiệp.

2.1.5. Thừa kế hoặc tặng cho cổ phần

Trong trường hợp cổ đông sáng lập qua đời hoặc muốn tặng cổ phần cho người khác, thông tin cổ đông sáng lập cần được cập nhật để phản ánh sự thay đổi trong quyền sở hữu cổ phần. ​

Do đó, việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn giúp doanh nghiệp duy trì sự minh bạch, cập nhật và phù hợp với thực tế hoạt động kinh doanh.

2.2. Điều kiện để thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện để thay đổi thông tin cổ đông sáng lập gắn liền với việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn của cổ đông sáng lập như sau:

• Thời hạn góp vốn: Cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

• Hệ quả khi không góp vốn đầy đủ:

  • Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
  • Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua chỉ được hưởng các quyền như biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; đồng thời không được chuyển nhượng quyền mua phần cổ phần chưa thanh toán.
  • Số cổ phần chưa được thanh toán được coi là cổ phần chưa bán, và Hội đồng quản trị có quyền chào bán lại số cổ phần này cho người khác.
• Thời hạn đăng ký thay đổi: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn, công ty phải thực hiện:
  • Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ căn cứ theo số cổ phần đã được thanh toán đủ.
  • Đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, loại bỏ cổ đông không còn đủ điều kiện theo quy định.

Như vậy, việc thay đổi này cần được thực hiện đầy đủ theo đúng thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính hợp pháp và cập nhật đúng thông tin cổ đông sáng lập trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

2.3. Thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?

Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần tại Việt Nam được quy định rõ ràng và phụ thuộc vào tình trạng thanh toán cổ phần của cổ đông đó. Cụ thể:

2.3.1 Trường hợp cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Thông báo này phải được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).​
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.​
• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).​

Cách nộp hồ sơ:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.​
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

2.3.2 Trường hợp không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh

Nếu cổ đông sáng lập đã thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua, việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập (như chuyển nhượng cổ phần) không bắt buộc phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện các thủ tục sau:​

• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên liên quan.
• Lập biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập.
• Cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.​
• Lưu trữ hồ sơ nội bộ công ty theo quy định.​

Tóm lại, việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần tại Việt Nam cần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính pháp lý và tránh các rủi ro tiềm ẩn.

III. Giải đáp một số câu hỏi về thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

3.1. Thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần có cần thông báo với cơ quan nhà nước không?

Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có cần thông báo với cơ quan nhà nước hay không phụ thuộc vào tình trạng thanh toán cổ phần của cổ đông đó. Nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp, công ty phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua .​

3.2. Thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần có cần sửa đổi Điều lệ công ty không?

Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có cần sửa đổi Điều lệ công ty hay không phụ thuộc vào bản chất và mức độ của sự thay đổi đó.

3.2.1 Trường hợp cần sửa đổi Điều lệ công ty

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty cổ phần bao gồm các nội dung chủ yếu như:​

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Ngành, nghề kinh doanh;​
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;​
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập.​

Do đó, khi có sự thay đổi về họ tên, địa chỉ, quốc tịch hoặc số lượng cổ phần của cổ đông sáng lập, công ty cần sửa đổi Điều lệ để phản ánh chính xác thông tin hiện tại của cổ đông sáng lập. 

3.2.2 Trường hợp không cần sửa đổi Điều lệ công ty

Nếu sự thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập không ảnh hưởng đến các nội dung chủ yếu nêu trên trong Điều lệ công ty, thì không bắt buộc phải sửa đổi Điều lệ. Tuy nhiên, công ty vẫn cần cập nhật thông tin thay đổi trong sổ đăng ký cổ đông và lưu trữ hồ sơ nội bộ theo quy định.​

Tóm lại, việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập có cần sửa đổi Điều lệ công ty hay không phụ thuộc vào việc thay đổi đó có ảnh hưởng đến các nội dung chủ yếu trong Điều lệ hay không. Công ty cần xem xét kỹ lưỡng từng trường hợp cụ thể để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và duy trì tính hợp pháp của Điều lệ công ty.

3.3. Trong những trường hợp nào thì công ty cổ phần bắt buộc phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập cho cơ quan đăng ký kinh doanh?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần chưa niêm yết phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh trong trường hợp:​

• Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.​
• Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.​

3.4. Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần có ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các cổ đông khác trong công ty cổ phần hay không?

Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có thể ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các cổ đông khác, tùy thuộc vào bản chất và phạm vi của sự thay đổi. Dưới đây là một số trường hợp cụ thể:​

3.4.1 Chuyển nhượng cổ phần sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu

Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Việc này có thể ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu và quyền biểu quyết trong công ty, từ đó tác động đến quyền lợi của các cổ đông khác.

3.4.2 Thay đổi thông tin cá nhân của cổ đông sáng lập

Khi cổ đông sáng lập thay đổi thông tin cá nhân như tên, địa chỉ, quốc tịch, số CMND/CCCD/hộ chiếu, công ty cần cập nhật thông tin này trong sổ đăng ký cổ đông. Mặc dù việc này không trực tiếp ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các cổ đông khác, nhưng nếu không được cập nhật kịp thời, có thể gây ra sự nhầm lẫn hoặc tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu cổ phần.

Do đó, công ty cần thực hiện đầy đủ các thủ tục cập nhật thông tin và tuân thủ quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của tất cả các cổ đông.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Trên đây là những vấn đề pháp lý về thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau: