Hiện nay, tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể doanh nghiệp diễn ra ngày càng phổ biến, chủ yếu do bất đồng lợi ích, phân chia tài sản hoặc nghĩa vụ tài chính chưa rõ ràng. Việc hiểu rõ quy định pháp luật, cơ chế giải quyết và nhờ luật sư tư vấn là rất cần thiết.
Hiện nay, tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể doanh nghiệp diễn ra ngày càng phổ biến, chủ yếu do bất đồng lợi ích, phân chia tài sản hoặc nghĩa vụ tài chính chưa rõ ràng. Việc hiểu rõ quy định pháp luật, cơ chế giải quyết và nhờ luật sư tư vấn là rất cần thiết.
I. Thực trạng tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể trong giai đoạn hiện nay
Thực trạng hiện nay cho thấy, tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể doanh nghiệp diễn ra khá phổ biến, nhất là tại các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Nguyên nhân chủ yếu đến từ việc phân chia tài sản, xử lý công nợ, quyền biểu quyết, lợi ích không đồng đều hoặc mâu thuẫn trong điều hành công ty. Những tranh chấp này không chỉ làm chậm quá trình giải thể mà còn tiềm ẩn nguy cơ phát sinh kiện tụng kéo dài, gây thiệt hại về thời gian, chi phí và uy tín doanh nghiệp. Do đó, việc nắm rõ quy định pháp luật và cơ chế giải quyết tranh chấp là rất quan trọng.
II. Tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể là gì?
1. Khái niệm về tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
Tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể là những mâu thuẫn, bất đồng phát sinh giữa các cổ đông trong quá trình chuẩn bị chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Tranh chấp này thường liên quan đến việc xác định quyền và nghĩa vụ của mỗi cổ đông, phân chia lợi ích, xử lý tài sản, công nợ hoặc trách nhiệm pháp lý của công ty trước khi giải thể. Đây là dạng tranh chấp nội bộ, chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Doanh nghiệp 2020, các văn bản hướng dẫn thi hành và thỏa thuận trong điều lệ công ty.
2. Các trường hợp dẫn đến tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
Trong thực tiễn, khi doanh nghiệp đứng trước quyết định giải thể, không ít mâu thuẫn giữa các cổ đông bộc lộ rõ rệt do liên quan trực tiếp đến lợi ích và trách nhiệm của mỗi bên. Những tình huống phổ biến dẫn đến tranh chấp có thể kể đến như:
- Phân chia tài sản và lợi nhuận không thống nhất về tỷ lệ, giá trị hoặc phương thức chia.
- Xử lý công nợ và nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng, đặc biệt khi có cổ đông cho rằng mình không phải chịu trách nhiệm.
- Quyền biểu quyết và quyết định giải thể, khi một số cổ đông không đồng thuận với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Vi phạm điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn, dẫn đến tranh cãi về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý.
3. Cách giải quyết khi xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
Khi doanh nghiệp tiến hành giải thể, lợi ích và trách nhiệm của các cổ đông thường đan xen, dễ phát sinh mâu thuẫn. Tranh chấp có thể bắt nguồn từ việc phân chia tài sản, xử lý công nợ, hay bất đồng trong quyết định giải thể. Nếu không được xử lý kịp thời, tranh chấp sẽ kéo dài, gây thiệt hại cả về thời gian lẫn uy tín doanh nghiệp.
Trong những trường hợp này, giải pháp ưu tiên là thương lượng và hòa giải nội bộ. Các cổ đông nên đối thoại trên tinh thần minh bạch, căn cứ điều lệ công ty và quy định pháp luật để tìm tiếng nói chung. Nếu hòa giải không đạt kết quả, tranh chấp có thể đưa ra trọng tài thương mại hoặc Tòa án để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên.
III. Quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
1. Quy định liên quan khi giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
Một số quy định trọng tâm liên quan đến việc giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn như sau:
- Quyền được chia tài sản còn lại khi giải thể: Theo điểm g khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền nhận phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần đã góp khi công ty giải thể.
- Quyền tiếp cận thông tin và tài liệu liên quan đến giải thể: Các cổ đông có quyền được xem xét, trích lục tài liệu liên quan đến việc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), bao gồm cả các tài liệu về giải thể công ty, theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Quyền khởi kiện khi bị thiệt hại do quyết định sai trái: Nếu nghị quyết hoặc quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT trái với pháp luật hoặc Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty, cổ đông (không còn bị ràng buộc bởi thời gian sở hữu cổ phần) có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ quyết định đó, theo quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Ai có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
Trong quá trình chuẩn bị giải thể công ty, việc phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông là điều khó tránh khỏi. Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, pháp luật đã quy định rõ thẩm quyền giải quyết như sau:
- Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Trước hết, công ty có thể xử lý tranh chấp nội bộ thông qua các cuộc họp ĐHĐCĐ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty.
- Hòa giải viên tại Trung tâm hòa giải thương mại: Nếu hòa giải nội bộ không đạt kết quả, các bên có thể đưa tranh chấp ra Trung tâm hòa giải thương mại theo Nghị định 22/2017/NĐ-CP.
- Trọng tài viên: Trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn có thỏa thuận trọng tài, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trọng tài thương mại; phán quyết của trọng tài viên có giá trị chung thẩm.
- Tòa án nhân dân: Nếu không có thỏa thuận trọng tài hoặc hòa giải thất bại, tranh chấp sẽ do Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (khoản 4 quy định tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án).
Như vậy, thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa cổ đông trước khi giải thể được xác định theo từng cấp độ: từ nội bộ công ty, hòa giải – trọng tài, cho đến Tòa án. Việc lựa chọn phương thức nào phụ thuộc vào điều lệ công ty, thỏa thuận giữa cổ đông và mức độ phức tạp của tranh chấp.
3. Hậu quả nếu tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể không thể xử lý?
Trong thực tiễn, không phải lúc nào tranh chấp giữa các cổ đông cũng được giải quyết ổn thỏa trước khi tiến hành giải thể doanh nghiệp. Nếu mâu thuẫn không được xử lý kịp thời và dứt điểm, sẽ phát sinh những hậu quả pháp lý và thực tiễn đáng chú ý như sau:
- Đình trệ thủ tục giải thể: Công ty không thể hoàn tất thủ tục giải thể theo Điều 207, 208 Luật Doanh nghiệp 2020 vì còn tồn tại mâu thuẫn chưa xử lý.
- Rủi ro pháp lý: Tranh chấp có thể bị đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại, kéo dài thời gian và phát sinh chi phí pháp lý.
- Ảnh hưởng quyền lợi cổ đông: Việc phân chia tài sản, thanh toán nợ hoặc hoàn trả vốn góp bị chậm trễ, gây thiệt hại trực tiếp cho cổ đông.
- Mất uy tín doanh nghiệp: Tranh chấp nội bộ công khai dễ làm ảnh hưởng đến hình ảnh và quan hệ với đối tác, khách hàng.
Như vậy, việc không xử lý dứt điểm tranh chấp trước khi giải thể không chỉ khiến thủ tục kéo dài, quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng, mà còn tiềm ẩn nhiều hệ lụy pháp lý và tài chính cho doanh nghiệp.
IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong việc giải quyết tranh chấp trước khi giải thể được quy định như thế nào?
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong việc giải quyết tranh chấp trước khi giải thể được quy định như sau:
* Quyền của cổ đông
- Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Cổ đông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trong các cuộc họp ĐHĐCĐ – nơi có thể đưa ra quyết định về giải thể hoặc giải quyết tranh chấp nội bộ (điểm a khoản 1 Điều 115).
- Xem xét, trích lục tài liệu công ty: Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (điểm e khoản 1 Điều 115).
- Nhận phần tài sản còn lại khi giải thể: Khi công ty giải thể, mỗi cổ đông có quyền nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ cổ phần mình sở hữu (điểm g khoản 1 Điều 115).
* Nghĩa vụ của cổ đông
- Không được rút vốn đã góp bất hợp pháp: Cổ đông phải thực hiện đầy đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết góp. Trường hợp rút vốn trái quy định, cổ đông và người có liên quan phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi cổ phần bị rút (khoản 1 Điều 119).
- Tuân thủ Điều lệ và nghị quyết công ty: Cổ đông phải tuân thủ các quy định nội bộ theo Điều lệ công ty và thực hiện đúng các nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT (khoản 3 Điều 119).
- Bảo mật thông tin: Cổ đông phải giữ bí mật các thông tin do công ty cung cấp và chỉ sử dụng để thực hiện quyền, bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, nghiêm cấm phát tán hoặc sao chép thông tin cho bên ngoài (khoản 5 Điều 119).
Như vậy, quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020. Việc tuân thủ các quy định này không chỉ bảo vệ lợi ích của từng cổ đông mà còn góp phần giải quyết tranh chấp nội bộ trước khi công ty tiến hành giải thể.
2. Điều khoản nào trong hợp đồng góp vốn có thể giúp ngăn chặn tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể?
Để hạn chế rủi ro tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể, việc xây dựng hợp đồng góp vốn chặt chẽ là yếu tố then chốt. Một số điều khoản quan trọng nên được quy định rõ trong hợp đồng gồm:
- Tỷ lệ vốn góp và quyền biểu quyết: Cần ghi rõ trong sổ đăng ký thành viên về tỷ lệ vốn góp, quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng để tránh mâu thuẫn về lợi ích. (Căn cứ: Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Điều khoản phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Xác định rõ cách thức chia lợi nhuận, gánh chịu rủi ro, đảm bảo công bằng giữa các cổ đông.
- Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần: Nêu rõ quyền ưu tiên mua, thủ tục và hạn chế chuyển nhượng để tránh phát sinh tranh chấp. (Căn cứ: Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Cơ chế giải quyết tranh chấp: Thỏa thuận rõ phương thức hòa giải, trọng tài thương mại hoặc tòa án có thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Luật Trọng tài thương mại 2010.
- Điều khoản giải thể, thanh lý tài sản: Quy định cụ thể trình tự, cách phân chia tài sản còn lại khi giải thể, tránh việc mỗi cổ đông diễn giải khác nhau.
Việc soạn thảo hợp đồng góp vốn đầy đủ, rõ ràng và đúng luật sẽ giúp cổ đông hạn chế tối đa tranh chấp, đặc biệt trong giai đoạn nhạy cảm trước khi giải thể công ty.
3. Nếu có phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông, có thể bị tạm dừng quy trình giải thể cho đến khi giải quyết không?
Theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, một trong những điều kiện để doanh nghiệp được giải thể là “không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài”.
Nói cách khác, nếu công ty đang có tranh chấp giữa cổ đông dù đó là tranh chấp quyền lợi, phân chia tài sản hay nội bộ thì doanh nghiệp không đủ điều kiện để tiến hành thủ tục giải thể cho đến khi mọi tranh chấp được giải quyết dứt điểm.
4. Khi nào thì một cổ đông có thể khởi kiện đối với những cổ đông khác liên quan đến tranh chấp trước khi giải thể?
Trước khi công ty tiến hành giải thể, nếu quyền và lợi ích của cổ đông bị ảnh hưởng bởi quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), họ có quyền khởi kiện để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết trong những trường hợp sau:
- Trình tự, thủ tục họp hoặc ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty (khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nội dung nghị quyết trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty (khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền khởi kiện này thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn nếu Điều lệ công ty có quy định. Thời hạn khởi kiện là 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu.
Như vậy, cổ đông hoàn toàn có cơ sở pháp lý để khởi kiện nếu phát hiện nghị quyết ĐHĐCĐ không minh bạch, nhằm bảo vệ lợi ích của mình cũng như đảm bảo việc giải thể diễn ra đúng quy định.
5. Nếu không giải quyết được tranh chấp giữa các cổ đông, có thể có các biện pháp nào để công ty tiến hành giải thể?
Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài, và đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác. Nếu tranh chấp chưa được xử lý, toàn bộ quy trình giải thể sẽ bị tạm dừng cho đến khi tranh chấp được dứt điểm. Để nhanh chóng giải quyết, doanh nghiệp nên ưu tiên hòa giải nội bộ, tiếp đến là trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận, hoặc Tòa án khi không có lựa chọn khác.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến tranh chấp giữa các cổ đông trước khi giải thể
Trong quá trình giải thể, tranh chấp giữa các cổ đông thường phức tạp, liên quan đến quyền lợi, tài sản và quy trình pháp lý bắt buộc. Việc tự xử lý dễ dẫn đến kéo dài thủ tục, thậm chí bị tạm dừng giải thể. Do đó, tìm đến luật sư tư vấn là giải pháp cần thiết để được hỗ trợ phân tích rủi ro, đưa ra phương án thương lượng hoặc khởi kiện phù hợp, đồng thời đảm bảo tuân thủ pháp luật.
NPLaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm sẵn sàng đồng hành, giúp doanh nghiệp giải quyết tranh chấp nhanh chóng, an toàn và đúng luật.
