Thực hiện chuyển nhượng cổ phần ưu đãi và những điểm cần lưu ý khi thực hiện

I. Tìm hiểu về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần có những quyền lợi vượt trội so với cổ phần phổ thông, bao gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định (Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi chịu sự điều chỉnh chặt chẽ hơn nhằm bảo vệ cơ cấu quản trị và quyền lợi của các nhóm cổ đông.

II. Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi

1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần ưu đãi?

Không phải mọi loại cổ phần ưu đãi đều được tự do chuyển nhượng.

Căn cứ theo Điều 116 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, trừ khi chuyển cho người thừa kế hoặc theo quyết định của tòa án.

• Các loại cổ phần ưu đãi khác có thể được chuyển nhượng, nếu không bị hạn chế bởi điều lệ công ty.

2. Hình thức chuyển nhượng cổ phần ưu đãi?

Việc chuyển nhượng cổ phần phải được lập hợp đồng bằng văn bản hoặc thực hiện qua giao dịch điện tử có xác nhận hợp pháp. Hợp đồng có thể có chứng thực nếu điều lệ công ty hoặc các bên yêu cầu. Sau khi chuyển nhượng, phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp.

3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần ưu đãi?

Gồm các bước cơ bản sau:

Kiểm tra điều lệ công ty về điều kiện chuyển nhượng;

Ký kết hợp đồng chuyển nhượng;

Nộp thuế thu nhập cá nhân nếu có phát sinh lợi nhuận;

Nộp hồ sơ cập nhật thông tin tại công ty, bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Giấy tờ tùy thân của bên nhận;
• Biên bản xác nhận của HĐQT (nếu cần);

Công ty ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.
 

III. Giải đáp một số câu hỏi về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi

1. Có được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết không?

Không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết trừ trường hợp chuyển cho người thừa kế hoặc theo quyết định của tòa án đã có hiệu lực căn cứ theo Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Có được tự do chuyển nhượng cổ phần ưu đãi không?

Tùy loại cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần ưu đãi:

• Ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại có thể được chuyển nhượng nếu không bị hạn chế trong điều lệ.

• Ưu đãi biểu quyết thì không được chuyển nhượng tự do.

3. Cố tình chuyển nhượng cổ phần ưu đãi trái luật thì xử lý thế nào?

Chuyển nhượng trái quy định pháp luật (ví dụ chuyển nhượng ưu đãi biểu quyết không đúng đối tượng) có thể bị vô hiệu.

Người vi phạm có thể bị buộc hoàn trả quyền lợi, hủy bỏ hợp đồng và bị xử lý theo quy định của pháp luật dân sự, hoặc quy định nội bộ của công ty.

4. Cổ phần ưu đãi có được tự do chuyển nhượng như cổ phần phổ thông không?

Cổ phần ưu đãi không được tự do chuyển nhượng như cổ phần phổ thông. Cổ phần phổ thông được chuyển nhượng tự do trừ khi điều lệ có quy định khác Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ phần ưu đãi chịu nhiều giới hạn hơn tùy loại.

5. Khi chuyển nhượng cổ phần ưu đãi, quyền và nghĩa vụ ưu đãi của cổ phần đó có đương nhiên chuyển giao cho người nhận chuyển nhượng không?

Khi chuyển nhượng cổ phần ưu đãi, quyền và nghĩa vụ ưu đãi của cổ phần đó đương nhiên chuyển giao cho người nhận chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ gắn liền với cổ phần. Khi người nhận hợp pháp cổ phần ưu đãi thì họ cũng được hưởng các quyền lợi như cổ tức ưu đãi, hoàn trả, nếu không có quy định khác trong điều lệ của công ty.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi

Để đảm bảo khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần ưu đãi được thực hiện đúng pháp luật và tránh rủi ro phát sinh, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ các dịch vụ tư vấn pháp lý là điều cần thiết. NPLAW cung cấp các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, từ soạn thảo hợp đồng, giải đáp các thắc mắc về quy định pháp lý đến hỗ trợ trong quá trình thực hiện thủ tục. Sự hỗ trợ toàn diện này sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và đảm bảo giao dịch thành công.