Thực tiễn áp dụng các điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh

Trong thực tế giao kết hợp đồng kinh doanh phần lớn doanh nghiệp và cá nhân thường chú trọng đến các điều khoản chính như đối tượng, giá cả, quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên mà ít quan tâm đến điều khoản phụ. Tuy nhiên, điều khoản phụ lại có vai trò quan trọng trong việc chi tiết hóa, bổ sung và xử lý các tình huống phát sinh, từ đó góp phần hạn chế tranh chấp và đảm bảo hợp đồng được thực thi trọn vẹn.

I. Tầm quan trọng của điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh

Nếu điều khoản chính là khung xương định hình hợp đồng thì điều khoản phụ là các chi tiết bổ sung giúp cho hợp đồng vận hành một cách thực chất và đầy đủ. Thông qua các điều khoản phụ các bên có thể xác định rõ ràng trách nhiệm cụ thể, biện pháp xử lý khi có sự cố hoặc tình huống đặc biệt xảy ra. Điều này không chỉ giúp phòng ngừa tranh chấp mà còn tạo sự linh hoạt trong việc áp dụng hợp đồng.

Ví dụ, trong hợp đồng mua bán hàng hóa, điều khoản chính thường quy định về đối tượng mua bán, số lượng, chất lượng và giá cả. Trong khi đó điều khoản phụ có thể đề cập đến bao bì, phương thức vận chuyển, thời hạn khiếu nại hoặc quy định chi tiết về bảo hành. Nếu chỉ có điều khoản chính, hợp đồng có thể bị thiếu sót những nội dung quan trọng này dẫn đến tình trạng khi có tranh chấp thì pháp luật phải giải thích theo nguyên tắc chung nhiều khi bất lợi cho một trong các bên.

II. Quy định của pháp luật liên quan đến điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh

Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005 là hai văn bản nền tảng điều chỉnh quan hệ hợp đồng, bao gồm cả điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh.

1. Điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh là gì?

Trong hợp đồng kinh doanh, điều khoản phụ thường được hiểu là phụ lục hợp đồng, là một văn bản kèm theo hợp đồng chính để bổ sung, làm rõ, hoặc điều chỉnh các nội dung đã ký, có hiệu lực pháp lý ngang với hợp đồng chính nếu không mâu thuẫn và được hai bên chấp nhận (khoản 4 Điều 402, Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015). Phụ lục hợp đồng giúp hoàn thiện hợp đồng và bảo vệ quyền lợi của các bên mà không cần phải ký lại toàn bộ hợp đồng mới.

2. Có bắt buộc phải có điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh hay không?

Pháp luật hiện hành không quy định hợp đồng kinh doanh bắt buộc phải có điều khoản phụ. Việc đưa vào hay không hoàn toàn phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên. Tuy nhiên, nếu chỉ có điều khoản chính hợp đồng sẽ dễ bị thiếu tính cụ thể và khi xảy ra tranh chấp thì việc chứng minh quyền lợi sẽ khó khăn hơn. Vì thế, dù không bắt buộc, hầu hết doanh nghiệp chuyên nghiệp đều xây dựng hệ thống điều khoản phụ để hạn chế rủi ro.

3. Điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh được pháp luật quy định như thế nào?

Điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh được quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật. Cụ thể, Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rằng điều khoản phụ không được trái với điều khoản chính trong hợp đồng. Ngoài ra, giá trị pháp lý của điều khoản phụ luôn phụ thuộc vào điều khoản chính và sự thỏa thuận của các bên bởi nó chỉ mang tính bổ sung, làm rõ hoặc dự phòng cho hợp đồng. Bên cạnh đó, Luật Thương mại năm 2005 khẳng định quyền tự do thỏa thuận của các bên khi ký kết hợp đồng, bao gồm cả việc xây dựng điều khoản phụ miễn là không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội (Điều 11 đến Điều 15).

III. Giải đáp các thắc mắc về điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh

Trong thực tiễn tư vấn, các doanh nghiệp thường đặt ra nhiều câu hỏi liên quan đến giá trị pháp lý, hiệu lực và cách áp dụng điều khoản phụ.

1. Nếu điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh mâu thuẫn với điều khoản chính thì giải quyết ra sao?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, nếu điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh có nội dung mâu thuẫn, trái với điều khoản chính thì điều khoản phụ sẽ không có hiệu lực, các nội dung điều khoản chính sẽ được giữ nguyên như thời điểm ban đầu (với trường hợp các bên không có thỏa thuận khác).

Tuy nhiên, nếu các bên đã chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản chính thì coi như điều khoản chính đã được sửa đổi, nội dung trong hợp đồng kinh doanh đã được sửa đổi theo nội dung của phụ lục hợp đồng.

2. Khi hợp đồng kinh doanh bị vô hiệu, điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh có còn hiệu lực không?

Khi một hợp đồng kinh doanh bị tuyên bố vô hiệu, các điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh sẽ bị ảnh hưởng tùy thuộc vào tính chất mối quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ đó. Theo Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015, sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ khi các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính. 

3. Điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh có giá trị pháp lý tương đương điều khoản chính không?

Điều khoản phụ (hay còn gọi là phụ lục hợp đồng) trong hợp đồng kinh doanh có giá trị pháp lý tương đương với điều khoản chính của hợp đồng. Phụ lục được xem là một bộ phận của hợp đồng có chức năng giải thích, chi tiết hóa các điều khoản chính,và các nội dung trong đó có hiệu lực ràng buộc các bên giống như hợp đồng chính. 

4. Điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh thường được sử dụng để điều chỉnh những vấn đề gì?

Điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh thường được sử dụng để điều chỉnh các vấn đề thực tế như thời gian và phương thức giao nhận hàng hóa, bảo hành và bảo trì sản phẩm, cách xử lý khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, biện pháp chế tài bổ sung, quy trình khiếu nại hoặc phương thức giải quyết tranh chấp. Đây là những yếu tố thường phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng và cần được điều chỉnh chi tiết.

5. Nếu một bên không thực hiện điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh thì có bị coi là vi phạm hợp đồng không?

Một bên không thực hiện điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh sẽ bị coi là vi phạm hợp đồng vì hành vi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đầy đủ các cam kết trong hợp đồng đều được xem là vi phạm. Căn cứ Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, bên vi phạm phải chịu trách nhiệm dân sự bao gồm bồi thường thiệt hại hoặc chịu chế tài khác theo thỏa thuận. Mức độ vi phạm và các chế tài áp dụng sẽ phụ thuộc vào nội dung cụ thể của điều khoản phụ và các thỏa thuận khác trong hợp đồng cũng như quy định của pháp luật.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh

Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh sẽ hỗ trợ quý khách hàng về:

• Soạn thảo và rà soát hợp đồng: Bổ sung điều khoản phụ phù hợp với thực tế và pháp luật.
• Đàm phán hợp đồng: Hỗ trợ doanh nghiệp đưa ra lập luận bảo vệ quyền lợi trong việc thương lượng điều khoản phụ.
• Giải quyết tranh chấp hợp đồng: Đại diện khách hàng trong thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án khi tranh chấp phát sinh từ điều khoản phụ.
• Tư vấn phòng ngừa rủi ro: Hướng dẫn doanh nghiệp xây dựng hệ thống điều khoản phụ mẫu cho từng loại hợp đồng (mua bán, dịch vụ, phân phối, nhượng quyền...).

Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay nhu cầu tư vấn về điều khoản phụ trong hợp đồng kinh doanh, vui lòng liên hệ cho NPLAW để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.