Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ngày càng phát triển, các nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến cổ phiếu phổ thông mà còn chú ý đến nhiều loại hình cổ phiếu khác, trong đó có cổ phần ưu đãi. Đặc biệt, cổ phần ưu đãi cổ tức là một loại hình khá phổ biến, mang lại những lợi ích riêng biệt cho người nắm giữ. Bài viết này sẽ đi sâu tìm hiểu về loại hình cổ phần này dưới góc độ pháp lý, cụ thể theo quy định của NPLaw, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện về đặc điểm, quyền và nghĩa vụ của nó.
Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ngày càng phát triển, các nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến cổ phiếu phổ thông mà còn chú ý đến nhiều loại hình cổ phiếu khác, trong đó có cổ phần ưu đãi. Đặc biệt, cổ phần ưu đãi cổ tức là một loại hình khá phổ biến, mang lại những lợi ích riêng biệt cho người nắm giữ. Bài viết này sẽ đi sâu tìm hiểu về loại hình cổ phần này dưới góc độ pháp lý, cụ thể theo quy định của NPLaw, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện về đặc điểm, quyền và nghĩa vụ của nó.
I. Tìm hiểu về cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức là một trong các loại cổ phần được trả nhiều lợi nhuận hơn so với các loại cổ phần còn lại trong công ty cổ phần và cũng được các cổ đông quan tâm khi đầu tư góp vốn hoặc phân chia lợi nhuận. Vậy pháp luật doanh nghiệp hiện nay quy định như thế nào về loại cổ phần này? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!
II. Quy định pháp luật về cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.
2. Điều kiện trở thành cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức?
Theo khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ là những người do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức?
Theo khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
- Nhận cổ tức ưu đãi được chia hằng năm;
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ các quyền sau:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Về nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức pháp luật không có quy định riêng mà quy định quyền chung của cổ đông tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
III. Giải đáp một số câu hỏi về cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có được hưởng cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty không?
Căn cứ khoản 5 Điều 4 và điểm a khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được nhận cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được nhận hai loại cổ tức là cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định thì cổ đông sẽ được nhân hàng năm không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty, dù công ty đó có làm ăn thua lỗ thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức này vẫn sẽ được nhận cổ tức.
Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có được hưởng cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty đối với loại cổ tức cố định.
2. Cổ tức của cổ phần ưu đãi cổ tức được phân chia thế nào?
Theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ tức của cổ phần ưu đãi được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
3. Cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hay không?
Theo khoản 3 Điều 117 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức của công ty cổ phần không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Trừ trường hợp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
Trong trường hợp này, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
4. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền gì khác ngoài nhận cổ tức ưu đãi không?
Theo khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài nhận cổ tức ưu đãi thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ các quyền sau:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
5. Công ty có bắt buộc phải trả cổ tức ưu đãi hàng năm cho cổ đông sở hữu loại cổ phần này không?
Theo khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. Theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ tức ưu đãi được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Như vậy, có thể hiểu, công ty có nghĩa vụ phải trả cổ tức ưu đãi hàng năm đối với loại cổ tức cố định cho cổ đông sở hữu loại cổ phần ưu đãi cổ tức.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về cổ phần ưu đãi cổ tức
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về cổ phần ưu đãi cổ tức mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ ngay với NPLaw.
