Tìm hiểu về doanh nghiệp tự nguyện giải thể

Tự nguyện giải thể doanh nghiệp là một quyết định chiến lược, thường được đưa ra khi công ty không còn khả năng hoặc nhu cầu hoạt động. Bài viết này, dưới góc độ pháp lý, sẽ làm rõ các vấn đề cốt lõi liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp một cách tự nguyện, từ điều kiện, thủ tục đến các nghĩa vụ phát sinh, giúp các doanh nghiệp thực hiện quá trình này một cách hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

I. Giới thiệu về doanh nghiệp tự nguyện giải thể trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh hiện nay, doanh nghiệp tự nguyện giải thể là một trường hợp xảy ra khá phổ biến và xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau thường do gặp khó khăn trong kinh doanh, thua lỗ kéo dài, hoặc không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động. Đây là một quy trình pháp lý, đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ và hoàn tất các nghĩa vụ với cơ quan nhà nước trước khi chính thức ngừng hoạt động. Vậy pháp luật quy định như thế nào về vấn đề này? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!

1. Khái niệm về doanh nghiệp tự nguyện giải thể

Theo Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp, có thể hiểu doanh nghiệp tự nguyện giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp theo ý chí của doanh nghiệp mà không phải của cơ quan có thẩm quyền.

2. Các trường hợp doanh nghiệp tự nguyện giải thể

Theo Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, các trường hợp doanh nghiệp tự nguyện giải thể như sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

3. Ví dụ về doanh nghiệp tự nguyện giải thể

Một ví dụ điển hình về doanh nghiệp tự nguyện giải thể là Công ty cổ phần A, hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và kinh doanh thiết bị điện. Sau một thời gian hoạt động, công ty gặp khó khăn về tài chính do thị trường cạnh tranh gay gắt và không thể thanh toán các khoản nợ đến hạn. Công ty đã tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua quyết định tự nguyện giải thể do không còn khả năng khôi phục hoạt động kinh doanh. 

III. Quy định pháp luật liên quan đến doanh nghiệp tự nguyện giải thể

1. Quy định doanh nghiệp cần lưu ý khi tự nguyện giải thể?

Khi tự nguyện giải thể doanh nghiệp, có một số quy định quan trọng cần lưu ý để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật. Các quy định này bao gồm:

• Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. 
• Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau theo quy định tại Điều 211 Luật doanh nghiệp 2020:

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.

• Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có) tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế và các cơ quan liên quan theo Điều 213 Luật doanh nghiệp 2020.
• Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ giải thể và các tài liệu liên quan đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để hoàn tất thủ tục giải thể theo quy định Điều 208, 210 Luật doanh nghiệp 2020.

2. Điều kiện để doanh nghiệp tự nguyện giải thể?

Theo Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động: Doanh nghiệp đã hoàn thành thời gian hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn. 
• Thông qua Nghị quyết/Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông: Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) có quyền quyết định giải thể. 
• Thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác: Doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ, bao gồm cả nợ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, trước khi tiến hành giải thể. 
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp: Doanh nghiệp không được phép đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. 

3. Hướng dẫn thủ tục để doanh nghiệp tự nguyện giải thể?

Thủ tục giải thể doanh nghiệp tự nguyện được quy định tại Điều 208, 210 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

• Tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
• Gửi nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua. Gửi nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán

Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

• Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp và nhận kết quả giải thể.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan doanh nghiệp tự nguyện giải thể

1. Quyền lợi của nhân viên sẽ được bảo vệ như thế nào trong trường hợp doanh nghiệp tự nguyện giải thể?

Theo khoản 5 Điều 208 Luật doanh nghiệp 2020 và Điều 48 Bộ luật Lao động 2019, quyền lợi của nhân viên sẽ được bảo vệ trong trường hợp doanh nghiệp tự nguyện giải thể như sau:

Doanh nghiệp phải ưu tiên thanh toán các khoản nợ sau: 

• Các khoản nợ lương: được thanh toán tiền lương cho những ngày làm việc chưa thanh toán
• Được hưởng trợ cấp thôi việc
• Được thanh toán các loại bảo hiểm: bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.

2. Khi một cổ đông không đồng ý với quyết định doanh nghiệp tự nguyện giải thể, họ có quyền gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 119 và Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Theo đó, khi một cổ đông không đồng ý với quyết định doanh nghiệp tự nguyện giải thể, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo quy định của pháp luật. Nếu không được công ty mua lại, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác hoặc khởi kiện ra tòa để bảo vệ quyền lợi khi cho rằng quyết định giải thể là trái pháp luật hoặc có dấu hiệu vi phạm quyền lợi của mình.

3. Nếu có tranh chấp giữa các cổ đông, ảnh hưởng của nó đến quy trình doanh nghiệp tự nguyện giải thể là gì?

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Do đó, nếu tranh chấp giữa các cổ đông liên quan đến doanh nghiệp và đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án thì doanh nghiệp không được thực hiện thủ tục giải thể. Nếu tranh chấp giữa các cổ đông là tranh chấp khác, không liên quan đến doanh nghiệp thì doanh nghiệp vẫn được giải thể nếu thỏa các điều kiện còn lại.

4. Các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính sẽ được xử lý thế nào khi doanh nghiệp tự nguyện giải thể?

Theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật doanh nghiệp 2020, các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính sẽ được xử lý khi doanh nghiệp tự nguyện giải thể như sau:

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

5. Có những rủi ro nào khi thực hiện doanh nghiệp tự nguyện giải thể không đúng cách?

Khi doanh nghiệp tự nguyện giải thể không đúng cách, có thể gặp phải nhiều rủi ro pháp lý, bao gồm phạt hành chính, tranh chấp pháp lý, và khó khăn trong việc thành lập doanh nghiệp mới sau này. Đặc biệt, nếu không hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính và pháp lý, doanh nghiệp có thể bị cưỡng chế giải thể, thậm chí bị kiện tụng. 

• Phạt hành chính: doanh nghiệp không thực hiện thủ tục giải thể có thể bị phạt tiền tùy theo mức độ vi phạm tại Nghị định 24/2025/NĐ-CP.
• Tranh chấp pháp lý: Việc không thanh toán hết các khoản nợ, không xử lý tài sản minh bạch hoặc không giải quyết các tranh chấp có thể dẫn đến các vụ kiện tụng với chủ nợ, người lao động, hoặc các bên liên quan khác. 
• Khó khăn trong việc thành lập doanh nghiệp mới: Nếu doanh nghiệp bị giải thể do vi phạm pháp luật, việc thành lập doanh nghiệp mới sau này có thể gặp nhiều khó khăn, thậm chí không được phép. 
• Trách nhiệm liên đới: Người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp nếu không thực hiện đúng quy trình giải thể. 
• Phá sản: Nếu doanh nghiệp không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ, có thể bị Tòa án tuyên bố phá sản, kéo theo thủ tục giải thể phức tạp hơn và dưới sự giám sát của Tòa án. 
• Chậm trễ trong việc xóa tên doanh nghiệp: Việc không thực hiện đúng quy trình có thể khiến doanh nghiệp bị chậm trễ trong việc xóa tên khỏi danh sách đăng ký kinh doanh, ảnh hưởng đến việc thành lập doanh nghiệp mới hoặc uy tín cá nhân của người quản lý. 
• Vướng mắc về thuế: Quy trình quyết toán thuế giải thể và đóng mã số thuế có thể gặp nhiều khó khăn, dễ bị truy thu, phạt chậm nộp nếu có sai phạm. 
• Rủi ro về tài sản: Việc thanh lý tài sản không đúng quy trình, không minh bạch có thể dẫn đến các tranh chấp về tài sản, hoặc bị xem là tẩu tán tài sản. 

V. Có nên tìm luật sư tư vấn để được hỗ trợ hiệu quả trong tư vấn về doanh nghiệp tự nguyện giải thể không?

Có, nên tìm luật sư tư vấn để được hỗ trợ hiệu quả trong quá trình tự nguyện giải thể doanh nghiệp. Việc thuê luật sư giúp đảm bảo quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ, tuân thủ đúng quy định pháp luật, tránh các rủi ro và tiết kiệm thời gian, chi phí. 

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về doanh nghiệp tự nguyện giải thể mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.