Doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý có thể đối mặt với rủi ro bồi thường thiệt hại, xử phạt hành chính, mất uy tín và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, sự minh bạch về thông tin tài chính và pháp lý là nền tảng để xây dựng lòng tin với các đối tác, nhà đầu tư. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định của pháp luật để làm rõ hậu quả và cách xử lý đối với hành vi doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý.
I. Doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý có thể gặp những rủi ro gì?
Hành vi doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý tiềm ẩn những rủi ro rất lớn trên cả khía cạnh pháp lý lẫn thực tiễn thương mại.
Thứ nhất, về mặt dân sự, nếu doanh nghiệp đang trong quá trình đàm phán hợp đồng (như hợp đồng vay vốn, hợp đồng mua bán sáp nhập) mà cố tình giấu giếm thông tin về việc mình đang bị kiện, giao dịch đó có nguy cơ bị tuyên bố vô hiệu. Căn cứ theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, khi một bên tham gia giao dịch do bị lừa dối (bằng hành vi cố ý che giấu sự thật), bên bị lừa dối có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu. Hậu quả là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bên có lỗi che giấu phải bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh.
Thứ hai, đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết hoặc tổ chức phát hành chứng khoán, việc thực hiện hành vi thao túng thị trường chứng khoán theo khoản 3 Điều 12 Luật Chứng khoán 2019 (được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Luật sửa đổi Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách Nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính 2024).
Căn cứ Điều 42 Nghị định 156/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Khoản 16 Điều 1 Nghị định 306/2025/NĐ-CP) quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, hành vi Công bố thông tin không đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật hoặc công bố thông tin không đầy đủ nội dung theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con sẽ bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.
Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải đối mặt với nguy cơ mất uy tín thương mại, suy giảm niềm tin của khách hàng, đối tác và nhà đầu tư. Trong nhiều trường hợp, thiệt hại về uy tín còn lớn hơn nhiều so với các khoản xử phạt hành chính.
Tóm lại, hành vi doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý không chỉ làm phát sinh trách nhiệm dân sự mà còn có thể kéo theo các chế tài hành chính, thậm chí ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh lâu dài.
II. Định nghĩa về tình trạng doanh nghiệp che tranh chấp pháp lý?
Để xử lý đúng bản chất sự việc, chúng ta cần hiểu rõ các yếu tố cấu thành và lý do đằng sau hành vi thiếu minh bạch này.
1. Che giấu tranh chấp pháp lý có phải là hành vi cố ý không?
Về nguyên tắc, việc che giấu tranh chấp pháp lý thường được xem là hành vi có yếu tố cố ý. Người quản lý doanh nghiệp biết hoặc phải biết về sự tồn tại của tranh chấp nhưng vẫn không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ cho chủ thể có quyền được biết. Theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó. Việc doanh nghiệp biết rõ mình đang là bị đơn trong một vụ án thương mại, tài khoản ngân hàng có nguy cơ bị phong tỏa nhưng vẫn cố tình không khai báo trong hồ sơ năng lực gửi đối tác chính là hành vi cố ý đánh lừa đối tác để đạt được mục đích giao kết hợp đồng.
Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp không công bố thông tin đều được xem là cố ý che giấu. Trong thực tiễn, có những trường hợp doanh nghiệp chưa nhận được thông báo chính thức từ cơ quan giải quyết tranh chấp hoặc chưa xác định được mức độ ảnh hưởng của vụ việc. Hiện nay chưa có quy định cụ thể đưa ra khái niệm pháp lý riêng về hành vi "che giấu tranh chấp pháp lý", do đó việc xác định lỗi cố ý hay vô ý sẽ phụ thuộc vào hồ sơ, chứng cứ và từng vụ việc cụ thể.
2. Vì sao doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý?
Có nhiều nguyên nhân dẫn đến việc doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý. Trên thực tế, nguyên nhân cốt lõi khiến doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý thường xuất phát từ áp lực duy trì lợi ích kinh tế ngắn hạn. Khi tiến hành các thương vụ gọi vốn, phát hành trái phiếu hoặc mua bán sáp nhập (M&A), việc để lộ thông tin đang bị kiện tụng sẽ khiến các quỹ đầu tư đánh giá rủi ro doanh nghiệp ở mức cao, từ đó hạ giá trị định giá doanh nghiệp hoặc hủy bỏ thương vụ. Tương tự, khi tham gia đấu thầu các dự án lớn, tiêu chí về năng lực tài chính và uy tín pháp lý luôn được đặt lên hàng đầu. Một báo cáo tài chính có ghi nhận khoản nợ dự phòng do tranh chấp sẽ khiến hồ sơ dự thầu bị loại. Một số trường hợp khác xuất phát từ việc nhận thức pháp lý hạn chế hoặc đánh giá sai mức độ ảnh hưởng của tranh chấp. Vì thế, để bảo vệ hình ảnh thương mại và duy trì dòng tiền, các nhà quản lý thường chọn cách giấu kín thông tin cho đến khi vụ việc bị phanh phui.
3. Những loại tranh chấp pháp lý nào thường bị che giấu?
Các nhóm tranh chấp thường bị che giấu bao gồm:
- Tranh chấp lao động (nợ lương, sa thải người lao động trái pháp luật dẫn đến bị tập thể kiện đòi bồi thường);
- Tranh chấp thương mại (bị đối tác kiện yêu cầu thanh toán công nợ quá hạn hoặc phạt vi phạm hợp đồng);
- Tranh chấp sở hữu trí tuệ (bị tố cáo sử dụng trái phép nhãn hiệu, sáng chế của bên thứ ba, nguy cơ bị cơ quan chức năng tịch thu hàng hóa);
- Tranh chấp về thuế (đang bị cơ quan thuế truy thu, phong tỏa hóa đơn).
Vì vậy, đây là những khoản nợ tiềm tàng có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại và khả năng thanh toán của toàn bộ hệ thống kinh doanh.
III. Quy định của pháp luật về hành vi doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý.
Pháp luật hiện hành đã thiết lập các cơ chế chi tiết để buộc chủ thể vi phạm phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và đền bù những tổn thất đã gây ra.
1. Doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý có phải bồi thường thiệt hại không?
Doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý có thể phải bồi thường thiệt hại nếu hành vi này làm phát sinh thiệt hại cho đối tác. Căn cứ Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, người có hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
Đồng thời, Điều 14 Luật Thương mại 2005 về nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng quy định thương nhân có nghĩa vụ hoạt động thương mại một cách trung thực, thiện chí; việc cố ý che giấu thông tin quan trọng ảnh hưởng đến quyết định giao kết, thực hiện hợp đồng có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ này. Nếu vi phạm sẽ phải bồi thường thiệt hại theo Điều 302 Luật Thương mại 2005.
Trường hợp doanh nghiệp che giấu việc đang có tranh chấp, bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, đang bị yêu cầu thi hành án hoặc có nguy cơ mất khả năng thanh toán, khiến đối tác tin tưởng ký kết hợp đồng, góp vốn hoặc đầu tư, sau đó phát sinh thiệt hại thì đối tác có quyền yêu cầu bồi thường theo quy định của pháp luật. Tùy từng vụ việc, nếu việc che giấu thông tin làm cho giao dịch được xác lập do bị lừa dối thì bên bị thiệt hại còn có thể yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015 và yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh.
Tóm lại, doanh nghiệp không chỉ có nghĩa vụ tuân thủ nguyên tắc trung thực, thiện chí trong hoạt động thương mại mà còn phải chịu trách nhiệm bồi thường nếu việc che giấu tình trạng tranh chấp pháp lý gây thiệt hại thực tế cho đối tác hoặc bên thứ ba.
2. Những tình tiết nào có thể giúp giảm nhẹ trách nhiệm?
Trong xử lý vi phạm hành chính đối với các công ty đại chúng không công bố thông tin, tình tiết giảm nhẹ được áp dụng theo Điều 9 Luật Xử lý vi phạm hành chính 2012 (được hướng dẫn bởi Khoản 1 Điều 3 Nghị định 111/2013/NĐ-CP). Cụ thể gồm:
- Người vi phạm đã tự nguyện khai báo, thành thật hối lỗi;
- Tự nguyện khắc phục hậu quả, bồi thường thiệt hại trước khi cơ quan chức năng ban hành quyết định xử phạt;
- Vi phạm do trình độ nghiệp vụ kế toán hạn chế, chưa hiểu rõ quy định lập báo cáo tài chính chứ không có động cơ trục lợi.
Đối với trách nhiệm hình sự, nếu hành vi đủ yếu tố cấu thành tội phạm thì việc áp dụng tình tiết giảm nhẹ được thực hiện theo khoản 1 Điều 51 Bộ luật Hình sự 2015 (được SĐ, BS 2017). Một số tình tiết giảm nhẹ phổ biến gồm:
- Người phạm tội tự nguyện sửa chữa, bồi thường thiệt hại hoặc khắc phục hậu quả;
- Thành khẩn khai báo, ăn năn hối cải;
- Tự thú;
- Tích cực giúp cơ quan tiến hành tố tụng phát hiện, điều tra tội phạm hoặc lập công chuộc tội;
- Người phạm tội là người có thành tích xuất sắc trong sản xuất, công tác hoặc có nhiều đóng góp cho xã hội.
Về mặt dân sự, nếu doanh nghiệp chủ động thương lượng, thống nhất được mức đền bù với đối tác bị thiệt hại thì sự việc có thể được giải quyết êm đẹp mà không cần đưa ra Tòa án. Tuy nhiên, tình tiết giảm nhẹ chỉ có tác dụng giảm bớt mức phạt tiền của Nhà nước chứ không làm mất đi nghĩa vụ phải hoàn trả tài sản cho bên bị lừa dối.
IV. Giải đáp thắc mắc thường gặp về hành vi doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý
Quá trình giải quyết các hồ sơ liên quan đến hành vi vi phạm này thường nảy sinh nhiều câu hỏi chi tiết về cách tính lỗi và giới hạn trách nhiệm của từng cá nhân.
1. Thành khẩn khai báo có được xem xét giảm nhẹ không?
Trong lĩnh vực hành chính, căn cứ khoản 2 Điều 9 Luật Xử lý vi phạm hành chính 2012, việc người vi phạm tự nguyện khai báo, thành thật hối lỗi là một trong những tình tiết giảm nhẹ bắt buộc phải được xem xét khi ra quyết định xử phạt. Nhờ đó, cơ quan nhà nước có thể áp dụng mức phạt tiền ở mức tối thiểu của khung tiền phạt. Ngược lại, trong lĩnh vực dân sự (giải quyết hợp đồng), pháp luật ưu tiên việc khôi phục toàn bộ thiệt hại cho nạn nhân. Sự thành khẩn khai báo chỉ giúp hai bên dễ dàng đối thoại, rút ngắn thời gian kiện tụng, giảm bớt chi phí án phí chứ không trực tiếp làm giảm số tiền thiệt hại phải đền bù theo hợp đồng.
Đối với trách nhiệm hình sự, nếu hành vi đủ yếu tố cấu thành tội phạm thì điểm s khoản 1 Điều 51 Bộ luật Hình sự 2015 (được sửa đổi, bổ sung năm 2017) quy định "người phạm tội thành khẩn khai báo, ăn năn hối cải" là tình tiết giảm nhẹ trách nhiệm hình sự. Đây là một trong những căn cứ để Tòa án xem xét quyết định mức hình phạt thấp hơn trong khung hình phạt, hoặc áp dụng các quy định có lợi khác nếu đáp ứng đủ điều kiện của pháp luật.
Kết luận lại, thành khẩn khai báo có ý nghĩa lớn đối với cơ quan công quyền nhưng phụ thuộc vào sự bao dung của đối tác trong quan hệ dân sự.
2. Vi phạm lần đầu có được xem xét giảm nhẹ không?
Vi phạm lần đầu không phải là tình tiết giảm nhẹ theo quy định của pháp luật. Điều 9 Luật Xử lý vi phạm hành chính 2012 (được sửa đổi, bổ sung năm 2020) không quy định "vi phạm lần đầu" là tình tiết giảm nhẹ. Do đó, việc doanh nghiệp lần đầu thực hiện hành vi che giấu tình hình tranh chấp pháp lý không đương nhiên được giảm mức xử phạt hành chính.
Tuy nhiên, nếu cùng với việc vi phạm lần đầu, doanh nghiệp có các tình tiết khác như tự nguyện khai báo, thành thật hối lỗi, chủ động khắc phục hậu quả, tích cực hợp tác với cơ quan có thẩm quyền thì vẫn có thể được xem xét áp dụng các tình tiết giảm nhẹ theo Điều 9 Luật Xử lý vi phạm hành chính.
Trường hợp hành vi đủ yếu tố cấu thành tội phạm và bị truy cứu trách nhiệm hình sự, việc phạm tội lần đầu cũng không phải là tình tiết giảm nhẹ theo Điều 51 Bộ luật Hình sự 2015 (được sửa đổi, bổ sung năm 2017). Tuy nhiên, nếu người phạm tội phạm tội lần đầu và thuộc trường hợp ít nghiêm trọng thì đây là tình tiết giảm nhẹ được quy định tại điểm i khoản 1 Điều 51 Bộ luật Hình sự 2015.
Kết luận lại, vi phạm lần đầu không mặc nhiên được giảm nhẹ; việc được áp dụng tình tiết giảm nhẹ phải đáp ứng các điều kiện cụ thể theo quy định của pháp luật đối với từng loại trách nhiệm pháp lý.
3. Người quản lý mới có phải chịu trách nhiệm về sai phạm trước đó không?
Căn cứ Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với nghĩa vụ do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Tức là doanh nghiệp (công ty) vẫn phải dùng tài sản của mình để bồi thường cho đối tác, bất kể người quản lý (Giám đốc) đã thay đổi. Người quản lý mới với tư cách là người đại diện hợp pháp hiện tại có nghĩa vụ đại diện công ty giải quyết các thủ tục với Tòa án và đối tác.
Tuy nhiên, căn cứ khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý cũ (người đã trực tiếp ra lệnh che giấu thông tin) sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với công ty. Công ty và người quản lý mới có quyền khởi kiện người quản lý cũ để yêu cầu hoàn trả số tiền mà công ty đã phải bồi thường cho đối tác do hành vi vi phạm của người này gây ra. Vì vậy, trách nhiệm đền bù bên ngoài thuộc về doanh nghiệp, còn trách nhiệm bồi hoàn bên trong sẽ truy cứu đích danh người đã làm sai.
4. Chưa gây thiệt hại thực tế có bị xử lý không?
Chưa gây thiệt hại có bị xử lý, nhưng hình thức xử lý tùy thuộc vào tính chất vụ việc. Về mặt hành chính, hành vi không công bố thông tin tranh chấp của công ty đại chúng đã cấu thành vi phạm ngay từ thời điểm không nộp báo cáo đúng hạn, độc lập với việc có ai bị thiệt hại tiền bạc hay chưa bị phạt theo Điều 42 Nghị định 156/2020/NĐ-CP.
Về mặt dân sự, căn cứ Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, dù chưa mất tiền, nhưng nếu phát hiện mình bị lừa dối che giấu thông tin, đối tác hoàn toàn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu để kịp thời rút lui và đòi lại tài sản đã giao. Tóm lại, pháp luật can thiệp ngay từ hành vi gian dối nhằm bảo vệ tính an toàn và minh bạch của môi trường kinh doanh chứ không đợi hậu quả xảy ra mới giải quyết.
5. Làm theo chỉ đạo của cấp trên có phải chịu trách nhiệm không?
Trong cơ cấu tổ chức doanh nghiệp, nhân viên kế toán hoặc pháp chế thường phải thực hiện việc che giấu sổ sách, thông tin theo chỉ đạo của Giám đốc. Đối với trách nhiệm hành chính cá nhân của nhân viên cấp dưới làm theo chỉ đạo trong việc che giấu thông tin nội bộ doanh nghiệp thông thường, hiện nay chưa có quy định cụ thể về vấn đề xử phạt trực tiếp nhân viên này, mà pháp luật chủ yếu ra quyết định xử phạt đối với pháp nhân doanh nghiệp.
Tuy nhiên, về mặt bồi thường dân sự nội bộ, căn cứ Điều 600 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân phải bồi thường thiệt hại do người lao động gây ra trong khi thực hiện nhiệm vụ được giao; sau đó pháp nhân có quyền yêu cầu người lao động hoàn trả. Nếu nhân viên biết rõ việc che giấu là vi phạm pháp luật nghiêm trọng nhưng vẫn thực hiện, nhân viên đó có thể phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường một phần cùng với cấp trên trực tiếp của mình.
Tuy nhiên, nếu chứng minh được bản thân đã cảnh báo bằng văn bản nhưng vẫn bị ép buộc thực hiện dưới áp lực sa thải, mức độ trách nhiệm của nhân viên sẽ được xem xét loại trừ hoặc giảm nhẹ đáng kể.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn khi bị tố cáo doanh nghiệp che giấu tình hình tranh chấp pháp lý?
Hãng luật NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên sâu để giải quyết các sự cố liên quan đến tranh chấp nội bộ và thương mại. Các luật sư của chúng tôi sẽ đại diện doanh nghiệp đánh giá lại toàn diện tính hợp pháp của các hợp đồng đã ký kết, xem xét rủi ro bị tuyên vô hiệu do lừa dối, từ đó lên phương án đàm phán, hòa giải nhằm giảm thiểu tối đa số tiền phải đền bù. Bên cạnh đó, NPLaw sẽ hỗ trợ doanh nghiệp làm việc trực tiếp với Tòa án và các cơ quan quản lý nhà nước để xử lý các vi phạm hành chính, đồng thời xây dựng lại quy chế minh bạch thông tin nội bộ, đảm bảo tổ chức hoạt động an toàn và đúng luật trong tương lai.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
