Danh mục bài viết

Giải quyết tranh chấp

Tranh chấp chia lợi nhuận theo quy định pháp luật

Tranh chấp chia lợi nhuận là một trong những loại tranh chấp xảy ra khá phổ biến trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Bài viết này, sẽ làm rõ quy định pháp luật về vấn đề này và giải đáp một số thắc mắc liên quan giúp cá nhân, tổ chức hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ khi tham gia tranh chấp.

I. Thực trạng tranh chấp chia lợi nhuận trong giai đoạn hiện nay

Tranh chấp chia lợi nhuận trong hoạt động kinh doanh ngày càng diễn ra phổ biến, đặc biệt là trong các mô hình hợp tác, liên doanh, hay các dự án có nhiều chủ đầu tư góp vốn. Khi dự án hoặc doanh nghiệp bắt đầu có lợi nhuận, việc phân chia số tiền này trở nên rất nhạy cảm, dẫn đến mâu thuẫn, bất đồng giữa các bên tham gia. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về vấn đề này? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!

II. Tranh chấp chia lợi nhuận là gì?

Lợi nhuận luôn là mục tiêu hàng đầu của doanh nghiệp cũng như các nhà đầu tư, cổ đông hay đối tác góp vốn. Do đó, khi lợi nhuận được tạo ra, việc phân chia như thế nào để đảm bảo công bằng, đúng thỏa thuận và phù hợp pháp luật là vấn đề cần lưu ý để tránh phát sinh tranh chấp.

1. Khái niệm về tranh chấp chia lợi nhuận

Tranh chấp về phân chia lợi nhuận được hiểu là mâu thuẫn, bất đồng hoặc xung đột lợi ích phát sinh giữa các chủ thể có quyền hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, liên quan đến tỷ lệ, phương thức, thời điểm hoặc căn cứ chia lợi nhuận. Tranh chấp này thường xảy ra do sự không đồng thuận về cách tính lợi nhuận, tỷ lệ chia, thời điểm chia, hoặc do một bên cho rằng quyền lợi của mình không được đảm bảo như đã thỏa thuận.

2. Các trường hợp dẫn đến tranh chấp chia lợi nhuận

Tranh chấp chia lợi nhuận xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau và do nhiều yếu tố tác động, một số tình huống phổ biến dẫn đến tranh chấp có thể kể đến:

Hợp đồng không chi tiết, rõ ràng: Khi hợp đồng chỉ ghi chung chung về việc chia lợi nhuận mà không nêu rõ tỷ lệ cụ thể, cách thức tính toán lợi nhuận (trước hay sau thuế, lợi nhuận gộp hay ròng), thời điểm chia, hoặc cách thức xử lý khi kinh doanh thua lỗ.
Không thống nhất về tỷ lệ chia lợi nhuận: Tỷ lệ vốn góp và tỷ lệ phân chia lợi nhuận không được quy định rõ ràng trong điều lệ hoặc hợp đồng, hoặc có sự hiểu khác nhau về cách tính.
Không tuân thủ quy định pháp luật: Việc phân chia lợi nhuận chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, nợ phải trả, hoặc không tuân theo trình tự pháp lý.
Mâu thuẫn trong ưu tiên lợi ích: Một số thành viên muốn lợi nhuận được chia ngay, số khác lại muốn giữ lại để tái đầu tư, tạo ra xung đột lợi ích lâu dài.
Rút vốn, sáp nhập, giải thể hoặc thay đổi cấu trúc doanh nghiệp: Khi có bên rút vốn hoặc doanh nghiệp thay đổi về mặt tổ chức, việc xác định phần lợi nhuận đã phát sinh để chia lại thường gây ra bất đồng giữa các bên.

3. Cách giải quyết khi xảy ra tranh chấp chia lợi nhuận

Khi xảy ra tranh chấp chia lợi nhuận, việc giải quyết cần dựa trên nguyên tắc minh bạch, công bằng và phù hợp với quy định pháp luật. Dưới đây là một số cách giải quyết phổ biến:

Thương lượng, hòa giải giữa các bên: Đây là bước đầu tiên và cũng là cách giải quyết đơn giản, tiết kiệm chi phí nhất. Các bên có thể cùng ngồi lại để làm rõ nội dung thỏa thuận, xem xét lại báo cáo tài chính, và tìm ra phương án chia lợi nhuận phù hợp với thực tế và cam kết ban đầu.
Căn cứ vào hợp đồng đã ký kết: Việc giải quyết tranh chấp phải dựa trên hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc điều lệ công ty. Nếu hợp đồng có quy định rõ ràng về cách chia lợi nhuận, đây sẽ là căn cứ pháp lý quan trọng để phân xử quyền lợi của các bên.
Yêu cầu giải quyết thông qua trọng tài thương mại: Các bên có thể thỏa thuận sử dụng trọng tài thương mại làm cơ chế giải quyết tranh chấp. Trọng tài có ưu điểm xử lý nhanh, bảo mật thông tin và phán quyết có giá trị ràng buộc pháp lý theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Khởi kiện ra Tòa án: Nếu không thể tự thương lượng hoặc thông qua trọng tài, các bên có quyền khởi kiện ra Tòa án để được phân xử. Tòa án sẽ căn cứ vào hợp đồng, hồ sơ tài chính và các chứng cứ liên quan để giải quyết theo quy định pháp luật theo Điều 186 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

III. Quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp chia lợi nhuận

Tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp chia lợi nhuận là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Tuy nhiên, trong bối cảnh quy định pháp luật Việt Nam có nhiều thay đổi thì việc hiểu và áp dụng đúng các quy định không phải là điều dễ dàng.

Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các khái niệm cũng như quy định pháp luật liên quan mới nhất hiện nay.

1. Quy định liên quan khi giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận

Theo điểm l khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 nguyên tắc phân chia lợi nhuận là một trong các nội dung cần có trong Điều lệ công ty. Điều lệ là văn bản nội bộ quan trọng, khi có mâu thuẫn, điều lệ là căn cứ để xem xét quyền yêu cầu chia lợi nhuận của từng bên.

Theo Điều 60, 61, 158 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 biên bản họp và nghị quyết của hội đồng thành viên/hội đồng quản trị là cơ sở thể hiện ý chí chung và quyết định tập thể của doanh nghiệp nếu công ty đã thông qua phương án phân chia lợi nhuận bằng nghị quyết. Nếu một bên phản đối hoặc không tuân thủ, có thể căn cứ vào đây để giải quyết.

Công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận theo Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.

Ngoài ra, một số doanh nghiệp có thể ban hành quy chế tài chính nội bộ để hướng dẫn chi tiết việc xác định lợi nhuận, trích lập quỹ, phân phối thu nhập và các vấn đề lợi nhuận liên quan. Đây là văn bản giúp làm rõ các quy tắc chia lợi nhuận và cũng có thể được viện dẫn để giải quyết tranh chấp.

2. Ai có thẩm quyền giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận?

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận phụ thuộc vào tính chất của mối quan hệ hợp tác, loại hình doanh nghiệp và nội dung tranh chấp, cụ thể:

Trường hợp tranh chấp được giải quyết nội bộ thông qua thương lượng, hòa giải giữa các bên có liên quan như các bên trong quan hệ hợp tác hoặc thành viên/cổ đông công ty. Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông: Đối với doanh nghiệp có tổ chức điều hành, việc chia lợi nhuận thường được quyết định bởi các cơ quan quản lý nội bộ như Hội đồng thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn), Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần).
Trọng tài thương mại: Nếu hợp đồng giữa các bên có thỏa thuận sử dụng trọng tài, hoặc nếu các bên thống nhất chọn hình thức này sau khi phát sinh tranh chấp, Hội đồng Trọng tài sẽ có thẩm quyền xem xét và ra phán quyết.
Tòa án nhân dân có thẩm quyền: Nếu không thể tự thương lượng hoặc thông qua trọng tài, các bên có quyền khởi kiện ra Tòa án để được phân xử. Tòa án sẽ căn cứ vào hợp đồng, hồ sơ tài chính và các chứng cứ liên quan để giải quyết theo quy định pháp luật theo Điều 186 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

3. Hậu quả nếu tranh chấp chia lợi nhuận không thể xử lý?

Khi tranh chấp chia lợi nhuận không được giải quyết doanh nghiệp và các bên liên quan có thể phải đối mặt với nhiều hậu quả nghiêm trọng, bao gồm:

Làm gián đoạn hoạt động kinh doanh: Tranh chấp có thể làm chậm trễ hoặc ngưng trệ các hoạt động kinh doanh, ảnh hưởng đến việc ra quyết định và triển khai các dự án.
Tốn kém chi phí giải quyết tranh chấp: Nếu không thể tự hòa giải, các bên phải thuê luật sư, kiểm toán, chi phí khởi kiện, phí trọng tài hoặc tòa án… Những chi phí này có thể lớn hơn rất nhiều so với phần lợi nhuận đang tranh chấp.

Suy giảm uy tín: Việc tranh chấp kéo dài và không giải quyết được có thể làm giảm lòng tin của đối tác, nhà đầu tư và khách hàng vào doanh nghiệp.
Giải thể hoặc phá sản: Trong những trường hợp nghiêm trọng, tranh chấp không được giải quyết có thể làm doanh nghiệp mất khả năng hoạt động và dẫn đến tình trạng giải thể hoặc phá sản.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan tranh chấp chia lợi nhuận

Để hiểu rõ hơn về tranh chấp chia lợi nhuận và những vấn đề liên quan đến hướng xử lý tranh chấp. NPLaw sẽ giải đáp các thắc mắc về nội dung này qua các câu hỏi dưới đây:

1. Tranh chấp chia lợi nhuận có thể kéo theo tranh chấp về quyền quản lý công ty hay không? Vì sao?

Có thể. Bởi vì việc tranh chấp chia lợi nhuận và tranh chấp về quyền quản lý công ty đều là những tranh chấp phát sinh trong nội bộ công ty, khi vấn đề phân chia lợi nhuận không được minh bạch, công bằng và tuân theo quy định pháp luật thì có thể dẫn đến mâu thuẫn, xung đột về lợi ích giữa các thành viên/cổ đông đối với người quản lý của doanh nghiệp.

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể được hiểu chính là tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau về các vấn đề trong hoạt động kinh doanh, trong đó có việc phân chia lợi nhuận.

Do đó, khi lợi nhuận không được phân chia công bằng, các bên có thể nghi ngờ về việc quản lý không minh bạch, hoặc không hiệu quả, dẫn đến xung đột về quyền lực và định hướng phát triển của công ty.

2. Khi một bên che giấu doanh thu, tranh chấp chia lợi nhuận sẽ được xử lý thế nào theo pháp luật?

Việc giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận do một bên che giấu doanh thu thì ưu tiên áp dụng điều lệ của doanh nghiệp nếu như điều lệ có quy định và quy định không được trái với pháp luật theo điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi bổ sung 2025.

Tuy nhiên, nếu không thể giải quyết nội bộ các bên tranh chấp có thể khởi kiện ra 2 cơ quan giải quyết tranh chấp là Tòa án theo Điều 86 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 hoặc Trọng tài thương mại theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010.

3. Ai có quyền đại diện cho doanh nghiệp khi tham gia vụ kiện tranh chấp chia lợi nhuận?

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung 2025 người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Cụ thể:

Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật theo khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty theo khoản 3 Điều 79 và Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty theo khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Đối với công ty hợp danh thì thành viên hợp danh sẽ là người đại diện theo pháp luật công ty theo Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.

4. Tranh chấp chia lợi nhuận phát sinh khi một thành viên không góp đủ vốn sẽ được xử lý như thế nào?

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Sau thời hạn quy định trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Khi một thành viên không góp đủ vốn đòi chia lợi nhuận, doanh nghiệp cần thực hiện các bước xử lý phù hợp với quy định pháp luật. Quy trình xử lý cần đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ điều lệ công ty và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên khác, cụ thể:

Kiểm tra và xác minh thông tin: Bước đầu tiên trong quá trình xử lý là kiểm tra và xác minh thông tin liên quan đến tình trạng góp vốn của thành viên. Điều này giúp công ty có cơ sở pháp lý vững chắc khi đưa ra quyết định về yêu cầu chia lợi nhuận của thành viên khi chưa góp đủ vốn.

Trao đổi và làm rõ: Sau khi có đầy đủ thông tin, công ty cần trao đổi và làm rõ tình hình với thành viên chưa góp đủ vốn. Việc trao đổi phải được thực hiện bằng văn bản chính thức để đảm bảo tính pháp lý của quy trình xử lý.

Áp dụng các biện pháp xử lý theo luật và Điều lệ: Sau khi đã trao đổi, nếu vấn đề không được giải quyết, công ty cần áp dụng các biện pháp xử lý phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty như:

Ban hành quyết định về việc chia lợi nhuận (nếu có) dựa trên tỷ lệ vốn thực tế đã góp
Tạm dừng việc chia lợi nhuận đối với phần vốn chưa góp đủ cho đến khi thành viên tất nghĩa vụ
Yêu cầu thành viên bổ sung phần vốn còn thiếu trong thời hạn nhất định
Áp dụng các biện pháp chế tài khác theo quy định tại Điều lệ công ty (nếu có).

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, thỏa thuận khác giữa các cổ đông hoặc quy định pháp luật được thì nên giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Trường hợp không thương lượng, hòa giải được thì bên có quyền lợi liên quan có quyền khởi kiện tại Tòa án để yêu cầu giải quyết theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

5. Các loại chứng cứ cần có để giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận là gì?

Theo Điều 94 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, để bảo vệ quyền lợi của mình, khi phát sinh tranh chấp chia lợi nhuận, bên khởi kiện cần chuẩn bị những chứng cứ có giá trị chứng minh, bao gồm:

Hợp đồng, điều lệ, thỏa thuận góp vốn;
Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, biên bản họp liên quan đến quyết định phân chia lợi nhuận;
Chứng từ giao dịch, thông tin liên lạc (email, tin nhắn) thể hiện ý chí và thỏa thuận của các bên.

Những tài liệu này không chỉ giúp chứng minh quyền được hưởng lợi nhuận, mà còn làm rõ hành vi vi phạm nghĩa vụ của đối tác hoặc doanh nghiệp.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến tranh chấp chia lợi nhuận

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về tranh chấp chia lợi nhuận mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.