Tranh chấp quyền lợi cổ đông tại Việt Nam: Nguyên nhân, tác động và giải pháp pháp lý

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường và quản trị doanh nghiệp hiện đại, tranh chấp về quyền lợi cổ đông ngày càng xuất hiện với tần suất và mức độ phức tạp gia tăng. Những tranh chấp này không chỉ phản ánh xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông hoặc giữa cổ đông với bộ máy quản lý công ty, mà còn cho thấy những bất cập trong việc thực thi và bảo vệ các quyền gắn liền với cổ phần trên thực tế. 

I. Sự ảnh hưởng của tranh chấp về quyền lợi cổ đông trong giai đoạn hiện nay

Trong giai đoạn hiện nay, tranh chấp về quyền lợi cổ đông đã và đang trở thành một hiện tượng pháp lý kinh tế mang tính phổ biến, phản ánh sự vận động ngày càng phức tạp của mô hình công ty cổ phần tại Việt Nam. Những tranh chấp này không chỉ dừng lại ở phạm vi bảo vệ quyền, lợi ích cá nhân của cổ đông mà còn tạo ra những ảnh hưởng đa chiều đối với doanh nghiệp, thị trường và trật tự pháp lý nói chung.

Trước hết, đối với hoạt động và quản trị doanh nghiệp, tranh chấp quyền lợi cổ đông có thể làm gián đoạn quá trình ra quyết định và điều hành công ty. Việc khiếu kiện liên quan đến quyền biểu quyết, quyền tham gia quản lý, quyền tiếp cận thông tin hoặc quyền hưởng lợi nhuận thường dẫn đến tình trạng bất ổn nội bộ, làm suy giảm hiệu quả quản trị và gia tăng chi phí tuân thủ pháp luật. 

Thứ hai, đối với quyền và lợi ích của cổ đông, tranh chấp vừa là hệ quả vừa là yếu tố làm gia tăng rủi ro pháp lý cho nhà đầu tư. Khi quyền cổ đông không được bảo đảm hoặc cơ chế bảo vệ quyền chưa được vận hành hiệu quả, niềm tin của cổ đông vào doanh nghiệp bị suy giảm, kéo theo sự thận trọng quá mức trong hoạt động đầu tư.

Thứ ba, đối với môi trường đầu tư và thị trường vốn, tranh chấp về quyền lợi cổ đông có tác động lan tỏa vượt ra ngoài phạm vi của từng doanh nghiệp. Tần suất tranh chấp gia tăng phản ánh mức độ hoàn thiện chưa cao của cơ chế bảo vệ nhà đầu tư, từ đó ảnh hưởng tiêu cực đến sức hấp dẫn của thị trường vốn. 

Như vậy, tranh chấp về quyền lợi cổ đông trong giai đoạn hiện nay có ảnh hưởng sâu rộng không chỉ đối với từng chủ thể tham gia quan hệ công ty mà còn đối với toàn bộ môi trường pháp lý và kinh tế. Việc nhận diện đầy đủ những ảnh hưởng này là cơ sở quan trọng để đề xuất các giải pháp pháp lý phù hợp nhằm hạn chế tranh chấp và bảo đảm sự phát triển ổn định, minh bạch của doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về tranh chấp về quyền lợi cổ đông

Trước những tác động ngày càng rõ nét của tranh chấp về quyền lợi cổ đông đối với hoạt động doanh nghiệp và môi trường đầu tư, việc tiếp cận vấn đề này một cách có hệ thống là yêu cầu cần thiết. Tranh chấp về quyền lợi cổ đông không chỉ là sự xung đột đơn thuần về lợi ích kinh tế, mà còn gắn liền với việc thực hiện và bảo vệ các quyền pháp lý phát sinh từ tư cách cổ đông trong công ty cổ phần.

1. Tranh chấp về quyền lợi cổ đông là gì và xảy ra trong những trường hợp nào?

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông là những mâu thuẫn, xung đột phát sinh giữa cổ đông với công ty, giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với người quản lý doanh nghiệp, liên quan đến việc xác lập, thực hiện hoặc bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp gắn liền với cổ phần. 

• Thứ nhất, tranh chấp liên quan đến quyền tài sản của cổ đông. Đây là nhóm tranh chấp phổ biến, bao gồm các trường hợp công ty không chia hoặc chia không đúng cổ tức theo quy định tại Điều 135 và Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020; hạn chế, cản trở quyền chuyển nhượng cổ phần trái pháp luật; không bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành của cổ đông hiện hữu. 
• Thứ hai, tranh chấp liên quan đến quyền quản lý và tham gia quyết định của cổ đông. Tranh chấp phát sinh khi cổ đông bị hạn chế hoặc tước đoạt quyền tham dự, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; khi việc triệu tập, tổ chức họp và thông qua nghị quyết vi phạm trình tự, thủ tục luật định theo quy định tại Điều 138, Điều 139, Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020; hoặc khi nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị trái pháp luật, trái điều lệ, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông.
• Thứ ba, tranh chấp liên quan đến quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Theo Điều 115 và Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, đặc biệt là cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ tỷ lệ luật định, có quyền yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình hoạt động và quản trị công ty. Việc từ chối, trì hoãn hoặc cung cấp thông tin không trung thực có thể dẫn đến tranh chấp khi gây thiệt hại hoặc làm hạn chế khả năng bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Tổng thể, tranh chấp về quyền lợi cổ đông phản ánh sự xung đột giữa lợi ích kinh tế và quyền quản trị trong công ty cổ phần, đồng thời cho thấy mức độ hiệu quả của cơ chế pháp lý bảo vệ cổ đông trong thực tiễn. Việc nhận diện đúng bản chất và các trường hợp phát sinh tranh chấp là tiền đề quan trọng để lựa chọn cơ chế giải quyết phù hợp và bảo đảm sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

2. Những yếu tố nào có thể dẫn đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông trong công ty?

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần không phát sinh một cách ngẫu nhiên, mà thường là hệ quả tổng hợp của nhiều yếu tố pháp lý, quản trị và lợi ích kinh tế đan xen. Dưới góc độ khoa học pháp lý, có thể nhận diện một số yếu tố chủ yếu sau đây:

• Sự bất cân xứng về thông tin và quyền lực trong công ty cổ phần. Trong thực tiễn, cổ đông thiểu số thường ở vị thế yếu hơn so với cổ đông chi phối và ban lãnh đạo doanh nghiệp. Việc người quản lý hoặc nhóm cổ đông kiểm soát nắm giữ thông tin quan trọng nhưng không công khai, minh bạch hoặc cung cấp không đầy đủ theo quy định tại Điều 115 và Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 dễ dẫn đến nghi ngờ, xung đột và tranh chấp về quyền lợi.
• Vi phạm hoặc áp dụng không đúng các quy định pháp luật và điều lệ công ty. Nhiều tranh chấp phát sinh từ việc công ty không tuân thủ quy định về triệu tập, tổ chức họp và thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; không thực hiện đúng nghĩa vụ chia cổ tức; hoặc hạn chế trái pháp luật quyền chuyển nhượng cổ phần. 
• Xung đột lợi ích trong quản trị doanh nghiệp. Khi người quản lý doanh nghiệp hoặc cổ đông chi phối đồng thời theo đuổi lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của bên thứ ba, nguy cơ xung đột lợi ích là rất lớn. 
• Tác động của biến động kinh tế và lợi ích tài chính. Khi công ty gặp khó khăn tài chính, lợi nhuận suy giảm hoặc không thể chia cổ tức, mâu thuẫn giữa kỳ vọng lợi ích của cổ đông và thực tế hoạt động kinh doanh trở nên gay gắt hơn. Trong bối cảnh đó, các quyết định quản trị nếu thiếu minh bạch hoặc không tuân thủ pháp luật sẽ nhanh chóng chuyển hóa thành tranh chấp về quyền lợi cổ đông.

Nhìn chung, tranh chấp về quyền lợi cổ đông là hệ quả của sự kết hợp giữa yếu tố pháp lý và yếu tố quản trị doanh nghiệp. Việc nhận diện đầy đủ các yếu tố dẫn đến tranh chấp không chỉ có ý nghĩa trong việc giải quyết xung đột khi đã phát sinh, mà còn là cơ sở quan trọng để phòng ngừa tranh chấp thông qua việc hoàn thiện cơ chế quản trị, minh bạch hóa thông tin và tăng cường bảo vệ quyền cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

3. Những dấu hiệu nào cho thấy công ty đang có nguy cơ xảy ra tranh chấp về quyền lợi cổ đông?

Nguy cơ xảy ra tranh chấp về quyền lợi cổ đông thường không xuất hiện đột ngột, mà được biểu hiện thông qua nhiều dấu hiệu pháp lý và quản trị cụ thể trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần. Việc nhận diện sớm các dấu hiệu này có ý nghĩa quan trọng trong phòng ngừa tranh chấp và bảo đảm ổn định quản trị doanh nghiệp. 

• Thứ nhất, thiếu minh bạch và hạn chế quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Khi công ty thường xuyên chậm công bố báo cáo tài chính, không cung cấp hoặc cung cấp không đầy đủ tài liệu theo yêu cầu hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là các thông tin liên quan đến quản trị, giao dịch lớn hoặc giao dịch có xung đột lợi ích, đây là dấu hiệu cảnh báo rõ ràng về nguy cơ tranh chấp. Hành vi này đi ngược lại tinh thần bảo đảm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông được ghi nhận tại Điều 115 và Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thứ hai, vi phạm hoặc “lách” quy trình triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Việc triệu tập họp không đúng thời hạn, không đúng đối tượng; không bảo đảm điều kiện tiến hành họp; hạn chế quyền tham dự, phát biểu, biểu quyết của cổ đông; hoặc thông qua nghị quyết khi chưa đáp ứng đủ điều kiện luật định là những dấu hiệu cho thấy quyền quản lý của cổ đông đang bị xâm phạm, dễ dẫn đến tranh chấp theo các quy định tại các Điều 138, 139 và 140 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thứ ba, chính sách phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức thiếu nhất quán hoặc không tuân thủ pháp luật. Công ty có lợi nhuận nhưng không chia cổ tức mà không có căn cứ hợp pháp; trì hoãn hoặc chi trả cổ tức không đúng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; hoặc phân phối lợi nhuận theo hướng ưu ái một nhóm cổ đông nhất định đều là những dấu hiệu tiềm ẩn tranh chấp về quyền tài sản của cổ đông theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tóm lại, các dấu hiệu cảnh báo nguy cơ tranh chấp về quyền lợi cổ đông thường gắn liền với sự suy giảm tính minh bạch, vi phạm quy trình quản trị và xung đột lợi ích trong công ty cổ phần. Việc kịp thời nhận diện và khắc phục những dấu hiệu này không chỉ giúp hạn chế rủi ro tranh chấp mà còn góp phần nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp và bảo vệ hiệu quả quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

4. Tại sao việc bảo vệ quyền lợi cổ đông lại quan trọng trong quản trị công ty?

Việc bảo vệ quyền lợi cổ đông giữ vai trò trung tâm trong quản trị công ty cổ phần, không chỉ dưới góc độ bảo đảm quyền dân sự kinh tế của chủ sở hữu vốn, mà còn là nền tảng cho sự vận hành minh bạch, hiệu quả và bền vững của doanh nghiệp. 

• Bảo vệ quyền lợi cổ đông là sự cụ thể hóa quyền sở hữu và quyền tự do kinh doanh. Cổ đông là chủ thể góp vốn, chấp nhận rủi ro đầu tư và có quyền hợp pháp đối với lợi ích phát sinh từ phần vốn góp đó. Việc pháp luật ghi nhận và bảo vệ các quyền của cổ đông là điều kiện cần thiết để bảo đảm giá trị thực chất của quyền sở hữu, tránh tình trạng “hình thức hóa” địa vị cổ đông trong quản trị doanh nghiệp.
• Bảo vệ quyền lợi cổ đông góp phần kiểm soát quyền lực quản lý và phòng ngừa lạm quyền. Trong mô hình công ty cổ phần, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý tiềm ẩn nguy cơ người quản lý theo đuổi lợi ích riêng thay vì lợi ích của công ty và cổ đông. Cơ chế bảo vệ quyền cổ đông, đặc biệt là quyền tiếp cận thông tin, quyền khởi kiện và quyền yêu cầu trách nhiệm của người quản lý theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, đóng vai trò như một công cụ pháp lý quan trọng nhằm kiểm soát hành vi lạm quyền, xung đột lợi ích và quản trị thiếu trách nhiệm.
• Bảo vệ quyền lợi cổ đông góp phần giảm thiểu tranh chấp và chi phí pháp lý. Khi các quyền và lợi ích của cổ đông được bảo đảm rõ ràng, minh bạch và thực thi nghiêm túc, nguy cơ phát sinh tranh chấp nội bộ doanh nghiệp sẽ giảm đáng kể. Điều này không chỉ giúp tiết kiệm chi phí tố tụng, chi phí quản lý mà còn tránh những tổn hại về uy tín, hình ảnh và hoạt động kinh doanh của công ty.

Do đó, việc bảo vệ quyền lợi cổ đông không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp 2020, mà còn là điều kiện cốt lõi để bảo đảm tính minh bạch, hiệu quả và bền vững trong quản trị công ty cổ phần, qua đó góp phần ổn định thị trường và thúc đẩy phát triển kinh tế.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông không chỉ là vấn đề thực tiễn trong quản trị công ty cổ phần mà còn là đối tượng điều chỉnh trực tiếp của pháp luật. Việc nhận diện và giải quyết hiệu quả các tranh chấp này đòi hỏi phải đặt trong khuôn khổ hệ thống quy định pháp luật hiện hành, từ việc xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông, trách nhiệm của công ty và người quản lý doanh nghiệp, cho đến cơ chế bảo vệ quyền và giải quyết tranh chấp.

1. Luật nào điều chỉnh tranh chấp về quyền lợi cổ đông tại Việt Nam?

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông tại Việt Nam được điều chỉnh bởi một hệ thống pháp luật mang tính liên ngành, trong đó Luật Doanh nghiệp giữ vai trò trung tâm, đồng thời có sự bổ trợ của pháp luật dân sự, pháp luật tố tụng và, trong một số trường hợp, pháp luật chuyên ngành có liên quan. Cụ thể:

• Thứ nhất, Luật Doanh nghiệp năm 2020 là văn bản pháp luật trực tiếp và quan trọng nhất điều chỉnh tranh chấp về quyền lợi cổ đông. Luật này xác lập địa vị pháp lý của cổ đông, nội dung các quyền và nghĩa vụ gắn liền với cổ phần tại Điều 111 và Điều 115, quy định thẩm quyền và trình tự tổ chức quản trị công ty cổ phần tại Chương VI, cũng như trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp khi vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông tại Điều 165. Các tranh chấp phát sinh từ việc xâm phạm những quyền và nghĩa vụ này đều được xem xét trên cơ sở các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thứ hai, Bộ luật Dân sự năm 2015 (Sau đây gọi là BLDS 2015) đóng vai trò là luật chung điều chỉnh các quan hệ tài sản và quan hệ nhân thân phát sinh trong hoạt động đầu tư, kinh doanh. Đối với tranh chấp về quyền lợi cổ đông, BLDS 2015 cung cấp nền tảng pháp lý cho việc xác định hiệu lực giao dịch tại Điều 117, trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng theo Điều 584, Điều 585, Điều 589 cũng như thời hiệu khởi kiện tại Điều 588. Trong trường hợp Luật Doanh nghiệp không quy định cụ thể, các nguyên tắc chung của BLDS được áp dụng để giải quyết tranh chấp.
• Thứ ba, Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 là cơ sở pháp lý điều chỉnh trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp về quyền lợi cổ đông tại Tòa án. Các quy định về thẩm quyền của Tòa án, quyền và nghĩa vụ chứng minh của đương sự, cũng như các biện pháp tố tụng khác được áp dụng khi cổ đông khởi kiện yêu cầu bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Tóm lại, tranh chấp về quyền lợi cổ đông tại Việt Nam được điều chỉnh bởi một hệ thống pháp luật đa tầng, trong đó Luật Doanh nghiệp 2020 là trục chính, BLDS 2015 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đóng vai trò hỗ trợ. Cách tiếp cận này bảo đảm việc giải quyết tranh chấp được đặt trên nền tảng pháp lý đầy đủ, thống nhất và phù hợp với tính chất phức tạp của quan hệ cổ đông trong công ty cổ phần.

2. Các hình thức hòa giải nào có thể áp dụng trong tranh chấp về quyền lợi cổ đông?

Pháp luật Việt Nam hiện hành không quy định một cơ chế hòa giải duy nhất cho loại tranh chấp này, mà cho phép áp dụng nhiều hình thức hòa giải khác nhau, trên cơ sở nguyên tắc tự nguyện, thiện chí và bình đẳng của các bên. 

• Thứ nhất, hòa giải nội bộ trong công ty. Đây là hình thức hòa giải được thực hiện thông qua các thiết chế quản trị nội bộ như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán (đối với công ty đại chúng). Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể một thủ tục hòa giải nội bộ bắt buộc, nhưng việc cổ đông kiến nghị, yêu cầu giải quyết mâu thuẫn thông qua các cơ quan quản trị của công ty là phù hợp với tinh thần tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp.
• Thứ hai, hòa giải thông qua bên thứ ba độc lập theo thỏa thuận của các bên. Cổ đông và công ty hoặc người quản lý doanh nghiệp có thể thỏa thuận lựa chọn cá nhân, tổ chức trung gian có uy tín, chuyên môn. Hình thức này dựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận được ghi nhận tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 và phù hợp với các tranh chấp có yếu tố kỹ thuật, tài chính phức tạp, đòi hỏi người hòa giải có hiểu biết chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp.
• Thứ ba, hòa giải trong quá trình tố tụng tại Tòa án. Theo quy định tại Điều 10 và Điều 205 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, hòa giải là thủ tục bắt buộc trong quá trình giải quyết vụ án dân sự, trừ các trường hợp không được hòa giải theo luật định. Khi cổ đông khởi kiện tranh chấp về quyền lợi cổ đông, Tòa án sẽ tiến hành hòa giải nhằm tạo điều kiện cho các bên tự thỏa thuận giải quyết tranh chấp. Kết quả hòa giải thành được Tòa án công nhận có giá trị pháp lý như bản án, quyết định của Tòa án.

Như vậy, trong tranh chấp về quyền lợi cổ đông, các hình thức hòa giải có thể được áp dụng linh hoạt, từ hòa giải nội bộ, hòa giải thông qua bên thứ ba độc lập, hòa giải thương mại cho đến hòa giải trong tố tụng tại Tòa án. Việc lựa chọn hình thức hòa giải phù hợp phụ thuộc vào mức độ xung đột, tương quan lợi ích giữa các bên và mục tiêu bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong từng trường hợp cụ thể.

3. Các vi phạm thường gặp nào dẫn đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông?

Trong thực tiễn quản trị công ty cổ phần, tranh chấp về quyền lợi cổ đông thường phát sinh từ những hành vi vi phạm nghĩa vụ pháp lý của công ty hoặc của người quản lý doanh nghiệp. Các vi phạm này không chỉ xâm phạm trực tiếp quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông mà còn làm suy giảm tính minh bạch và hiệu quả quản trị công ty. 

• Thứ nhất, vi phạm quyền tham gia quản trị và quyết định của cổ đông. Điển hình là việc không triệu tập hoặc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không đúng trình tự, thủ tục; hạn chế hoặc tước bỏ trái pháp luật quyền biểu quyết của cổ đông; không cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu trước kỳ họp Đại hội đồng cổ đông. Các hành vi này vi phạm các quy định về quyền cơ bản của cổ đông được ghi nhận tại Điều 115 và Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, từ đó dễ dẫn đến tranh chấp về tính hợp pháp của nghị quyết và quyền lợi gắn với cổ phần. 
• Thứ hai, vi phạm nghĩa vụ minh bạch thông tin và cung cấp thông tin cho cổ đông. Công ty hoặc người quản lý doanh nghiệp không công bố, công bố không đầy đủ hoặc công bố sai lệch thông tin về tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, giao dịch có lợi ích liên quan. Điều này xâm phạm quyền được tiếp cận thông tin của các cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều 115, khoản 2 Điều 116, khoản 2 Điều 117, khoản 2 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 và, đối với công ty đại chúng, còn vi phạm các quy định của pháp luật chứng khoán, qua đó làm phát sinh tranh chấp về thiệt hại và trách nhiệm bồi thường.
• Thứ ba, lạm dụng quyền quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Các hành vi như tự ý quyết định giao dịch vượt thẩm quyền; ký kết hợp đồng với người có liên quan nhằm trục lợi cá nhân; sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty cho mục đích riêng đều vi phạm nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng của người quản lý doanh nghiệp theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp giữa cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, với ban lãnh đạo công ty.

Nhìn chung, các vi phạm dẫn đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông chủ yếu xoay quanh việc không tôn trọng quyền cổ đông, thiếu minh bạch và lạm dụng quyền lực quản lý. Việc nhận diện sớm và xử lý kịp thời các vi phạm này có ý nghĩa quan trọng trong việc phòng ngừa tranh chấp và nâng cao chất lượng quản trị công ty cổ phần.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông

Trong quá trình thực tiễn quản trị công ty cổ phần, tranh chấp về quyền lợi cổ đông thường phát sinh nhiều tình huống phức tạp, đặt ra những câu hỏi mà cổ đông và cả người quản lý doanh nghiệp quan tâm. Các thắc mắc này thường liên quan đến quyền được bảo vệ, trách nhiệm của các bên, cơ chế giải quyết tranh chấp, cũng như thời hiệu và thủ tục thực hiện quyền.

1. Phân biệt tranh chấp về quyền lợi cổ đông và tranh chấp hợp đồng là gì?

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông và tranh chấp hợp đồng đều là những tranh chấp dân sự, nhưng khác nhau về bản chất, đối tượng và cơ sở pháp lý.

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông phát sinh từ quan hệ sở hữu và quản trị trong công ty cổ phần, liên quan trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Đối tượng tranh chấp thường là quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền tham gia quản lý công ty hoặc các quyền lợi khác gắn với cổ phần. Căn cứ pháp lý chủ yếu bao gồm các quy định về trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp tại Điều 165, Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, kết hợp với các nguyên tắc về bồi thường thiệt hại của từ Điều 584 đến Điều 589 Bộ luật Dân sự 2015. Mục tiêu giải quyết tranh chấp là bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đồng thời duy trì sự minh bạch và công bằng trong quản trị công ty.

Trong khi đó, tranh chấp hợp đồng phát sinh từ việc thực hiện nghĩa vụ dân sự theo hợp đồng, liên quan đến quyền và lợi ích của các bên ký kết. Đối tượng tranh chấp là việc thực hiện, không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo hợp đồng, chẳng hạn như thanh toán, giao hàng hoặc cung cấp dịch vụ. Mục tiêu giải quyết tranh chấp là buộc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng, bảo đảm quyền lợi của các bên trong quan hệ hợp đồng.

Tóm lại, tranh chấp về quyền lợi cổ đông gắn với quyền sở hữu và quản trị công ty, liên quan trực tiếp đến cổ phần, trong khi tranh chấp hợp đồng phát sinh từ nghĩa vụ dân sự theo thỏa thuận giữa các bên. Dù đôi khi một hành vi vi phạm trong công ty có thể đồng thời phát sinh tranh chấp hợp đồng, bản chất pháp lý và cơ sở giải quyết vẫn khác nhau.

2. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về quyền lợi cổ đông?

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần có thể được giải quyết thông qua nhiều cơ chế pháp lý, nhưng chủ yếu dựa trên hai hướng: cơ chế nội bộ công ty và cơ chế tố tụng tại Tòa án.

• Thứ nhất, cơ chế nội bộ công ty. Cổ đông có thể khởi xướng giải quyết tranh chấp bằng hình thức khiếu nại hoặc yêu cầu công ty xử lý trong nội bộ. Thông thường, điều này thực hiện qua việc yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Đại hội đồng cổ đông can thiệp để bảo vệ quyền lợi cổ đông. Cơ chế này giúp giải quyết tranh chấp nhanh chóng, tiết kiệm chi phí và hạn chế xung đột, song hiệu quả phụ thuộc vào mức độ tuân thủ của ban lãnh đạo và tính minh bạch trong quản trị công ty.
• Thứ hai, cơ chế tố tụng tại Tòa án: Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về quyền lợi cổ đông khi cơ chế nội bộ không đem lại kết quả. Cụ thể theo quy định tại khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa án có thẩm quyền theo nơi công ty có trụ sở chính (Tòa án nơi công ty đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết các yêu cầu liên quan đến quyền cổ đông, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hành vi quản lý sai trái của người quản lý doanh nghiệp).
• Ngoài ra, trong một số trường hợp, các tranh chấp có thể được hòa giải bởi trung tâm hòa giải thương mại hoặc thông qua cơ chế trọng tài nếu trong điều lệ công ty có thỏa thuận về trọng tài. Tuy nhiên, cơ chế trọng tài chỉ áp dụng khi có sự đồng ý của các bên và thỏa thuận này phải hợp pháp.

Do đó, cơ quan chủ yếu giải quyết tranh chấp về quyền lợi cổ đông là Tòa án nhân dân, kết hợp với các cơ chế nội bộ công ty và, nếu có thỏa thuận, trọng tài thương mại. Việc lựa chọn cơ quan và cơ chế phù hợp phụ thuộc vào tính chất tranh chấp, yêu cầu của cổ đông và hiệu quả thực tiễn mong muốn.

3. Nếu một cổ đông bị thiệt hại do tranh chấp về quyền lợi cổ đông, họ có thể yêu cầu bồi thường không?

Theo pháp luật Việt Nam, cổ đông hoàn toàn có quyền yêu cầu bồi thường khi bị thiệt hại phát sinh từ các hành vi vi phạm pháp luật liên quan đến quyền lợi cổ đông. 

• Thứ nhất, căn cứ phát sinh quyền yêu cầu bồi thường: Khi quyền cổ đông bị xâm phạm do hành vi trái pháp luật của công ty hoặc người quản lý (như vi phạm nghĩa vụ chi trả cổ tức, hạn chế quyền biểu quyết, thông tin không minh bạch…), cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 584 và Điều 585 BLDS 2015.
• Thứ hai, điều kiện để yêu cầu bồi thường được chấp nhận: Hành vi vi phạm pháp luật: phải có hành vi xâm phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông; Thiệt hại thực tế: thiệt hại phải cụ thể, có thể định lượng được; Mối quan hệ nhân quả: thiệt hại phải là hệ quả trực tiếp của hành vi vi phạm; Lỗi của người gây thiệt hại: trừ trường hợp pháp luật quy định trách nhiệm không phụ thuộc vào lỗi.
• Thứ ba, phương thức yêu cầu bồi thường. Cổ đông có thể yêu cầu bồi thường trong nội bộ công ty thông qua Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Nếu cơ chế nội bộ không giải quyết được, cổ đông có quyền khởi kiện tại Tòa án nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nơi người quản lý cư trú để yêu cầu bồi thường thiệt hại. Trong một số trường hợp, cổ đông còn có thể yêu cầu người quản lý bồi thường trực tiếp bằng tài sản riêng nếu thiệt hại phát sinh từ hành vi vi phạm nghĩa vụ của họ.

Tóm lại, cổ đông bị thiệt hại do tranh chấp về quyền lợi cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường, miễn là có đủ các yếu tố về hành vi vi phạm, thiệt hại, mối quan hệ nhân quả và lỗi, đồng thời tuân thủ các cơ chế giải quyết theo Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự.

4. Tranh chấp về quyền lợi cổ đông có thể gây nguy hại gì đến hoạt động kinh doanh của công ty?

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến các cổ đông liên quan mà còn có thể tạo ra những hệ quả tiêu cực đối với toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty.

Thứ nhất, ảnh hưởng đến quản trị và ra quyết định. Các tranh chấp nội bộ có thể dẫn đến tê liệt trong quá trình ra quyết định, đặc biệt khi có mâu thuẫn giữa cổ đông thiểu số và cổ đông chi phối hoặc giữa cổ đông với ban lãnh đạo. Việc trì hoãn hoặc ngưng trệ trong thông qua các nghị quyết quan trọng có thể làm gián đoạn các kế hoạch kinh doanh, đầu tư hoặc tái cơ cấu doanh nghiệp.

Thứ hai, tác động đến uy tín và hình ảnh công ty. Tranh chấp kéo dài thường được truyền thông chú ý, ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh, uy tín công ty trên thị trường. Điều này có thể làm giảm niềm tin của nhà đầu tư, đối tác và khách hàng, từ đó ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn và mở rộng kinh doanh.

Thứ ba, ảnh hưởng tài chính. Các tranh chấp liên quan đến quyền lợi cổ đông thường kéo theo chi phí pháp lý, chi phí giám định, chi phí bồi thường nếu cổ đông thắng kiện. Đồng thời, tranh chấp có thể làm giảm giá trị cổ phần, ảnh hưởng đến dòng tiền và khả năng tài chính của công ty, đặc biệt khi tranh chấp dẫn đến yêu cầu bồi thường thiệt hại lớn.

Vì vậy, tranh chấp về quyền lợi cổ đông nếu không được giải quyết kịp thời và hiệu quả không chỉ làm xói mòn quyền lợi của cổ đông mà còn gây tác động sâu rộng đến quản trị, tài chính, uy tín và văn hóa công ty, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng cạnh tranh và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

5. Có biện pháp nào để khắc phục khi vi phạm xảy ra, dẫn đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông?

Khi vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty dẫn đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông, việc áp dụng các biện pháp khắc phục hiệu quả là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, đồng thời duy trì hoạt động ổn định của doanh nghiệp. Các biện pháp có thể được phân loại như sau:

• Thứ nhất, biện pháp nội bộ công ty:
  • Thương lượng và đối thoại: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể trực tiếp thương lượng với ban lãnh đạo hoặc các cổ đông khác để giải quyết mâu thuẫn, yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và bồi thường thiệt hại.
  • Sử dụng cơ chế kiểm soát nội bộ: Ban kiểm soát hoặc ủy ban kiểm toán của công ty có thể can thiệp để rà soát hành vi vi phạm, kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp khắc phục.
• Thứ hai, biện pháp pháp lý bên ngoài:
  • Khởi kiện tại Tòa án. Cổ đông có quyền khởi kiện để yêu cầu bồi thường thiệt hại, hủy bỏ các nghị quyết hoặc quyết định trái pháp luật, yêu cầu công ty thực hiện quyền cổ đông bị xâm phạm. Thẩm quyền giải quyết thuộc Tòa án nhân dân nơi công ty đặt trụ sở hoặc nơi người bị kiện cư trú.
• Thứ ba, biện pháp bồi thường thiệt hại:
  • Cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế, bao gồm cổ tức chưa được nhận, lợi ích kinh tế bị mất, chi phí hợp lý phát sinh để bảo vệ quyền lợi từ cổ phần theo quy định tại Điều 584, 585 BLDS 2015 và Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020. 
• Thứ tư, biện pháp phòng ngừa tái diễn: Xây dựng và tuân thủ chặt chẽ điều lệ công ty và quy chế quản trị, minh bạch trong thông tin và biểu quyết; Thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả và thường xuyên đánh giá rủi ro quản trị; Đào tạo và nhấn mạnh trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp để hạn chế vi phạm pháp luật và xung đột nội bộ.

Tóm lại, các biện pháp khắc phục tranh chấp quyền lợi cổ đông kết hợp nội bộ, pháp lý và phòng ngừa. Việc áp dụng linh hoạt các biện pháp này không chỉ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông mà còn góp phần duy trì ổn định quản trị và phát triển bền vững của công ty.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến tranh chấp về quyền lợi cổ đông?

Nếu Quý khách có nhu cầu tư vấn các vấn đề có liên quan đến vấn đề nêu trên…. Hãy liên hệ ngay đến Công ty Luật TNHH Ngọc Phú để được tư vấn tận tình và nhanh chóng. Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.