Tranh chấp quyền lợi giữa các cổ đông và những vấn đề pháp lý cần lưu ý

Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp, tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông là vấn đề phát sinh ngày càng thường xuyên và phức tạp. Những mâu thuẫn liên quan đến quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận hay quản lý doanh nghiệp có thể làm gián đoạn hoạt động kinh doanh nếu không được xử lý kịp thời. Pháp luật Việt Nam đã có những quy định cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và định hướng giải quyết tranh chấp. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất tranh chấp, khung pháp lý điều chỉnh và các giải pháp phòng ngừa, xử lý hiệu quả.

I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông

Trong bối cảnh kinh doanh hiện nay, tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông ngày càng phổ biến, đặc biệt tại các doanh nghiệp có cơ cấu cổ đông phức tạp, cổ đông lớn – nhỏ chênh lệch, hoặc khi quyền lợi tài chính, quyền biểu quyết, cổ tức không được thực hiện minh bạch. Những mâu thuẫn này thường xuất phát từ việc phân chia lợi nhuận, quản lý doanh nghiệp, hoặc quyết định chiến lược kinh doanh chưa thống nhất.

Nếu không được xử lý kịp thời, tranh chấp có thể làm đình trệ hoạt động doanh nghiệp, ảnh hưởng đến uy tín, giá trị cổ phần, và dẫn đến các biện pháp pháp lý. Do đó, việc nhận diện và quản lý rủi ro tranh chấp giữa các cổ đông là yếu tố quan trọng để duy trì sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp.

II. Khái niệm về tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông

Để hiểu rõ vấn đề tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông, trước tiên cần nắm khái niệm cơ bản về loại tranh chấp này.

1. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông là gì?

Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông là tình huống xảy ra khi các cổ đông là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025) mâu thuẫn về quyền, lợi ích tài chính hoặc quyền quản lý trong công ty, dẫn đến xung đột nội bộ và ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.

2. Những quyền lợi nào của cổ đông thường dễ phát sinh tranh chấp nhất?

Những quyền lợi của cổ đông dễ phát sinh tranh chấp nhất liên quan đến quyền biểu quyết, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần, giám sát hoạt động công ty và đề cử thành viên quản lý, do những quyền này ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích tài chính và quyền kiểm soát trong công ty theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Khoản 18 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025. Cụ thể:

• Quyền biểu quyết và tham gia quyết định: Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Tranh chấp thường nảy sinh khi quyền này bị hạn chế hoặc biểu quyết bị coi là không hợp lệ.
• Quyền nhận cổ tức: Cổ đông có quyền nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Xung đột xuất hiện khi việc chia cổ tức không đúng tỷ lệ hoặc bị chậm trễ.
• Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Cổ đông có quyền mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu hiện tại; tranh chấp thường xảy ra khi công ty phát hành cổ phần mà không tôn trọng quyền ưu tiên.
• Quyền kiểm tra, giám sát, tra cứu thông tin: Nhóm cổ đông sở hữu ≥5% cổ phần có quyền yêu cầu kiểm tra báo cáo, biên bản, hợp đồng, tài liệu công ty. Tranh chấp phát sinh khi quyền này bị từ chối hoặc thông tin không minh bạch.
• Quyền đề cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: Nhóm cổ đông sở hữu ≥10% cổ phần có quyền đề cử thành viên. Xung đột xảy ra khi quyền đề cử bị hạn chế hoặc quyết định bị bỏ qua.

Tóm lại, hầu hết tranh chấp về quyền lợi của cổ đông liên quan đến quyền biểu quyết, cổ tức, ưu tiên mua cổ phần, quyền giám sát và đề cử nhân sự quản lý, là các quyền trực tiếp ảnh hưởng đến lợi ích tài chính và quyền kiểm soát trong công ty.

3. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông có thể phát sinh trong những loại hình doanh nghiệp nào?

Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông chỉ phát sinh trong loại hình doanh nghiệp có cổ đông, tức là công ty cổ phần, bởi chỉ công ty cổ phần mới có cổ đông theo quy định pháp luật. Theo đó, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, và các quyền lợi cũng như nghĩa vụ của họ phát sinh từ tư cách này (khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).

Các loại hình doanh nghiệp khác như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân không phát sinh quan hệ cổ đông bởi không có cổ phần, nên không phát sinh tranh chấp về quyền lợi cổ đông theo nghĩa pháp lý như trong công ty cổ phần.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông

Để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông và hạn chế tranh chấp, pháp luật Việt Nam quy định rõ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Đồng thời, các quy định về thời hiệu khởi kiện, giải quyết tranh chấp và trách nhiệm bồi thường thiệt hại cũng được nêu cụ thể, giúp các bên hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và cơ chế bảo vệ pháp lý khi tranh chấp xảy ra.

1. Pháp luật Việt Nam hiện hành quy định như thế nào về quyền lợi hợp pháp của cổ đông?

Pháp luật Việt Nam hiện hành, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quy định chi tiết quyền lợi hợp pháp của các loại cổ đông nhằm bảo đảm quyền tham gia, lợi ích và trách nhiệm của họ trong công ty cổ phần.

• Cổ đông phổ thông (Điều 115, sửa đổi bởi Khoản 18 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025): có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; nhận cổ tức; ưu tiên mua cổ phần mới; chuyển nhượng cổ phần; tra cứu danh sách cổ đông, biên bản họp, Điều lệ công ty; nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản. Nhóm cổ đông từ 5% cổ phần trở lên có thêm quyền yêu cầu triệu tập họp, kiểm tra hoạt động công ty, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (từ 10% cổ phần trở lên).
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116): phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ đông phổ thông theo Điều lệ; chỉ cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền được nắm giữ; sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần chuyển thành phổ thông.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức (Điều 117): nhận cổ tức cao hơn hoặc cố định; nhận phần tài sản còn lại khi công ty thanh toán hết nợ; quyền khác tương tự cổ đông phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp, đề cử.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 118): công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu; quyền tương tự cổ đông phổ thông, trừ một số hạn chế về biểu quyết, dự họp và đề cử người vào cơ quan quản trị theo Điều lệ và luật định.
• Cổ đông sáng lập (Điều 120): công ty mới thành lập phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập; họ phải cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông. Trong 3 năm đầu, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng giữa cổ đông sáng lập và chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) phân loại cổ đông rõ ràng và quy định chi tiết quyền lợi, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp và hạn chế tranh chấp.

2. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông được pháp luật giải quyết theo những nguyên tắc nào?

Theo Điểm h Khoản 2 Điều 24 Điều lệ công ty, nguyên tắc giải quyết khi xảy ra tranh chấp được quy định:

“h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.”

Nghĩa là, tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông phải được ưu tiên giải quyết trong phạm vi công ty, dựa trên thỏa thuận của các bên và các quyết định hợp pháp của công ty.

Ngoài ra, pháp luật cũng khuyến khích các bên:

• Tôn trọng thỏa thuận giữa các bên: Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông được ưu tiên thực hiện.
• Ưu tiên thương lượng và hòa giải: Các bên nên giải quyết tranh chấp nội bộ trước khi nhờ bên ngoài.

Nếu hòa giải không thành công, tranh chấp có thể đưa ra Tòa án nhân dân hoặc Trọng tài thương mại giải quyết.

Tóm lại, nguyên tắc chung là ưu tiên giải quyết nội bộ, tôn trọng thỏa thuận, chỉ khi không thành công mới nhờ cơ quan pháp lý can thiệp.

3. Pháp luật quy định ra sao về thời hiệu khởi kiện tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông?

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông được xác định theo quy định chung về thời hiệu khởi kiện dân sự, cụ thể:

Điều 184 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015: Thời hiệu khởi kiện, thời hiệu yêu cầu giải quyết việc dân sự được thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Tòa án chỉ xem xét áp dụng thời hiệu nếu yêu cầu được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ việc. Người có quyền lợi được hưởng quyền từ chối áp dụng thời hiệu, trừ trường hợp việc từ chối nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý.

Theo đó, Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: Thời hiệu khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Trường hợp cổ đông phát hiện quyền lợi của mình bị vi phạm, thời hiệu này bắt đầu tính từ thời điểm đó.

Tóm lại, cổ đông có quyền khởi kiện tranh chấp về quyền lợi trong vòng 03 năm kể từ khi biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trước Tòa án.

4. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông kéo dài có thể làm gián đoạn hoạt động doanh nghiệp không?

Tranh chấp kéo dài giữa các cổ đông có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động doanh nghiệp, cụ thể:

• Gián đoạn ra quyết định quan trọng: Khi cổ đông không thống nhất về chiến lược, biểu quyết, hay quản lý, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị có thể bị trì hoãn.
• Ảnh hưởng đến tài chính và đầu tư: Các khoản đầu tư, chi trả cổ tức, hoặc huy động vốn mới có thể bị chậm trễ do tranh chấp chưa được giải quyết.
• Tác động đến uy tín và quan hệ đối tác: Tranh chấp nội bộ kéo dài làm giảm niềm tin của nhà đầu tư, khách hàng, và đối tác kinh doanh.
• Nguy cơ rủi ro pháp lý: Tranh chấp chưa giải quyết có thể dẫn đến kiện tụng kéo dài, ảnh hưởng đến vận hành bình thường và chi phí doanh nghiệp.

Tranh chấp quyền lợi cổ đông kéo dài không chỉ gây mất thời gian, tài chính, mà còn làm gián đoạn hoạt động và phát triển bền vững của công ty, do đó cần được xử lý nhanh chóng thông qua thương lượng, hòa giải, hoặc Tòa án/Trọng tài.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông

Dưới đây là giải đáp những thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông, giúp cổ đông và doanh nghiệp hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và cách xử lý các tình huống phát sinh.

1. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông có làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng không?

Theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, nếu hành vi của cổ đông xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông khác hoặc công ty và gây thiệt hại, thì cổ đông gây thiệt hại phải bồi thường ngoài hợp đồng.

• Căn cứ phát sinh: hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp (tài sản, danh dự, uy tín, quyền lợi cổ đông) dẫn đến thiệt hại.
• Miễn trách nhiệm: nếu thiệt hại do sự kiện bất khả kháng hoặc lỗi hoàn toàn của bên bị thiệt hại (trừ trường hợp thỏa thuận khác hoặc luật có quy định).
• Trường hợp tài sản gây thiệt hại: chủ sở hữu hoặc người chiếm hữu tài sản phải chịu trách nhiệm bồi thường, trừ trường hợp thuộc miễn trừ trên.

Tranh chấp quyền lợi cổ đông có thể phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng nếu một bên vi phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông khác và gây thiệt hại, trừ các trường hợp được miễn theo luật.

2. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông có ảnh hưởng như thế nào đến hoạt động của doanh nghiệp?

Tranh chấp quyền lợi giữa các cổ đông có thể làm gián đoạn hoạt động doanh nghiệp. Các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và quyết định của Hội đồng quản trị bị đình trệ, gây trì hoãn triển khai dự án, giao dịch và kế hoạch kinh doanh.

Hậu quả là doanh nghiệp có thể mất uy tín với đối tác, khách hàng, giảm hiệu quả kinh doanh và ảnh hưởng đến lợi ích của tất cả cổ đông. Để khắc phục, các bên nên ưu tiên thương lượng, hòa giải nội bộ; nếu không thành công, tranh chấp có thể được đưa ra tòa án hoặc trọng tài để bảo vệ quyền lợi và duy trì hoạt động doanh nghiệp ổn định.

3. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông có được xem là tranh chấp kinh doanh, thương mại không?

Tranh chấp quyền lợi giữa cổ đông thường phát sinh từ việc thực hiện quyền và nghĩa vụ trong công ty cổ phần, liên quan đến cổ phần, cổ tức, biểu quyết hay quản lý doanh nghiệp.

Theo pháp luật Việt Nam, loại tranh chấp này thuộc phạm vi tranh chấp dân sự về quyền sở hữu và quyền quản lý tài sản, nhưng khi liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty thì cũng có thể xem xét là tranh chấp thương mại nếu tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh, hợp đồng giữa công ty và cổ đông hoặc liên quan đến lợi ích thương mại.

Do đó, tranh chấp quyền lợi cổ đông có thể giải quyết theo cơ chế thương mại hoặc dân sự, tùy theo tính chất. Theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, thẩm quyền Tòa án giải quyết gồm: tranh chấp giữa công ty và thành viên, giữa các thành viên với nhau, tranh chấp về chuyển nhượng phần vốn góp, quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ và các tranh chấp kinh doanh, thương mại khác.

4. Làm thế nào để phòng ngừa tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông ngay từ khi thành lập công ty?

Ngay từ khi thành lập công ty, các cổ đông có thể chủ động phòng ngừa tranh chấp về quyền lợi bằng việc thiết lập các quy định, thỏa thuận và cơ chế quản trị minh bạch, rõ ràng ngay từ đầu.

Cách phòng ngừa tranh chấp quyền lợi giữa các cổ đông ngay từ khi thành lập công ty doanh nghiệp có thể tham khảo:

• Xây dựng Điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông rõ ràng: Phân định quyền lợi, nghĩa vụ, cơ cấu biểu quyết, quyền biểu quyết và quyền ưu tiên mua cổ phần mới.
• Đảm bảo minh bạch trong góp vốn và chuyển nhượng cổ phần: Ghi nhận đầy đủ số vốn góp, tỷ lệ sở hữu, các điều kiện chuyển nhượng để tránh hiểu lầm.
• Thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ: Thông qua thương lượng, hòa giải, hoặc ủy quyền cho Ban kiểm soát, trước khi đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
• Ghi nhận thỏa thuận về quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông ưu đãi: Ví dụ về quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền biểu quyết, nhận cổ tức, đảm bảo không mâu thuẫn pháp luật và Điều lệ công ty.

Nhờ đó, quyền lợi của cổ đông được bảo vệ, mối quan hệ giữa các cổ đông được duy trì hài hòa, đồng thời giảm thiểu rủi ro tranh chấp, góp phần ổn định hoạt động và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

5. Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông có thể giải quyết nội bộ mà không cần bên thứ ba không?

Tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông có thể được giải quyết nội bộ mà không cần bên thứ ba nếu các bên tuân thủ quy định tại Điểm h, Khoản 2, Điều 24 Điều lệ công ty, theo đó công ty có thể thông qua nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Cụ thể, các cổ đông có thể thương lượng, hòa giải và áp dụng các cơ chế trong Điều lệ để xử lý mâu thuẫn trước khi đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về tranh chấp về quyền lợi giữa các cổ đông

Khi tranh chấp quyền lợi cổ đông xảy ra, NPLaw cung cấp tư vấn pháp lý chuyên sâu về Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Bộ luật Dân sự và Bộ luật Tố tụng dân sự. Luật sư giúp đánh giá quyền lợi, xây dựng chiến lược giải quyết tranh chấp, soạn thảo hồ sơ pháp lý và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Nhờ đó, tranh chấp được xử lý chuyên nghiệp, hiệu quả và hạn chế thiệt hại cho doanh nghiệp.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.