Tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần: Nguyên nhân và cách giải quyết theo pháp luật

Trong quá trình huy động vốn, nhiều công ty cổ phần thực hiện phát hành thêm cổ phần, dẫn đến sự thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông. Nếu không bảo đảm quyền lợi của cổ đông theo quy định pháp luật, việc này có thể phát sinh tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần. Vì vậy, việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan là cần thiết để hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần

Trong thực tế hoạt động của công ty cổ phần, việc phát hành thêm cổ phần là một phương thức phổ biến để doanh nghiệp huy động vốn, mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh hoặc thực hiện các dự án đầu tư mới. Tuy nhiên, việc phát hành thêm cổ phần thường làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của các cổ đông, từ đó có thể dẫn đến tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần.

Thực tiễn cho thấy nhiều tranh chấp phát sinh khi doanh nghiệp không bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu, không công bố đầy đủ thông tin về phương án phát hành hoặc thực hiện phát hành cổ phần không đúng trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật. Trong một số trường hợp, việc phát hành thêm cổ phần còn bị cho là nhằm làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông thiểu số, dẫn đến mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông trong doanh nghiệp.

Những tranh chấp này không chỉ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông mà còn có thể gây tác động tiêu cực đến hoạt động quản trị và sự ổn định của doanh nghiệp. Vì vậy, việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần là cần thiết để phòng ngừa và xử lý các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

II. Khái niệm về tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc thu hút nhà đầu tư mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Tuy nhiên, việc phát hành thêm cổ phần có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông, từ đó phát sinh tranh chấp về quyền lợi và quyền quản trị trong doanh nghiệp.

1. Tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần là gì?

Tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần là mâu thuẫn phát sinh giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với công ty liên quan đến việc thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phần khi doanh nghiệp phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ.

Theo Điều 123 của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán nhằm tăng vốn điều lệ, và có thể thực hiện dưới các hình thức như: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng.

Trong quá trình này, nếu việc phát hành cổ phần mới làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông hoặc không bảo đảm quyền lợi của cổ đông theo quy định pháp luật và điều lệ công ty, thì có thể phát sinh tranh chấp liên quan đến tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp.

2. Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi công ty phát hành thêm cổ phần

Tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần thường phát sinh do nhiều nguyên nhân liên quan đến quyền của cổ đông và quy trình phát hành cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), trong đó phổ biến gồm:

• Không bảo đảm quyền mua cổ phần của cổ đông hiện hữu: Khi công ty phát hành thêm cổ phần nhưng không ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu, dẫn đến việc cổ đông bị giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phần.
• Thiếu minh bạch trong việc xác định số lượng cổ phần phát hành: Việc công bố thông tin không rõ ràng hoặc không đầy đủ về kế hoạch phát hành cổ phần có thể làm phát sinh nghi ngờ và tranh chấp.
• Bất đồng về việc thay đổi tỷ lệ sở hữu: Khi việc phát hành cổ phần mới làm thay đổi quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát công ty, các cổ đông có thể phát sinh mâu thuẫn về quyền lợi.
• Không tuân thủ trình tự, thủ tục phát hành cổ phần: Tranh chấp cũng có thể phát sinh nếu việc chào bán cổ phần không được thực hiện đúng quy định tại Điều 123 Luật này hoặc không phù hợp với điều lệ công ty.

Từ đó ta thấy, tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần thường xuất phát từ việc không bảo đảm quyền lợi của cổ đông hoặc không tuân thủ đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty trong quá trình phát hành cổ phần.

3. Tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần thường phát sinh trong những trường hợp nào?

Tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần thường phát sinh trong các trường hợp sau theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

• Quyết định phát hành cổ phần không được thông qua đúng thẩm quyền, ví dụ không được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định (Điều 123).
• Không bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu khi công ty chào bán thêm cổ phần, làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện tại (khoản 1 Điều 124).
• Thông tin về đợt phát hành cổ phần không được thông báo đầy đủ cho cổ đông, khiến họ không kịp thực hiện quyền mua cổ phần (khoản 2 Điều 124).
• Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư mới, dẫn đến thay đổi cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát trong công ty (Điều 125).

Nhìn chung, tranh chấp thường phát sinh khi việc phát hành cổ phần ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của cổ đông nhưng không được thực hiện minh bạch hoặc đúng quy định pháp luật.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần

Việc phát hành thêm cổ phần có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu và quyền lợi của cổ đông trong công ty. Vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đã quy định các nguyên tắc, điều kiện và quyền của cổ đông nhằm bảo đảm việc phát hành cổ phần được thực hiện minh bạch, đúng trình tự và hạn chế phát sinh tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Các quy định pháp lý liên quan gồm:

1. Điều kiện pháp lý để công ty cổ phần được phát hành thêm cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty cổ phần được phát hành thêm cổ phần khi đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Có quyết định chào bán cổ phần hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo thẩm quyền (Điều 123).
• Thực hiện chào bán cổ phần theo đúng hình thức pháp luật quy định, như: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng (khoản 2 Điều 123).
• Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần (khoản 4 Điều 123).
• Bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện tại (Điều 124).

Theo đó, công ty cổ phần chỉ được phát hành thêm cổ phần khi tuân thủ đầy đủ thẩm quyền quyết định, hình thức chào bán và quyền của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu được pháp luật quy định như thế nào?

Theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), khi công ty phát hành thêm cổ phần, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của mình. Quyền này được thực hiện theo các nguyên tắc sau:

• Cổ đông được quyền mua số cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại trong công ty (khoản 1 Điều 124).
• Công ty phải thông báo bằng văn bản cho cổ đông về việc chào bán cổ phần ít nhất 15 ngày trước khi hết thời hạn đăng ký mua (khoản 2 Điều 124).
• Cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác nếu không có nhu cầu mua (điểm c khoản 2 Điều 124).
• Trường hợp cổ đông không mua hết số cổ phần chào bán, Hội đồng quản trị có thể bán số cổ phần còn lại cho cổ đông khác hoặc nhà đầu tư khác nhưng không được ưu đãi hơn điều kiện đã chào bán cho cổ đông hiện hữu (khoản 3 Điều 124).

Vì vậy, pháp luật quy định quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu nhằm bảo vệ tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của cổ đông khi công ty phát hành thêm cổ phần.

3. Trường hợp nào công ty không được phép phát hành thêm cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty cổ phần chỉ được phát hành thêm cổ phần khi đáp ứng đầy đủ điều kiện và tuân thủ đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Do đó, công ty có thể không được phép phát hành thêm cổ phần trong các trường hợp sau:

• Không có quyết định hợp pháp của cơ quan có thẩm quyền trong công ty về việc chào bán cổ phần, chẳng hạn như chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 123.
• Không thực hiện đúng hình thức chào bán cổ phần theo quy định pháp luật, bao gồm chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng theo khoản 2 Điều 123.
• Việc chào bán cổ phần ra công chúng không tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán, đối với trường hợp công ty đại chúng hoặc tổ chức khác thực hiện chào bán cổ phần theo khoản 3 Điều 123.
• Không bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu, tức là công ty phát hành thêm cổ phần nhưng không chào bán cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ, vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 124.

Như vậy, nếu công ty không đáp ứng các điều kiện hoặc không tuân thủ các quy định tại Điều 123 và khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, thì việc phát hành thêm cổ phần có thể bị coi là không hợp pháp và làm phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với công ty.

4. Phương thức giải quyết tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần

Khi phát sinh tranh chấp về tỷ lệ sở hữu do việc phát hành thêm cổ phần, các bên có thể áp dụng các phương thức giải quyết tranh chấp theo tinh thần được quy định tại Điều 317 Luật Thương mại 2005, bao gồm:

• Thương lượng giữa các bên: Các cổ đông và công ty có thể trực tiếp trao đổi để thống nhất phương án xử lý nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
• Hòa giải thông qua bên trung gian: Các bên có thể lựa chọn một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân làm trung gian hòa giải để hỗ trợ giải quyết tranh chấp.
• Giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án: Trường hợp không đạt được thỏa thuận thông qua thương lượng hoặc hòa giải, các bên có thể yêu cầu Trọng tài thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật tố tụng.

Tranh chấp về tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần có thể được giải quyết bằng nhiều phương thức khác nhau, trong đó thương lượng và hòa giải thường được ưu tiên trước khi đưa vụ việc ra Trọng tài hoặc Tòa án.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần

Trong thực tế, việc công ty phát hành thêm cổ phần có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của các cổ đông. Điều này dẫn đến nhiều thắc mắc về quyền của cổ đông, thời hiệu khởi kiện và cách bảo vệ quyền lợi hợp pháp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Một số câu hỏi thường gặp gồm:

1. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp liên quan đến tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần là bao lâu?

Thời hiệu khởi kiện trong trường hợp này phụ thuộc vào từng loại tranh chấp cụ thể, bao gồm:

• Tranh chấp dân sự hoặc tranh chấp hợp đồng: Căn cứ khoản 1 Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015, thời hiệu khởi kiện là 03 năm, kể từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.
• Yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc phát hành cổ phần: Căn cứ khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), thời hiệu là 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp hoặc kết quả kiểm phiếu.
• Tranh chấp kinh doanh thương mại trong trường hợp đặc thù: Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại năm 2005, thời hiệu khởi kiện là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Cần xác định đúng căn cứ pháp lý và loại tranh chấp để áp dụng đúng thời hiệu, tránh mất quyền khởi kiện.

2. Trường hợp công ty không thông báo đầy đủ về đợt phát hành thêm thì cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết không?

Có. Căn cứ khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu việc thông qua nghị quyết:

• Vi phạm trình tự, thủ tục; hoặc
• Nội dung trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Thời hiệu thực hiện quyền: 90 ngày, kể từ ngày cổ đông nhận được biên bản họp hoặc kết quả kiểm phiếu.

Trong trường hợp công ty không thông báo đầy đủ về đợt phát hành thêm cổ phần, làm ảnh hưởng đến quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu theo Điều 124 Luật này, cổ đông có thể cho rằng nghị quyết liên quan đến việc phát hành cổ phần được ban hành không đúng quy định và yêu cầu cơ quan có thẩm quyền hủy bỏ.

Vì vậy, khi việc phát hành thêm cổ phần không được thông báo đầy đủ hoặc vi phạm trình tự theo quy định pháp luật, cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

3. Việc phát hành thêm cổ phần làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông thiểu số có bị xem là hành vi xâm phạm quyền lợi không?

Không phải mọi trường hợp phát hành thêm cổ phần làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông thiểu số đều bị xem là xâm phạm quyền lợi. Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc phát hành thêm cổ phần là hoạt động hợp pháp của công ty nếu được thực hiện đúng thẩm quyền và trình tự.

Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần theo tỷ lệ sở hữu hiện có theo khoản 1 Điều 124. Nếu công ty không bảo đảm quyền ưu tiên này hoặc thực hiện việc phát hành cổ phần không minh bạch, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông thiểu số thì có thể bị xem là vi phạm quyền của cổ đông.

Vì vậy, việc giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông thiểu số chỉ bị coi là xâm phạm quyền lợi khi công ty phát hành cổ phần không tuân thủ quy định pháp luật hoặc không bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu.

4. Cổ đông có quyền yêu cầu cung cấp tài liệu liên quan đến phương án phát hành để bảo vệ quyền lợi của mình không?

Có. Theo quy định của điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên còn có quyền xem xét, tra cứu sổ sách kế toán, hồ sơ và các tài liệu khác của công ty khi cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình theo khoản 2 Điều 115.

Do đó, cổ đông có quyền yêu cầu cung cấp và tiếp cận các tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty, bao gồm phương án phát hành cổ phần, nhằm giám sát hoạt động quản lý và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

5. Khi tranh chấp xảy ra, cổ đông có được yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình không?

Có. Theo quy định của Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong một số trường hợp nhất định. Cụ thể, cổ đông biểu quyết không tán thành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Cổ đông phải gửi yêu cầu bằng văn bản cho công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần và giá đề nghị mua lại (khoản 2 Điều 132).

Như vậy, trong một số trường hợp nhất định khi quyền lợi bị ảnh hưởng bởi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo quy định tại Điều 132 Luật này.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần

Tranh chấp tỷ lệ sở hữu khi công ty phát hành thêm cổ phần thường liên quan đến quyền của cổ đông, thủ tục phát hành cổ phần và tính hợp pháp của nghị quyết công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Vì vậy, việc tham khảo ý kiến luật sư có kinh nghiệm sẽ giúp các bên đánh giá đúng tình huống pháp lý và lựa chọn phương án xử lý phù hợp.

Khi tư vấn tại NPLaw, khách hàng có thể nhận được các hỗ trợ sau:

• Tư vấn quy định pháp luật liên quan đến phát hành cổ phần và quyền của cổ đông.
• Rà soát tính hợp pháp của nghị quyết, phương án phát hành cổ phần và tài liệu nội bộ của công ty.
• Đề xuất phương án xử lý tranh chấp như thương lượng, hòa giải hoặc khởi kiện khi cần thiết.
• Đại diện hoặc hỗ trợ khách hàng trong quá trình làm việc với cơ quan có thẩm quyền nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.