Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp thường ký kết nhiều hợp đồng với đối tác, khách hàng, nhà cung cấp, người lao động… Tuy nhiên, khi công ty tiến hành giải thể, một số hợp đồng có thể vẫn còn hiệu lực pháp lý. Việc giải quyết các hợp đồng này đúng trình tự, đúng pháp luật không chỉ giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan mà còn tránh được các tranh chấp phát sinh sau khi giải thể. Bài viết sau đây NPLAW sẽ phân tích các quy định pháp luật hiện hành và đưa ra những tư vấn cần thiết nhằm hỗ trợ doanh nghiệp xử lý hiệu quả các hợp đồng còn hiệu lực trong quá trình giải thể, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm pháp lý trong việc chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp.
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp thường ký kết nhiều hợp đồng với đối tác, khách hàng, nhà cung cấp, người lao động… Tuy nhiên, khi công ty tiến hành giải thể, một số hợp đồng có thể vẫn còn hiệu lực pháp lý. Việc giải quyết các hợp đồng này đúng trình tự, đúng pháp luật không chỉ giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan mà còn tránh được các tranh chấp phát sinh sau khi giải thể. Bài viết sau đây NPLAW sẽ phân tích các quy định pháp luật hiện hành và đưa ra những tư vấn cần thiết nhằm hỗ trợ doanh nghiệp xử lý hiệu quả các hợp đồng còn hiệu lực trong quá trình giải thể, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm pháp lý trong việc chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp.
I. Giới thiệu về giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể trong giai đoạn hiện nay
1. Khái niệm về giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể
Giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể là quá trình xử lý các nghĩa vụ pháp lý, quyền lợi và trách nhiệm phát sinh từ những hợp đồng mà doanh nghiệp đã ký kết và vẫn còn hiệu lực tại thời điểm công ty tiến hành thủ tục giải thể. Đây là một bước quan trọng nhằm đảm bảo việc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp không làm tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan, đồng thời tuân thủ đúng quy định của pháp luật về chấm dứt nghĩa vụ dân sự và thương mại.
2. Ví dụ về vấn đề liên quan đến giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể thực tế
Một công ty xây dựng đang trong quá trình giải thể nhưng vẫn còn hợp đồng thi công dang dở với một chủ đầu tư. Việc không giải quyết hợp lý hợp đồng còn hiệu lực khiến chủ đầu tư khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại và đòi hoàn trả các khoản ứng trước. Trong một số trường hợp khác, doanh nghiệp bị đối tác khiếu nại vì đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động mà không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán lương, bảo hiểm và trợ cấp thôi việc cho người lao động.
3. Tại sao cần thực hiện giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể
Việc giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi giải thể là bắt buộc để đảm bảo rằng doanh nghiệp hoàn tất các nghĩa vụ pháp lý trước khi chấm dứt tư cách pháp nhân. Nếu không thực hiện đúng, doanh nghiệp có thể bị khiếu kiện, bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối thủ tục giải thể, hoặc cá nhân là người đại diện theo pháp luật bị truy cứu trách nhiệm dân sự, thậm chí hình sự nếu có dấu hiệu gian lận, trốn tránh nghĩa vụ. Đồng thời, việc xử lý hợp lý giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và giữ uy tín pháp lý cho doanh nghiệp và người đại diện.
II. Quy định pháp luật liên quan đến giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể
1. Quy định cần lưu ý liên quan đến giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể
Quy định cần lưu ý liên quan đến giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể được quy định trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau, cụ thể:
Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi bổ sung năm 2025:
- Khoản 2 Điều 207: Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
- Điều 208: Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp, trong đó: Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây: Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết; Nợ thuế; Các khoản nợ khác;...
- Điều 210: Hồ sơ giải thể doanh nghiệp, trong đó phải có: Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
- Điều 211 về các hành vi cấm: Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây: Cất giấu, tẩu tán tài sản; Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp; Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;...
Ngoài ra, quy định liên quan đến giải thể công ty còn được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể Điều 64, Điều 65 có hướng dẫn về đăng ký giải thể doanh nghiệp trong trường hợp cụ thể.
2. Nếu không giải quyết các hợp đồng còn hiệu lực trước khi giải thể sẽ bị xử lý như thế nào?
Việc không giải quyết hợp đồng còn hiệu lực trước khi giải thể có thể dẫn đến một số hậu quả pháp lý nghiêm trọng:
- Bị từ chối hoàn tất thủ tục giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ không chấp nhận giải thể nếu chưa có xác nhận hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng, nghĩa vụ tài sản theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Trách nhiệm dân sự, dân sự hoặc hình sự: Người quản lý doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường nếu thựcthưc hiện hành vi cấm theo Điều 211 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Vì vậy, việc tuân thủ đúng quy định và chủ động giải quyết hợp đồng còn hiệu lực là điều kiện bắt buộc để giải thể doanh nghiệp một cách hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý
III. Giải đáp các thắc mắc liên quan giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể
1. Bên nào có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ trong hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể?
Người đại diện theo pháp luật hoặc tổ chức, cá nhân được ủy quyền hợp pháp (chẳng hạn tổ thanh lý tài sản) sẽ chịu trách nhiệm thực hiện hoặc giải quyết các nghĩa vụ còn tồn đọng trong hợp đồng. Trách nhiệm này phát sinh từ khi doanh nghiệp thông báo giải thể và kéo dài cho đến khi toàn bộ nghĩa vụ hợp đồng được xử lý theo quy định pháp luật.
2. Nếu công ty chỉ giải thể một phần, việc giải quyết hợp đồng còn hiệu lực sẽ được thực hiện như thế nào?
Trong trường hợp công ty giải thể một phần (ví dụ: giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện), các hợp đồng liên quan đến đơn vị bị giải thể sẽ được chuyển giao lại cho trụ sở chính hoặc đơn vị kế thừa tiếp tục thực hiện. Việc chuyển giao phải có văn bản cụ thể và thông báo đến các bên có liên quan để đảm bảo hợp đồng không bị gián đoạn hoặc vô hiệu.
3. Trong trường hợp tranh chấp, quy trình giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể được thực hiện như thế nào?
Trong trường hợp tranh chấp, quy trình giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể thông thường bao gồm các bước như sau:
Bước 1: Xác định và ghi nhận tranh chấp
- Một bên cho rằng bên kia vi phạm nghĩa vụ hợp đồng (không giao hàng, chậm thanh toán, vi phạm chất lượng, vi phạm bảo mật…).
- Việc ghi nhận nên có chứng cứ rõ ràng: văn bản hợp đồng, phụ lục, biên bản giao nhận, hóa đơn, email, tin nhắn…
Bước 2: Thương lượng và hòa giải
- Bên bị vi phạm gửi văn bản yêu cầu bên kia thực hiện đúng hợp đồng hoặc bồi thường.
- Tổ chức buổi làm việc để tìm giải pháp (có thể lập biên bản làm căn cứ).
- Nếu thương lượng/hòa giải thành công, các bên lập biên bản hòa giải hoặc ký thỏa thuận sửa đổi/bổ sung hợp đồng.
- Nếu không thành công, có thể khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài giải quyết.
Bước 3: Khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài
Khi bên kia không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ và thương lượng/hòa giải không đạt kết quả, có thể khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài giải quyết. Lưu ý cơ quan giải quyết:
- Trọng tài thương mại (nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài).
- Tòa án nhân dân (nếu không có hoặc điều khoản trọng tài vô hiệu).
Hồ sơ khởi kiện gồm:
- Đơn khởi kiện/yêu cầu trọng tài.
- Hợp đồng và phụ lục liên quan.
- Chứng cứ vi phạm.
- Tài liệu chứng minh quyền khởi kiện (giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định giải thể…).
Bước 4: Tòa án hoặc Trọng tài thụ lý và giải quyết
- Trọng tài: Thường nhanh hơn, bí mật hơn, phán quyết có hiệu lực ngay.
- Tòa án: Có thể qua nhiều cấp xét xử (sơ thẩm, phúc thẩm).
Lưu ý: kể từ khi có quyết định giải thể, công ty giải thể vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng đã giao kết ( Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020)
Bước 5: Thi hành phán quyết/bản án
Nếu doanh nghiệp bị buộc thực hiện hợp đồng hoặc bồi thường, nghĩa vụ này sẽ được thanh toán trước khi hoàn tất giải thể (vì được xem là một khoản nợ phải trả).
4. Nếu một hợp đồng gồm nhiều bên, việc giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể sẽ diễn ra như thế nào?
Khi hợp đồng có nhiều bên và một bên bị giải thể, doanh nghiệp giải thể không được tự ý chấm dứt hợp đồng mà vẫn phải thực hiện nghĩa vụ cho đến khi thanh lý hoặc chuyển giao; hợp đồng vẫn có hiệu lực với các bên còn lại, nghĩa vụ của bên giải thể sẽ được chuyển giao hoặc xử lý theo thỏa thuận. Các bên cần thống nhất phương án thanh lý, bồi thường hoặc giải quyết tranh chấp thông qua hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án.
5. Cuộc khủng hoảng tài chính có thể ảnh hưởng đến việc giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể như thế nào?
Cuộc khủng hoảng tài chính có thể khiến:
+ Doanh nghiệp không đủ khả năng thanh toán nghĩa vụ hợp đồng;
+ Làm tăng nguy cơ tranh chấp với đối tác do vi phạm nghĩa vụ;
+ Ảnh hưởng đến tiến độ xử lý giải thể do kéo dài thời gian thương lượng và thanh toán;
+ Khiến việc đánh giá, phân loại tài sản để thanh lý trở nên khó khăn hơn (vì mất giá, không có thanh khoản).
Do đó, trong bối cảnh này, việc có chiến lược thanh toán ưu tiên, thương lượng hợp đồng khéo léo và tuân thủ quy trình giải thể hợp pháp là rất quan trọng.
IV. Có nên tìm luật sư tư vấn để được hỗ trợ hiệu quả trong tư vấn về giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể không?
Luật sư tư vấn sẽ giúp đánh giá toàn diện các hợp đồng còn hiệu lực, đề xuất phương án xử lý phù hợp và hỗ trợ doanh nghiệp thương lượng, đàm phán hoặc tham gia tranh tụng nếu phát sinh tranh chấp. Điều này giúp hạn chế rủi ro pháp lý, đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp và các bên liên quan trong quá trình giải thể.
Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về giải quyết hợp đồng còn hiệu lực khi công ty giải thể, vui lòng liên hệ cho NPLAW để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
