Tư vấn giải quyết tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Bài viết phân tích thực trạng về tranh chấp về phân chia lợi nhuận, đồng thời tư vấn giải quyết tranh chấp về phân chia lợi nhuận theo quy định pháp luật hiện hành.

I. Thực trạng tranh chấp về phân chia lợi nhuận trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường phát triển mạnh mẽ, số lượng doanh nghiệp thành lập mới, các dự án đầu tư và mô hình hợp tác kinh doanh gia tăng nhanh chóng, thì các tranh chấp về phân chia lợi nhuận cũng ngày càng xuất hiện nhiều và phức tạp. Đây là một dạng tranh chấp phổ biến trong quan hệ kinh doanh, nhất là giữa các thành viên góp vốn, cổ đông công ty hoặc đối tác hợp tác kinh doanh (BCC).

Các dạng tranh chấp về phân chia lợi nhuận trong giai đoạn hiện nay thường gặp như: 

• Tranh chấp trong công ty TNHH và công ty cổ phần: Xảy ra khi có sự khác biệt giữa tỷ lệ vốn góp và tỷ lệ lợi nhuận thực tế được phân chia; hoặc khi doanh nghiệp sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư, trích lập quỹ mà không có sự đồng thuận của thành viên/cổ đông.
• Tranh chấp trong hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Xuất phát từ việc phân chia lợi nhuận không minh bạch, thiếu căn cứ chứng từ tài chính rõ ràng.
• Tranh chấp trong hộ kinh doanh, tổ hợp tác hoặc nhóm góp vốn: Thường gắn liền với thỏa thuận miệng, không có văn bản cụ thể nên khó xác định cơ sở pháp lý khi xảy ra mâu thuẫn.

II. Tranh chấp về phân chia lợi nhuận là gì?

Trong hoạt động kinh doanh, lợi nhuận luôn là mục tiêu hàng đầu của doanh nghiệp cũng như các nhà đầu tư, cổ đông hay đối tác góp vốn. Tuy nhiên, khi lợi nhuận được tạo ra, việc phân chia như thế nào để đảm bảo công bằng, đúng thỏa thuận và phù hợp pháp luật lại không hề đơn giản. Chính từ đây, nhiều mâu thuẫn nảy sinh và phát triển thành tranh chấp.

1. Khái niệm về tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Tranh chấp về phân chia lợi nhuận được hiểu là mâu thuẫn, bất đồng hoặc xung đột lợi ích phát sinh giữa các chủ thể có quyền hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, liên quan đến tỷ lệ, phương thức, thời điểm hoặc căn cứ chia lợi nhuận.

Các chủ thể trong tranh chấp thường bao gồm:

• Thành viên công ty TNHH, cổ đông công ty cổ phần;
• Các bên trong hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC);
• Nhóm, tổ chức hoặc cá nhân cùng góp vốn thành lập hộ kinh doanh, tổ hợp tác, dự án chung.

2. Các trường hợp dẫn đến tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Tranh chấp về phân chia lợi nhuận không chỉ bắt nguồn từ yếu tố tài chính mà còn phản ánh mối quan hệ lợi ích, niềm tin và sự minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Một số tình huống điển hình dẫn đến tranh chấp có thể kể đến:

• Không thống nhất về tỷ lệ chia lợi nhuận: Tỷ lệ vốn góp và tỷ lệ phân chia lợi nhuận không được quy định rõ ràng trong điều lệ hoặc hợp đồng, hoặc có sự hiểu khác nhau về cách tính.
• Sử dụng lợi nhuận không đúng thỏa thuận: Doanh nghiệp tự ý dùng lợi nhuận để tái đầu tư, chi cho mục đích khác mà không có sự đồng thuận của các thành viên/cổ đông.
• Thiếu minh bạch tài chính: Báo cáo tài chính, kết quả kinh doanh bị che giấu, dẫn đến nghi ngờ về lợi nhuận thực tế.
• Không tuân thủ quy định pháp luật: Việc phân chia lợi nhuận chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, nợ phải trả, hoặc không tuân theo trình tự pháp lý.
• Mâu thuẫn trong ưu tiên lợi ích: Một số thành viên muốn lợi nhuận được chia ngay, số khác lại muốn giữ lại để tái đầu tư, tạo ra xung đột lợi ích lâu dài.

III. Quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Tranh chấp về phân chia lợi nhuận không chỉ là vấn đề nội bộ của doanh nghiệp hay quan hệ hợp tác, mà còn chịu sự điều chỉnh trực tiếp từ hệ thống pháp luật. Các quy định pháp luật hiện hành đóng vai trò định hướng, làm cơ sở pháp lý để xác định quyền, nghĩa vụ của các bên, cũng như phương thức giải quyết khi phát sinh mâu thuẫn.

1. Quy định liên quan khi giải quyết tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Hiện nay, quy định liên quan khi giải quyết tranh chấp về phân chia lợi nhuận được điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp luật, trong đó có một số quy định đáng chú ý như: 

• Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025: Quy định Điều lệ công ty phải có quy định nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh (điểm l Khoản 2 Điều 24); Điều kiện để chia lợi nhuận (Điều 69); Quyền kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh của Giám đốc (điểm i Khoản 2 Điều 63);...
• Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về hợp đồng hợp tác (Mục 8 Chương XVI) trong đó quy định về phân chia hoa lợi lợi tức;
• Luật Đầu tư 2020 quy định về hợp đồng hợp tác kinh doanh (Điều 28) trong đó quy định về kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: Quy định phương thức giải quyết tranh chấp thông qua tòa án, trong đó tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty là tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Khoản 4 Điều 30. 
• Luật Trọng tài thương mại 2010: Quy định phương thức giải quyết tranh chấp thông qua trọng tài, theo đó tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài (Điều 5). 

2. Cách giải quyết khi xảy ra tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Khi tranh chấp xảy ra, pháp luật cho phép các bên lựa chọn nhiều phương thức giải quyết khác nhau, cụ thể:

• Thương lượng, hòa giải nội bộ: Đây là phương thức ưu tiên, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ được mối quan hệ hợp tác.
• Giải quyết thông qua trọng tài thương mại: Phù hợp trong trường hợp các bên đã có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng hoặc điều lệ. Ưu điểm là nhanh gọn, phán quyết có tính chung thẩm.  Theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010,  tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. 
• Khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền: Khi các phương thức hòa giải, trọng tài không hiệu quả hoặc không được lựa chọn. Theo Khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty là tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Tòa án sẽ căn cứ vào hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp, quy định pháp luật để đưa ra phán quyết.

3. Hậu quả nếu tranh chấp về phân chia lợi nhuận không thể xử lý?

Nếu tranh chấp kéo dài, không được giải quyết triệt để, sẽ dẫn đến nhiều hệ quả tiêu cực, như:

• Đối với doanh nghiệp: Gây mất đoàn kết nội bộ, ảnh hưởng uy tín và hoạt động kinh doanh, thậm chí dẫn đến giải thể hoặc phá sản.
• Đối với các bên tham gia góp vốn: Quyền lợi kinh tế bị xâm hại, làm mất niềm tin và ảnh hưởng đến các dự án hợp tác khác.
• Đối với môi trường đầu tư: Tạo tâm lý e ngại cho các nhà đầu tư mới, ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của doanh nghiệp và nền kinh tế.

Có thể thấy, việc nắm vững và tuân thủ các quy định pháp luật về phân chia lợi nhuận, đồng thời xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả ngay từ đầu, là giải pháp quan trọng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên và duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Trong thực tiễn, khi phát sinh tranh chấp về phân chia lợi nhuận, nhiều doanh nghiệp và cá nhân thường lúng túng không biết xử lý thế nào cho đúng pháp luật và bảo vệ được lợi ích hợp pháp của mình. Dưới đây là những thắc mắc thường gặp cùng phân tích chi tiết để làm rõ hơn:

1. Khi hợp đồng hợp tác kinh doanh không quy định rõ, tranh chấp về phân chia lợi nhuận được giải quyết thế nào?

Trong thực tế, không ít hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) hoặc thỏa thuận góp vốn được lập khá sơ sài, thiếu quy định cụ thể về cách thức phân chia lợi nhuận. Khi xảy ra tranh chấp, việc giải quyết sẽ dựa trên các nguyên tắc pháp luật hiện hành như sau:

• Căn cứ vào thỏa thuận, chứng cứ thực tế: Nếu trong quá trình hợp tác, các bên có biên bản họp, email, tin nhắn, sổ sách chứng từ thể hiện cách phân chia lợi nhuận, thì cơ quan giải quyết tranh chấp (Tòa án, Trọng tài) sẽ xem xét để làm căn cứ. Điều này giúp xác định được “ý chí thực sự” của các bên ngoài văn bản hợp đồng.
• Trường hợp không xác định được tỷ lệ vốn góp: Nếu không chứng minh được phần vốn góp của từng bên, pháp luật sẽ mặc định coi các bên có phần lợi ích ngang nhau. Cách xử lý này nhằm bảo vệ công bằng, tránh bên nào đó chiếm lợi ích nhiều hơn trong khi không chứng minh được mức góp vốn.
• Giải quyết tranh chấp: Bước đầu tiên, các bên nên thương lượng, hòa giải dựa trên nguyên tắc góp vốn – hưởng lợi. Nếu không đạt được thỏa thuận, có thể đưa ra Trọng tài thương mại (nếu có điều khoản trọng tài) hoặc khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

2. Tranh chấp về phân chia lợi nhuận trong liên doanh có vốn nước ngoài được pháp luật điều chỉnh như thế nào?

Đối với liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, việc phân chia lợi nhuận không chỉ tuân theo Luật Doanh nghiệp 2020 mà còn chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2020 và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Theo Khoản 5 Điều 4 Luật Đầu tư 2020, đối với hợp đồng trong đó có ít nhất một bên tham gia là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư, các bên có thể thỏa thuận trong hợp đồng việc áp dụng pháp luật nước ngoài hoặc tập quán đầu tư quốc tế nếu thỏa thuận đó không trái với quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong vụ tranh chấp về phân chia lợi nhuận được xác định ra sao?

Trong một tranh chấp liên quan đến lợi nhuận, việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên là cơ sở then chốt để giải quyết công bằng. Việc này thường dựa trên hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp, thỏa thuận góp vốn và các quy định pháp luật hiện hành.

 Về quyền của các bên: Các bên trong quan hệ hợp tác hoặc doanh nghiệp có những quyền cơ bản sau:

• Quyền được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng/điều lệ.
• Quyền được cung cấp thông tin minh bạch về tình hình tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh và phương án phân phối lợi nhuận.
• Quyền tham gia quyết định việc phân chia lợi nhuận, trích lập các quỹ hoặc tái đầu tư (đặc biệt trong công ty TNHH, công ty cổ phần).
• Quyền yêu cầu bảo vệ lợi ích hợp pháp thông qua thương lượng, trọng tài hoặc khởi kiện ra tòa án khi quyền lợi bị xâm phạm.

Ví dụ: Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức theo tỷ lệ sở hữu cổ phần; thành viên công ty TNHH có quyền hưởng lợi nhuận theo phần vốn góp, trừ khi có thỏa thuận khác.

Về nghĩa vụ của các bên: Song song với quyền, các bên cũng phải thực hiện những nghĩa vụ quan trọng:

• Nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết trong hợp đồng hoặc điều lệ.
• Nghĩa vụ tuân thủ thỏa thuận về việc phân chia lợi nhuận và các quyết định chung được thông qua hợp pháp.
• Nghĩa vụ hoàn trả phần lợi nhuận đã nhận nếu việc phân chia được xác định là trái pháp luật (ví dụ: chia lợi nhuận khi chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế hoặc chưa thanh toán nợ).
• Nghĩa vụ hợp tác và cung cấp chứng cứ trong quá trình giải quyết tranh chấp để cơ quan có thẩm quyền xác định đúng bản chất vụ việc.

4. Các chứng cứ nào được xem là quan trọng khi khởi kiện tranh chấp về phân chia lợi nhuận?

Để bảo vệ quyền lợi của mình, bên khởi kiện cần chuẩn bị những chứng cứ có giá trị chứng minh, bao gồm:

• Hợp đồng, điều lệ, thỏa thuận góp vốn;
• Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, biên bản họp liên quan đến quyết định phân chia lợi nhuận;
• Chứng từ giao dịch, thông tin liên lạc (email, tin nhắn) thể hiện ý chí và thỏa thuận của các bên.

Những tài liệu này không chỉ giúp chứng minh quyền được hưởng lợi nhuận, mà còn làm rõ hành vi vi phạm nghĩa vụ của đối tác hoặc doanh nghiệp.

5. Nếu doanh nghiệp không chia cổ tức, thành viên có quyền khởi kiện tranh chấp về phân chia lợi nhuận không?

Theo Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

• Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
• Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
• Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nếu doanh nghiệp không chia cổ tức thuộc một trong trường hợp trên, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác. 

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến tranh chấp về phân chia lợi nhuận

Trong các tranh chấp về phân chia lợi nhuận, vấn đề pháp lý thường phức tạp, liên quan đến hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp, báo cáo tài chính và cả nghĩa vụ thuế. Việc tìm đến luật sư tư vấn giúp các bên:

• Được phân tích chính xác quyền và nghĩa vụ theo pháp luật và thỏa thuận;
• Xác định phương án giải quyết tối ưu, tránh kéo dài tranh chấp gây thiệt hại kinh tế;
• Đảm bảo quyền lợi hợp pháp khi tham gia thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về tranh chấp về phân chia lợi nhuận, vui lòng liên hệ cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.