Trong môi trường kinh doanh ngày càng phát triển và cạnh tranh hiện nay, việc hợp tác giữa các cá nhân và tổ chức thông qua hình thức góp vốn kinh doanh đã trở thành một lựa chọn phổ biến. Thỏa thuận góp vốn không chỉ là một công cụ quan trọng giúp các bên huy động nguồn lực tài chính mà còn là cơ sở pháp lý xác định quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và tránh những rủi ro phát sinh trong quá trình hợp tác, các bên cần phải xây dựng một thỏa thuận góp vốn rõ ràng, minh bạch và tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Sau đây, NPLAW sẽ tư vấn pháp lý liên quan đến thỏa thuận góp vốn kinh doanh.
Trong môi trường kinh doanh ngày càng phát triển và cạnh tranh hiện nay, việc hợp tác giữa các cá nhân và tổ chức thông qua hình thức góp vốn kinh doanh đã trở thành một lựa chọn phổ biến. Thỏa thuận góp vốn không chỉ là một công cụ quan trọng giúp các bên huy động nguồn lực tài chính mà còn là cơ sở pháp lý xác định quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và tránh những rủi ro phát sinh trong quá trình hợp tác, các bên cần phải xây dựng một thỏa thuận góp vốn rõ ràng, minh bạch và tuân thủ đúng các quy định của pháp luật.
Sau đây, NPLAW sẽ tư vấn pháp lý liên quan đến thỏa thuận góp vốn kinh doanh.
I. Tìm hiểu về thỏa thuận góp vốn kinh doanh
Góp vốn kinh doanh là một trong những cơ sở của sự hình thành các doanh nghiệp tại nước ta. Để hoạt động này được diễn ra một cách minh bạch, khách quan thì giữa các bên thường lập biên bản thỏa thuận góp vốn, đây là căn cứ quan trọng để chứng minh tính tuân thủ thỏa thuận về việc góp vốn giữa các bên.
Mục đích của thỏa thuận góp vốn kinh doanh là để xác định rõ ràng các quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia trong một hoạt động kinh doanh chung. Thỏa thuận này không chỉ giúp đảm bảo tính minh bạch trong quá trình hợp tác mà còn tạo ra sự ổn định và bảo vệ quyền lợi của các bên khi tiến hành các giao dịch kinh doanh.
II. Quy định pháp luật về thỏa thuận góp vốn kinh doanh
1. Thỏa thuận góp vốn kinh doanh được hiểu như thế nào?
Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”.
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.
Như vậy, có thể hiểu: Thỏa thuận góp vốn kinh doanh là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, tổ chức tham gia vào một hoạt động kinh doanh chung, trong đó quy định rõ ràng các điều khoản liên quan đến việc góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên trong suốt quá trình hợp tác.
2. Thỏa thuận góp vốn kinh doanh có nội dung gì? Nội dung nào là quan trọng nhất? Vì sao?
Để thoả thuận góp vốn kinh doanh có đầy đủ giá trị pháp lý và tránh những rắc rối không đáng có, cũng như là cơ sở để xử lý phần góp vốn của các thành viên theo đúng pháp luật khi có yêu cầu rút vốn đầu tư, nội dung thoả thuận góp vốn kinh doanh cần có đầy đủ các nội dung sau:
- Thông chi chi tiết của các bên góp vốn: họ tên, ngày sinh, số CMND/CCCD, hộ khẩu thường trú đối với cá nhân và tên tổ chức, mã số doanh nghiệp, mã số thuế (nếu có), địa chỉ trụ sở, người đại diện hợp pháp (họ tên, chức vụ, giấy tờ chứng minh tư cách đại diện trong trường hợp ủy quyền) đối với tổ chức.
- Mục đích góp vốn: Ghi rõ mục đích góp vốn
- Số vốn góp: Ghi bằng số và bằng chữ rõ ràng. Trường hợp góp vốn bằng tài sản thay vì tiền mặt thì cần ghi rõ loại tài sản và giá trị cụ thể.
- Thời hạn góp vốn: Ghi thông tin chi tiết để các bên cùng nắm.
- Cam kết, quyền, nghĩa vụ của các bên: Thể hiện rõ cam kết của các bên đối với số vốn góp, quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm. Ghi rõ thông tin để tránh tình trạng rút vốn giữa chừng của bên góp vốn sẽ ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận: Đây là thông tin quan trọng có thể đề xuất chi tiết trong biên bản thoả thuận góp vốn kinh doanh. Căn cứ vào số phần trăm vốn góp và các loại tài sản mà các bên sẽ tiến hành thống nhất về mức lợi nhuận được hưởng. Các thoả thuận này phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện và công bằng.
- Phạt vi phạm: Đây là quy định quan trọng để xử lý khi một bên không tuân thủ theo thỏa thuận góp vốn.
- Chữ ký xác nhận và đóng dấu: Cuối biên bản phải có chữ ký xác nhận và đóng dấu của các bên hoặc người đại diện hợp pháp của các bên để biên bản có giá trị và hiệu lực thực hiện.
Theo đó, trên đây là những nội dung cơ bản và không thể thiếu trong thỏa thuận góp vốn. Do đó, các bên cần lưu ý những nội dung này khi xây dựng thỏa thuận để đảm bảo quyền lợi của mình.
3. Trách nhiệm của các bên khi thỏa thuận góp vốn kinh doanh?
Khi tham gia vào một thỏa thuận góp vốn kinh doanh, các bên có trách nhiệm pháp lý đối với các nghĩa vụ đã cam kết trong hợp đồng, cụ thể:
Trách nhiệm đóng góp vốn:
- Cam kết góp vốn đúng hạn và đầy đủ: Mỗi bên trong thỏa thuận góp vốn kinh doanh có trách nhiệm đóng góp vốn đúng theo tỷ lệ và phương thức đã thỏa thuận. Việc góp vốn có thể bằng tiền mặt, tài sản, công nghệ hoặc các quyền sở hữu trí tuệ, tùy theo thỏa thuận.
- Đảm bảo tính hợp pháp của vốn góp: Vốn góp phải hợp pháp và không vi phạm các quy định của pháp luật. Nếu bên nào không thể thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, các bên còn lại có thể yêu cầu bồi thường hoặc xử lý theo các điều khoản trong hợp đồng.
Trách nhiệm quản lý và điều hành:
- Quản lý doanh nghiệp: Các bên cần có trách nhiệm tham gia hoặc giám sát việc quản lý, điều hành doanh nghiệp theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo các quy định đã thỏa thuận trong hợp đồng. Điều này bao gồm quyền quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh, và các vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp.
- Đảm bảo sự minh bạch trong quản lý tài chính: Các bên có trách nhiệm thông báo đầy đủ, chính xác về tình hình tài chính của doanh nghiệp cho các bên còn lại. Điều này nhằm đảm bảo sự minh bạch và tránh tình trạng lạm dụng quyền lực trong quá trình điều hành.
Trách nhiệm chia sẻ lợi nhuận và rủi ro:
- Chia sẻ lợi nhuận: Các bên có trách nhiệm chia sẻ lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo các điều khoản đã thỏa thuận. Việc phân chia lợi nhuận phải công bằng, rõ ràng và minh bạch, không gây ra tranh chấp giữa các bên.
- Chịu trách nhiệm đối với rủi ro và nghĩa vụ tài sản: Các bên tham gia góp vốn cũng có trách nhiệm chia sẻ rủi ro và các khoản nợ phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh. Tùy theo tỷ lệ góp vốn hoặc các thỏa thuận khác, các bên có thể phải chịu một phần hoặc toàn bộ trách nhiệm đối với các khoản nợ hoặc thiệt hại.
III. Một số thắc mắc về thỏa thuận góp vốn kinh doanh
1. Khi thoả thuận góp vốn kinh doanh phải lưu ý những điều gì?
- Khi tổ chức cuộc họp thỏa thuận tham gia góp vốn, biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh cần được lập thành văn bản và có đầy đủ chữ ký của các thành viên tham gia góp vốn.
- Biên bản thỏa thuận góp vốn này có thể được công chứng để gia tăng tính pháp lý.
- Nội dung của biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh cần đáp ứng và phù hợp với quy định của pháp luật liên quan.
2. Hình thức thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh?
Hình thức thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh thường được thể hiện dưới dạng hợp đồng như:
- Hợp đồng góp vốn;
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh;
- Hợp đồng liên doanh;...
3. Thời điểm có hiệu lực của thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh? Khi nào thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh bị vô hiệu?
Theo quy định tại Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 về hiệu lực của hợp đồng như sau:
“Hiệu lực của hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật."
Theo đó, thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh được thể hiện dưới hình thức hợp đồng sẽ có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
Thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh vô hiệu khi không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định. Vì thỏa thuận là một loại giao dịch phổ biến nên các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 122 đển Điều 133 của Bộ luật dân sự cũng được áp dụng để giải quyết đối với thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh bị vô hiệu.
Như vậy, thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh bị vô hiệu trong những trường hợp sau:
- Thỏa thuận vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội.
- Thỏa thuận giả tạo.
- Thỏa thuận do người không có năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện.
- Thỏa thuận vô hiệu do bị nhầm lẫn.
- Thỏa thuận vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép.
- Thỏa thuận do người xác lập không nhận thức và làm chủ hành vi của mình.
- Thỏa thuận vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức.
- Thỏa thuận vô hiệu do chủ thể không có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập.
- Chủ thể tham gia giao dịch dân sự không hoàn toàn tự nguyện.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến thỏa thuận góp vốn kinh doanh
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề thỏa thuận góp vốn kinh doanh. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
