Tư vấn pháp lý khi điều khoản hợp đồng không rõ ràng

Bài viết phân tích thực trạng, các quy định pháp lý liên quan đến điều khoản hợp đồng không rõ ràng và giải đáp các thắc mắc liên quan.

Bài viết phân tích thực trạng, các quy định pháp lý liên quan đến điều khoản hợp đồng không rõ ràng và giải đáp các thắc mắc liên quan.

I. Thực trạng hợp đồng không rõ ràng trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường ngày càng phát triển, hợp đồng trở thành công cụ quan trọng để các bên xác lập, thay đổi và chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Tuy nhiên, trên thực tế, tình trạng điều khoản hợp đồng không rõ ràng vẫn diễn ra phổ biến, đặc biệt trong các lĩnh vực thương mại, xây dựng, bất động sản, lao động hoặc hợp đồng dịch vụ.

Một số thực trạng nổi bật có thể kể đến:

Soạn thảo hợp đồng thiếu chuyên nghiệp: Nhiều hợp đồng được lập vội vàng, không có sự tham gia của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý. Điều này khiến các điều khoản quan trọng như thời hạn, phương thức thanh toán, nghĩa vụ cung ứng hàng hóa, dịch vụ… được ghi nhận sơ sài, dễ dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau.
Sử dụng mẫu hợp đồng có sẵn nhưng không điều chỉnh phù hợp: Không ít doanh nghiệp và cá nhân sử dụng các mẫu hợp đồng tải từ internet mà không chỉnh sửa theo thực tế giao dịch. Điều này dẫn đến tình trạng thiếu chi tiết hoặc không thống nhất, khiến việc áp dụng gặp khó khăn khi có tranh chấp.
Điều khoản mơ hồ để tránh ràng buộc: Một số bên cố tình để điều khoản "mở", chẳng hạn chỉ ghi chung chung về chất lượng hàng hóa (“hàng đạt tiêu chuẩn tốt”), tiến độ (“trong thời gian sớm nhất”), hoặc giá cả (“theo thỏa thuận sau”). Đây là “kẽ hở” dẫn đến bất đồng khi thực hiện nghĩa vụ.
Khó khăn trong việc áp dụng pháp luật khi tranh chấp xảy ra: Khi điều khoản hợp đồng không rõ ràng, cơ quan tài phán (tòa án, trọng tài thương mại) thường gặp khó khăn trong việc xác định ý chí thực sự của các bên. Điều này kéo dài quá trình giải quyết tranh chấp, làm phát sinh chi phí, thậm chí ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của các bên.

Có thể thấy, thực trạng điều khoản hợp đồng không rõ ràng không chỉ phản ánh hạn chế về nhận thức pháp lý của các bên tham gia, mà còn đặt ra yêu cầu cấp thiết phải hoàn thiện kỹ năng soạn thảo hợp đồng cũng như có sự tư vấn pháp lý kịp thời để tránh rủi ro.

II. Hợp đồng không rõ ràng là gì?

Trong giao kết dân sự và thương mại, không phải hợp đồng nào cũng được soạn thảo đầy đủ, minh bạch. Khi các điều khoản thiếu rõ ràng, dễ dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau, hợp đồng sẽ trở thành nguồn gốc gây ra tranh chấp.

1. Khái niệm về hợp đồng không rõ ràng

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015).

Hợp đồng không rõ ràng là hợp đồng có các điều khoản mơ hồ, thiếu chi tiết hoặc mâu thuẫn nội dung, dẫn đến khó xác định chính xác quyền và nghĩa vụ của các bên.

2. Các trường hợp dẫn đến hợp đồng không rõ ràng

Các trường hợp dẫn đến hợp đồng không rõ ràng như:

Điều khoản không xác định rõ thời hạn, đối tượng, giá cả hoặc phương thức thực hiện.
Sử dụng từ ngữ chung chung như “chất lượng tốt”, “giá hợp lý”, “thanh toán trong thời gian sớm nhất”.
Mâu thuẫn giữa các điều khoản trong hợp đồng hoặc giữa hợp đồng chính và phụ lục.
Hợp đồng sao chép từ mẫu có sẵn nhưng không điều chỉnh cho phù hợp với thực tế.

3. Cách giải quyết khi xảy ra hợp đồng không rõ ràng

Khi xảy ra hợp đồng không rõ ràng, có thể giải quyết như sau:

Áp dụng nguyên tắc giải thích hợp đồng (Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015).
Thương lượng, ký kết phụ lục hoặc sửa đổi bổ sung để thống nhất lại nội dung (Điều 421, Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài thương mại giải quyết khi không thể thỏa thuận.
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý để đánh giá tính hợp pháp, đưa ra hướng xử lý phù hợp.

III. Quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng không rõ ràng

Để bảo đảm sự minh bạch trong giao dịch, pháp luật Việt Nam đã có những quy định cụ thể nhằm xử lý các trường hợp hợp đồng không rõ ràng. Việc nắm vững các căn cứ pháp lý này giúp các bên chủ động hơn khi xảy ra tranh chấp.

1. Quy định liên quan khi giải quyết hợp đồng không rõ ràng

Quy định liên quan khi giải quyết hợp đồng không rõ ràng được quy định chủ yếu tại Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể Điều 404 quy định như sau:

Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.
Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.
Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.
Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.
Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

Ngoài ra, Luật Thương mại 2005 (mục 2 chương I), cho phép áp dụng tập quán thương mại hoặc thông lệ quốc tế để làm rõ những nội dung chưa được thỏa thuận chi tiết.

2. Ai có thẩm quyền giải quyết hợp đồng không rõ ràng

Khi có tranh chấp liên quan đến điều khoản hợp đồng không rõ ràng, các bên có thể yêu cầu các cơ quan có thẩm quyền giải quyết như sau:

Tòa án nhân dân: Có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng theo Khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015
Trọng tài thương mại: Áp dụng khi hợp đồng có điều khoản trọng tài theo Điều 2, Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010. Đây là cơ chế giải quyết nhanh gọn, mang tính bảo mật cao.
Cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành: Trong một số trường hợp đặc thù (ví dụ: hợp đồng xây dựng, hợp đồng trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm) có thể tham gia hỗ trợ giải quyết tranh chấp.

3. Hậu quả nếu hợp đồng không rõ ràng không thể xử lý?

Nếu hợp đồng không rõ ràng không thể xử lý, có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý như:

Về hiệu lực hợp đồng: Tòa án có thể tuyên hợp đồng vô hiệu toàn bộ hoặc một phần nếu không thể xác định được ý chí chung của các bên (Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015) .
Về quyền lợi các bên: Bên yếu thế hoặc bên không có lỗi có thể được bảo vệ nhiều hơn, nhưng việc giải quyết thường kéo dài, gây thiệt hại kinh tế.
Về uy tín và hợp tác kinh doanh: Tranh chấp không được giải quyết dứt điểm làm ảnh hưởng đến quan hệ hợp tác, uy tín thương mại và khả năng tiếp tục ký kết hợp đồng mới.

Như vậy, hợp đồng không rõ ràng không chỉ tạo ra rủi ro pháp lý mà còn có thể gây tổn thất nặng nề về tài chính và uy tín cho doanh nghiệp. Do đó, việc soạn thảo, rà soát hợp đồng ngay từ đầu có ý nghĩa vô cùng quan trọng.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan hợp đồng không rõ ràng

Trong thực tế, rất nhiều khách hàng thắc mắc về cách xử lý khi hợp đồng tồn tại những điều khoản thiếu minh bạch. Dưới đây là phần giải đáp một số câu hỏi thường gặp:

1. Hợp đồng không rõ ràng về định nghĩa thuật ngữ chuyên ngành được giải quyết như thế nào?

Hợp đồng không rõ ràng về định nghĩa thuật ngữ chuyên ngành được giải quyết theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.
Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

2. Trong trường hợp hợp đồng không rõ ràng, có thể áp dụng tập quán thương mại để giải thích không?

Theo Điều 13 Luật Thương mại 2005 cho phép áp dụng tập quán thương mại, thông lệ quốc tế trong trường hợp hợp đồng hoặc pháp luật không có quy định cụ thể. Tuy nhiên, tập quán được áp dụng không được trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

3. Người ký kết có bị xử lý trách nhiệm nếu để xảy ra hợp đồng không rõ ràng gây thiệt hại không?

Người ký kết hợp đồng đại diện cho doanh nghiệp hoặc tổ chức phải đảm bảo tính rõ ràng, hợp pháp của hợp đồng. Nếu việc soạn thảo mơ hồ, gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp, cá nhân đó có thể bị xem xét trách nhiệm dân sự hoặc kỷ luật nội bộ. Trong một số trường hợp đặc biệt, nếu cố ý gây thiệt hại, họ còn có thể bị xử lý hình sự, ví dụ tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản (Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi 2017).

4. Có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại do hợp đồng không rõ ràng gây ra không?

Nếu một bên chứng minh được rằng thiệt hại phát sinh do điều khoản mơ hồ, thiếu minh bạch mà bên kia là người soạn thảo, thì có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 360 và Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015.

5. Các bước đàm phán lại khi hợp đồng không rõ ràng nên được thực hiện như thế nào?

Các bước đàm phán lại khi hợp đồng không rõ ràng nên được thực hiện như sau:

Bước 1: Xác định rõ điều khoản nào gây mâu thuẫn.
Bước 2: Các bên trao đổi, thống nhất cách hiểu chung, dựa trên hoàn cảnh và mục đích hợp đồng.
Bước 3: Lập biên bản ghi nhận nội dung đàm phán.
Bước 4: Ký kết phụ lục hợp đồng để điều chỉnh, bổ sung các điều khoản còn mơ hồ.
Bước 5: Nếu không thống nhất được, có thể đưa vụ việc ra trọng tài thương mại hoặc tòa án.

V. Bạn đang tìm một luật sư uy tín để giải quyết các vấn đề liên quan đến hợp đồng không rõ ràng

Hợp đồng không rõ ràng luôn tiềm ẩn nguy cơ tranh chấp, gây tổn thất lớn về tài chính và uy tín cho doanh nghiệp. Vì vậy, việc tham khảo ý kiến luật sư giàu kinh nghiệm ngay từ khâu soạn thảo, rà soát hợp đồng cho đến khi giải quyết tranh chấp là vô cùng cần thiết. Luật sư sẽ giúp bạn:

Phân tích, giải thích điều khoản hợp đồng theo đúng quy định pháp luật.
Đề xuất giải pháp đàm phán, thương lượng nhằm hạn chế thiệt hại.
Đại diện khách hàng trong quá trình trọng tài hoặc tố tụng tại Tòa án.
Xây dựng hệ thống hợp đồng mẫu chặt chẽ, ngăn ngừa rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc liên quan đến hợp đồng không rõ ràng, đừng chần chừ, hãy liên hệ ngay với NPLAW chúng tôi để được tư vấn kịp thời và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.