|
Huy động vốn góp là một trong những phương thức quan trọng giúp doanh nghiệp có thể phát triển, mở rộng quy mô và tăng cường năng lực tài chính. Tuy nhiên, quá trình huy động vốn góp không phải luôn đơn giản và có thể gặp phải nhiều vấn đề pháp lý phức tạp nếu không được thực hiện đúng quy định của pháp luật. Các doanh nghiệp, đặc biệt là trong giai đoạn mới thành lập hoặc đang mở rộng, cần nắm vững các quy định liên quan đến việc huy động vốn từ các cá nhân, tổ chức để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có. Bài viết này NPLAW sẽ tư vấn các quy định pháp luật liên quan đến huy động vốn góp. |
Huy động vốn góp là một trong những phương thức quan trọng giúp doanh nghiệp có thể phát triển, mở rộng quy mô và tăng cường năng lực tài chính. Tuy nhiên, quá trình huy động vốn góp không phải luôn đơn giản và có thể gặp phải nhiều vấn đề pháp lý phức tạp nếu không được thực hiện đúng quy định của pháp luật. Các doanh nghiệp, đặc biệt là trong giai đoạn mới thành lập hoặc đang mở rộng, cần nắm vững các quy định liên quan đến việc huy động vốn từ các cá nhân, tổ chức để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.
Bài viết này NPLAW sẽ tư vấn các quy định pháp luật liên quan đến huy động vốn góp.
I. Tìm hiểu về huy động vốn góp
1. Huy động vốn góp được hiểu như thế nào?
Huy động vốn góp là quá trình một doanh nghiệp kêu gọi, thu hút vốn từ các cá nhân, tổ chức để gia tăng nguồn tài chính phục vụ cho hoạt động kinh doanh, phát triển sản phẩm, mở rộng quy mô, hoặc thực hiện các dự án đầu tư. Trong đó, các bên tham gia huy động vốn góp có thể là cổ đông, thành viên trong công ty hoặc các nhà đầu tư bên ngoài.
2. Nhu cầu huy động vốn góp hiện nay
Nhu cầu huy động vốn góp hiện nay đang gia tăng mạnh mẽ, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế thay đổi và cạnh tranh gay gắt. Doanh nghiệp cần huy động vốn để mở rộng sản xuất, phát triển sản phẩm, thực hiện các dự án lớn, và đảm bảo sự phát triển bền vững. Việc huy động vốn góp giúp doanh nghiệp có nguồn tài chính ổn định, giảm áp lực vay nợ và thu hút các nhà đầu tư. Đồng thời, các chính sách pháp lý thuận lợi và môi trường đầu tư hấp dẫn cũng tạo điều kiện cho việc huy động vốn hiệu quả.
II. Quy định pháp luật về huy động vốn góp
1. Quy định pháp luật về huy động vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH hai thành viên: Có thể huy động vốn bằng những phương thức như sau:
- Thứ nhất huy động bằng cách tăng vốn điều lệ: Căn cứ Điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- Một là, tăng vốn góp của thành viên;
- Hai là, tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
- Thứ hai, huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu: Theo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020, mặc dù công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần nhưng để linh hoạt hơn trong việc huy động vốn, công ty TNHH vẫn được quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên: Có thể huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ theo một trong hai phương thức sau đây theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:
– Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm;
– Huy động thêm vốn góp của người khác.
Tuy nhiên, trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác để huy động vốn, chủ sở hữu công ty phải chuyển đổi lại hình công ty. Việc chuyển đổi loại hình công ty từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc từ công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật.
2. Quy định pháp luật về huy động vốn góp trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh có thể tăng vốn hoạt động thông qua hai phương thức huy động vốn là tăng vốn điều lệ và vay nợ, cụ thể:
Tăng vốn điều lệ:
- Theo quy định tại khoản 1 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể yêu cầu các thành viên hiện tại đóng thêm vốn hoặc cho phép người mới tham gia góp vốn trở thành thành viên của công ty.
- Tuy nhiên, việc này cần có sự đồng ý bằng văn bản chấp thuận của các thành viên hợp danh.
- Đồng thời công ty cũng phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về việc tăng vốn điều lệ.
Vay nợ từ các ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước.
- Công ty hợp danh có thể thực hiện huy động vốn bằng việc vay nợ, tuy nhiên, việc vay nợ cần tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty.
- Theo điểm e Khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn.
3. Quy định pháp luật về huy động vốn góp trong công ty cổ phần
Một số hình thức huy động vốn của công ty cổ phần có thể kể đến như sau:
- Phát hành cổ phiếu: Theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
+ Cổ phiếu phổ thông: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ cổ đông. Cổ đông sẽ mua cổ phiếu và trở thành cổ đông của công ty.
+ Cổ phiếu ưu đãi: Cổ phiếu này mang lại những quyền lợi nhất định hơn so với cổ phiếu phổ thông, ví dụ như quyền nhận cổ tức cao hơn.
- Phát hành trái phiếu: Theo quy định tại khoản 3 điều 4 Luật Chứng khoán 2019 thì trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn từ nhà đầu tư. Trái phiếu là một hình thức vay mà công ty phải trả lãi suất theo thời kỳ nhất định.
- Huy động vốn thông qua các hình thức tín dụng ngân hàng: Huy động vốn thông qua hình thức tín dụng ngân hàng là hình thức huy động vốn phổ biến được các doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng áp dụng trên thực tế. Qua hình thức này, công ty cổ phần có thể có được các khoản vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn đáp ứng được yêu cầu của hoạt động sản xuất kinh doanh.
- Huy động vốn trong công ty cổ phần bằng phương thức chào bán cổ phần: Có 03 hình thức chào bán cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ;
+ Chào bán cổ phần ra công chúng.
- Huy động vốn từ quỹ đầu tư: Công ty cổ phần có thể hợp tác với các quỹ đầu tư hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp để huy động vốn. Trong trường hợp này, công ty có thể chia sẻ lợi nhuận và rủi ro với đối tác.
III. Giải đáp thắc mắc liên quan đến huy động vốn góp
1. Khi huy động vốn góp trong công ty cổ phần, công ty có cần thực hiện thủ tục nào không?
Việc huy động vốn dẫn đến thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần. Theo đó, khi thay đổi vốn điều lệ, cần tiến hành thủ tục Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Để huy động vốn góp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần làm gì?
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
3. Thành phần hồ sơ để thực hiện huy động vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?
Theo Khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
4. Có giới hạn nào đối với số lượng nhà đầu tư khi huy động vốn góp trong công ty cổ phần không?
Điểm a khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 quy định:
“3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;”
Như vậy, pháp luật hiện nay có giới hạn số lượng nhà đầu tư khi huy động vốn góp trong công ty cổ phần. Tại khoản 7, 8, 9 Điều 17 Nghị định 31/2020/NĐ-CP, điều cận về tiếp cận thị trường (trong đó có điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn) được thực hiện theo quy định của các điều ước quốc tế về đầu tư. Quy định về Hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng theo Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2020/NĐ-CP.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến huy động vốn góp
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng liên quan huy động vốn góp. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ Luật sư chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
