Bài viết phân tích thực trạng, quy định pháp luật có liên quan và giải đáp các thắc mắc liên quan về điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng.

I. Thực trạng liên quan đến điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng

Trong thực tiễn giao kết hợp đồng tại Việt Nam, điều khoản về chấm dứt hợp đồng thường xuyên được đưa vào như một nội dung bắt buộc. Tuy nhiên, không phải lúc nào các bên cũng chú trọng xây dựng điều khoản này một cách đầy đủ và minh bạch. Chính vì vậy, tình trạng điều khoản chấm dứt hợp đồng không rõ ràng vẫn còn khá phổ biến và gây ra nhiều hệ quả pháp lý phức tạp.

  • Nhiều hợp đồng chỉ quy định sơ sài hoặc chung chung: Một số hợp đồng chỉ ghi nhận rằng “một trong hai bên có quyền chấm dứt hợp đồng trong trường hợp bên kia vi phạm nghĩa vụ” mà không giải thích rõ thế nào là vi phạm nghiêm trọng, không đưa ra thủ tục thông báo, thời hạn hay hậu quả pháp lý. Điều này dẫn đến tình trạng mỗi bên hiểu theo một cách khác nhau, tạo cơ hội cho tranh chấp phát sinh.
  • Tình trạng áp dụng hợp đồng mẫu, hợp đồng soạn sẵn: Trong các lĩnh vực như bất động sản, dịch vụ, tín dụng…, bên mạnh thế thường soạn sẵn hợp đồng mẫu với điều khoản chấm dứt có lợi cho mình, chẳng hạn cho phép “đơn phương chấm dứt bất kỳ lúc nào mà không cần thông báo”. Những điều khoản này dễ bị coi là không công bằng và có nguy cơ vô hiệu nếu bị khiếu kiện.
  • Tranh chấp phát sinh ngày càng nhiều: Thực tế xét xử cho thấy, nhiều vụ kiện thương mại và dân sự xuất phát từ điều khoản chấm dứt hợp đồng không rõ ràng. Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt, bên bị ảnh hưởng thường cho rằng việc chấm dứt không có căn cứ, dẫn tới yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc hủy bỏ hợp đồng.
  • Thiếu sự chú trọng khi soạn thảo hợp đồng: Không ít doanh nghiệp nhỏ và vừa, thậm chí cả cá nhân, chỉ tập trung vào các điều khoản kinh tế như giá cả, thanh toán mà bỏ qua tính ràng buộc của điều khoản chấm dứt. Hậu quả là khi phát sinh tình huống thực tế, hợp đồng không đủ căn cứ pháp lý để xử lý minh bạch.

II. Quy định của pháp luật liên quan đến điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng

Trong quan hệ hợp đồng, điều khoản chấm dứt là một trong những cơ chế bảo vệ quyền lợi của các bên khi một trong các điều kiện không còn được đảm bảo. Tuy nhiên, thực tế cho thấy không ít hợp đồng quy định thiếu minh bạch, dẫn đến tranh cãi trong quá trình thực hiện. Pháp luật Việt Nam đã đưa ra những quy định cơ bản nhằm điều chỉnh, nhưng mức độ hiệu quả phụ thuộc rất nhiều vào cách soạn thảo điều khoản của các bên.

1. Điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng là gì?

Điều khoản chấm dứt hợp đồng không rõ ràng là những quy định mơ hồ, thiếu căn cứ cụ thể hoặc không có tiêu chí xác định rõ ràng khi nào hợp đồng được chấm dứt. Ví dụ: chỉ ghi “bên A có quyền chấm dứt hợp đồng nếu bên B vi phạm nghĩa vụ” mà không làm rõ mức độ vi phạm, thời gian thông báo hay hậu quả pháp lý.

 

2. Nếu điều khoản chấm dứt hợp đồng không được quy định rõ ràng, các bên nên xử lý thế nào?

Trong trường hợp hợp đồng không có điều khoản chấm dứt cụ thể, các bên có thể:

  • Áp dụng trực tiếp quy định của pháp luật: Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015 (Điều 423 – về hủy bỏ hợp đồng, Điều 428 – về đơn phương chấm dứt hợp đồng).
  • Thỏa thuận bổ sung bằng phụ lục hợp đồng: nếu trong quá trình thực hiện, các bên thấy cần thiết phải cụ thể hóa các trường hợp chấm dứt thì có thể lập phụ lục để làm rõ.
  • Thương lượng hoặc hòa giải khi có tranh chấp: Trong nhiều vụ việc, cách xử lý linh hoạt thông qua thương lượng sẽ giảm thiểu được rủi ro pháp lý và chi phí kiện tụng.

3. Điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng có thể dẫn đến rủi ro gì cho các bên?

Một điều khoản mơ hồ về chấm dứt hợp đồng có thể tạo ra nhiều hệ quả tiêu cực, cụ thể:

  • Gia tăng tranh chấp: Mỗi bên sẽ diễn giải điều khoản theo lợi ích của mình, dẫn đến kiện tụng kéo dài.
  • Nguy cơ hợp đồng bị vô hiệu một phần: Nếu điều khoản chấm dứt được coi là không phù hợp với quy định pháp luật, nó có thể bị tòa án tuyên vô hiệu theo Điều 130 BLDS 2015.
  • Thiệt hại về kinh tế và uy tín: Việc chấm dứt đột ngột hoặc thiếu căn cứ có thể làm gián đoạn hoạt động kinh doanh, gây thiệt hại cho đối tác và chính doanh nghiệp.
  • Mất cân bằng quyền lợi: Bên yếu thế dễ bị áp đặt điều khoản bất lợi, trong khi pháp luật lại chưa có quy định chi tiết để xử lý mọi tình huống.

III. Giải đáp các thắc mắc về điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng

Thực tiễn cho thấy, điều khoản chấm dứt hợp đồng nếu không được quy định rõ ràng thường là “điểm nóng” dẫn đến tranh chấp. Không ít trường hợp, bên chấm dứt hợp đồng cho rằng mình có quyền, trong khi bên còn lại lại coi đó là hành vi vi phạm. Để giúp làm sáng tỏ những vấn đề này, dưới đây là một số thắc mắc thường gặp cùng phân tích cụ thể:

1. Nếu một bên đơn phương chấm dứt dựa vào điều khoản không rõ ràng, hành vi đó có bị coi là vi phạm hợp đồng không?

Theo Điều 428 BLDS 2015, quyền đơn phương chấm dứt chỉ hợp pháp khi có căn cứ rõ ràng theo pháp luật hoặc hợp đồng. Nếu điều khoản mơ hồ và không chứng minh được vi phạm nghiêm trọng, hành vi chấm dứt có thể bị coi là vi phạm hợp đồng, kéo theo trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

2. Trường hợp điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng, tòa án sẽ áp dụng nguyên tắc nào để giải quyết tranh chấp?

Trường hợp điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng, tòa án dựa trên các nguyên tắc:

  • Nguyên tắc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận (khoản 2 Điều 3 BLDS năm 2015). 
  • Giải thích theo ý chí thực sự của các bên khi giao kết.
  • Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên yếu thế, đặc biệt trong hợp đồng mẫu hoặc hợp đồng tiêu dùng.

3. Điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng có ảnh hưởng đến hiệu lực toàn bộ hợp đồng không?

Theo Điều 130 Bộ luật Dân sự 2025 (BLDS 2015), phần hợp đồng vô hiệu không làm ảnh hưởng đến toàn bộ hợp đồng, trừ khi điều khoản đó mang tính quyết định. Vì vậy, hợp đồng nhìn chung vẫn có hiệu lực, chỉ riêng điều khoản chấm dứt sẽ bị loại bỏ hoặc được điều chỉnh theo pháp luật.

4. Nếu soạn thảo điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng, trách nhiệm pháp lý thuộc về ai?

Nếu soạn thảo điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng, trách nhiệm pháp lý tùy thuộc vào cách thức ký kết hợp đồng:

  • Nếu hợp đồng do một bên soạn sẵn và bên kia buộc phải chấp nhận (hợp đồng mẫu), trách nhiệm thường thuộc về bên soạn thảo, đặc biệt nếu điều khoản bị coi là bất lợi hoặc vô hiệu.
  • Nếu hợp đồng được các bên cùng thỏa thuận, thì cả hai bên đều có trách nhiệm, nhưng rủi ro sẽ phụ thuộc vào bên chủ động viện dẫn điều khoản để chấm dứt.

5. Có thể sửa đổi điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng trong quá trình thực hiện hợp đồng không?

Pháp luật cho phép các bên sửa đổi hoặc hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định(Điều 401, 403 BLDS 2015). Việc này có thể thực hiện bất kỳ lúc nào miễn là các bên đồng thuận, giúp khắc phục sự mơ hồ và giảm thiểu nguy cơ tranh chấp trong tương lai.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng

Trong bối cảnh các điều khoản về chấm dứt hợp đồng dễ phát sinh tranh chấp nếu soạn thảo không rõ ràng, dịch vụ tư vấn pháp lý đóng vai trò then chốt. Luật sư không chỉ giúp doanh nghiệp và cá nhân rà soát, chỉnh sửa điều khoản mơ hồ mà còn:

  • Đưa ra giải pháp pháp lý an toàn khi các bên muốn chấm dứt hợp đồng, tránh rủi ro bị coi là vi phạm.
  • Đại diện thương lượng, hòa giải để giảm thiểu thiệt hại và bảo vệ lợi ích hợp pháp của khách hàng.
  • Hỗ trợ trong quá trình tố tụng khi tranh chấp phát sinh tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
  • Tư vấn xây dựng mẫu hợp đồng chuẩn cho doanh nghiệp, hạn chế tối đa khả năng bị vô hiệu hoặc khó áp dụng.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về điều khoản về chấm dứt hợp đồng không rõ ràng, vui lòng liên hệ cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.