Trong một số trường hợp, quyết định của Ban Giám đốc có thể trái với quy định pháp luật, điều lệ công ty, hoặc vượt quá thẩm quyền, gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Khi đó, việc xem xét và hủy bỏ quyết định sai phạm của Ban Giám đốc là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và các bên liên quan. Bài viết này NPLaw sẽ phân tích các căn cứ pháp lý về trường hợp, thẩm quyền, điều kiện để hủy bỏ quyết định của Ban Giám đốc.
Trong một số trường hợp, quyết định của Ban Giám đốc có thể trái với quy định pháp luật, điều lệ công ty, hoặc vượt quá thẩm quyền, gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Khi đó, việc xem xét và hủy bỏ quyết định sai phạm của Ban Giám đốc là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và các bên liên quan. Bài viết này NPLaw sẽ phân tích các căn cứ pháp lý về trường hợp, thẩm quyền, điều kiện để hủy bỏ quyết định của Ban Giám đốc.
I. Tìm hiểu về hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc
Hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc là việc cơ quan có thẩm quyền trong công ty (thường là Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông) ra quyết định chấm dứt hiệu lực một quyết định đã ban hành của Ban giám đốc. Việc này thường xảy ra khi quyết định bị cho là trái pháp luật, trái điều lệ công ty hoặc vượt quá thẩm quyền.
II. Quy định pháp luật về hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc
1. Trường hợp hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định của Giám đốc/Tổng giám đốc có thể bị hủy bỏ nếu:
- Trái với pháp luật;
- Trái với Điều lệ công ty;
- Vượt quá thẩm quyền được giao;
- Gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
2. Thẩm quyền hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc?
- Hội đồng quản trị có quyền hủy bỏ quyết định của Giám đốc/Tổng giám đốc nếu xét thấy không phù hợp hoặc trái thẩm quyền theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trong một số trường hợp, Đại hội đồng cổ đông cũng có thể xem xét, yêu cầu hoặc biểu quyết chấm dứt hiệu lực quyết định nếu ảnh hưởng lớn đến hoạt động hoặc quyền lợi của cổ đông theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Ai có quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc?
- Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông, bao gồm quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông để xem xét, quyết định các vấn đề quan trọng, trong đó có thể bao gồm việc hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc nếu trái luật hoặc điều lệ.
- Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020: Cho phép cổ đông, nhóm cổ đông, thành viên HĐQT, Ban kiểm soát hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài hủy bỏ quyết định nội bộ công ty (bao gồm quyết định của Giám đốc/Tổng giám đốc) nếu vi phạm pháp luật, điều lệ hoặc gây thiệt hại.
- Điều 156 và Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020: Xác định rõ Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành, nhưng chịu sự giám sát và chỉ đạo của HĐQT, từ đó HĐQT có quyền kiểm tra, đánh giá và hủy bỏ quyết định sai phạm.
III. Giải đáp một số câu hỏi thắc mắc về hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc
1. Quyết định của Ban giám đốc ban hành trái với điều lệ Công ty thì có thể bị hủy bỏ theo trình tự nào?
- Hội đồng quản trị (HĐQT) có thể họp và ra nghị quyết hủy bỏ quyết định đó theo thẩm quyền quy định theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nếu HĐQT không xử lý, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo Điều 115 có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét.
- Trường hợp không được giải quyết nội bộ, cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Có được khiếu nại/khởi kiện để yêu cầu Tòa án hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc không?
Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
- Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
- Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
- Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
3. Ban kiểm soát (nếu có) có vai trò gì trong việc kiểm tra và đề nghị hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc?
Ban kiểm soát có quyền và nghĩa vụ:
- Giám sát hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc (Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Phát hiện vi phạm, kiến nghị HĐQT xem xét, hủy bỏ hoặc đình chỉ quyết định nếu vi phạm pháp luật, điều lệ;
- Báo cáo và kiến nghị đến Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp cần thiết.
Ban kiểm soát không có quyền trực tiếp hủy bỏ nhưng có vai trò quan trọng trong phát hiện và đề nghị xử lý.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc
Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc có nhu cầu hủy bỏ quyết định của Ban giám đốc thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
