Tư vấn về tranh chấp cổ phần doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp thường phải đối mặt với nhiều vấn đề pháp lý, trong đó tranh chấp cổ phần là một trong những tranh chấp phổ biến và có tính phổ biến. Những tranh chấp, mâu thuẫn này không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông mà còn có thể gây ảnh hưởng lớn trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Vậy tranh chấp cổ phần doanh nghiệp được giải quyết như thế nào? 

Sau đây, NPLAW sẽ tư vấn về tranh chấp cổ phần doanh nghiệp cho Quý khách hàng.

I. Thực trạng tranh chấp cổ phần doanh nghiệp hiện nay

Tranh chấp cổ phần doanh nghiệp là một trong những vấn đề nổi bật trong lĩnh vực kinh doanh và quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. 

Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp cổ phần, đó là:

• Mâu thuẫn về quyền sở hữu cổ phần: Tranh chấp phát sinh khi các bên không thống nhất về số lượng cổ phần sở hữu hoặc quyền lợi gắn liền với cổ phần. Một số trường hợp, cổ đông không được ghi nhận chính xác trên sổ đăng ký cổ đông, hoặc cổ phần bị chuyển nhượng không minh bạch.
• Xung đột về quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp: Cổ đông lớn thường muốn kiểm soát hoạt động kinh doanh, dẫn đến mâu thuẫn với các cổ đông nhỏ khi có quyết định quan trọng. Việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thường là điểm nóng trong các tranh chấp nội bộ.
• Không minh bạch trong phân chia lợi nhuận: Việc phân chia cổ tức không công bằng hoặc chậm trễ gây bức xúc cho cổ đông. Một số doanh nghiệp cố tình trì hoãn chi trả lợi nhuận nhằm phục vụ lợi ích của nhóm cổ đông lớn.
• Vi phạm thỏa thuận giữa các cổ đông: Nhiều doanh nghiệp không có hoặc không tuân thủ thỏa thuận cổ đông, dẫn đến việc một bên cảm thấy quyền lợi bị xâm phạm. Xung đột thường xảy ra khi một cổ đông bán cổ phần cho bên thứ ba mà không tuân thủ quyền ưu tiên của các cổ đông hiện hữu.

II. Tìm hiểu về tranh chấp cổ phần doanh nghiệp

1. Tranh chấp cổ phần doanh nghiệp được hiểu như thế nào?

Cổ phần là khái niệm được xuất hiện trong quy định về công ty cổ phần. Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần trong công ty cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần phổ thông bắt buộc phải có, cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không.

Như vậy, có thể hiểu: Tranh chấp cổ phần doanh nghiệp được hiểu là mâu thuẫn, xung đột hoặc bất đồng giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với doanh nghiệp liên quan đến quyền và nghĩa vụ gắn liền với cổ phần trong doanh nghiệp.

2. Các dạng tranh chấp cổ phần doanh nghiệp phổ biến hiện nay

Các loại tranh chấp cổ phần doanh nghiệp phổ biến hiện nay bao gồm:

• Tranh chấp quyền sở hữu cổ phần: Liên quan đến việc xác định ai là chủ sở hữu hợp pháp của cổ phần, đặc biệt trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần không minh bạch.
• Tranh chấp về quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp: Bao gồm quyền tham gia Hội đồng quản trị, quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm lãnh đạo doanh nghiệp.
• Tranh chấp về phân chia lợi nhuận (cổ tức): Thường xảy ra khi việc phân chia cổ tức không minh bạch hoặc không công bằng.
• Tranh chấp trong chuyển nhượng cổ phần: Xung đột phát sinh khi một cổ đông bán cổ phần cho bên thứ ba mà không tuân thủ quy định pháp luật hoặc thỏa thuận cổ đông.

III. Quy định pháp luật về tranh chấp cổ phần doanh nghiệp

1. Phương thức giải quyết tranh chấp cổ phần trong doanh nghiệp

Khi xảy ra tranh chấp cổ phần trong doanh nghiệp, khách hàng có thể thực hiện các phương thức giải quyết tranh chấp như sau:

• Giải quyết tranh chấp bằng thương lượng: Thương lượng là phương thức giải quyết đầu tiên trong quá trình giải quyết tranh chấp, thể hiện ở việc các cổ đông, nhóm cổ đông chủ động tổ chức các cuộc họp để thương lượng, thỏa thuận với nhau về quyền lợi, nghĩa vụ của các bên. Tranh chấp giữa các cổ đông nếu phát sinh trong quá trình kinh doanh thì các bên sẽ giải quyết thông qua việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
• Giải quyết tranh chấp bằng phương thức hòa giải: Các bên có quyền lựa chọn phương thức hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại về tranh chấp như một phương án phát sinh sau khi xảy ra tranh chấp. Việc này giúp tranh chấp được thực hiện nhanh chóng, và đối với kết quả hòa giải được Tòa án công nhận theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. 

• Giải quyết tranh chấp thông qua trọng tài thương mại: Phương án giải quyết bằng việc khởi kiện tại Trung tâm trọng tài có thể được các bên áp dụng trong trường hợp có thỏa thuận. Trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 2 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài.
• Giải quyết tranh chấp bằng việc khởi kiện tại Tòa án nhân dân: Lựa chọn phương pháp giải quyết tranh chấp bằng khởi kiện tại Tòa án nhân dân được nhiều cổ đông sử dụng. Theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đây là một trong những tranh chấp về kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án. 

2. Trình tự thủ tục thực hiện giải quyết tranh chấp cổ phần doanh nghiệp

Dưới đây là các bước chính trong trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp cổ phần doanh nghiệp:

1. Xác định nội dung tranh chấp

• Kiểm tra bản chất tranh chấp: Là tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần, quyền quản lý doanh nghiệp, hay quyền lợi kinh tế như cổ tức.
• Thu thập tài liệu, chứng cứ: Bao gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp cổ đông, sổ đăng ký cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, và các tài liệu liên quan khác.

2. Thương lượng: Các bên tham gia tranh chấp nên tiến hành đàm phán để tìm ra giải pháp hòa giải nội bộ trước khi đưa vụ việc ra cơ quan giải quyết tranh chấp.

3: Hòa giải: Trường hợp thương lượng không thành, có thể yêu cầu hòa giải tại tại Trung tâm hòa giải thương mại.

3. Khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại

Lựa chọn cơ quan giải quyết: 

• Tòa án: Áp dụng khi tranh chấp không có thỏa thuận trọng tài.
• Trọng tài thương mại: Nếu trong Điều lệ doanh nghiệp hoặc thỏa thuận cổ đông có quy định sử dụng trọng tài, các bên phải tuân theo.

4. Thi hành phán quyết hoặc bản án

• Thi hành bản án của Tòa án: Được cơ quan thi hành án dân sự giám sát thực hiện.
• Thi hành phán quyết trọng tài: Nếu một bên không tự nguyện thực hiện, có thể yêu cầu Tòa án hỗ trợ cưỡng chế thi hành.

3. Hồ sơ giải quyết tranh chấp cổ phần doanh nghiệp

Hồ sơ giải quyết tranh chấp cổ phần doanh nghiệp bao gồm:

• Đơn khởi kiện (đối với Tòa án) hoặc đơn yêu cầu giải quyết tranh chấp (đối với Trọng tài).
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, và các văn bản liên quan khác.
• Bằng chứng về việc đã thực hiện thương lượng, hòa giải (nếu có).
• Tài liệu chứng minh quyền lợi bị xâm phạm.

IV. Giải đáp các câu hỏi liên quan đến tranh chấp cổ phần doanh nghiệp

1. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp cổ phần doanh nghiệp

Như đã phân tích, hiện nay việc giải quyết tranh chấp cổ phần doanh nghiệp có thể do các cơ quan sau:

• Trung tâm hòa giải
• Trọng tài thương mại
• Tòa án

2. Trường hợp khởi kiện tại Tòa án thì nội dung trong đơn khởi kiện tranh chấp cổ phần doanh nghiệp phải có các nội dung gì?

Hồ sơ khởi kiện bao gồm những giấy tờ sau:

• Đơn khởi kiện: Nội dung và hình thức của đơn khởi kiện phải tuân theo quy định tại khoản 4, Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Mẫu đơn khởi kiện là mẫu số 23 – DS ban hành kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ- HĐTP. Đơn khởi kiện cần trình bày rõ nội dung vụ việc, những cá nhân tổ chức liên quan và yêu cầu khởi kiện để Tòa án nghiên cứu, xem xét giải quyết.
• Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện: Kèm theo Đơn khởi kiện phải có các tài liệu chứng cứ chứng minh kèm theo đơn khởi kiện.
• Giấy ủy quyền cho người khác thay mình thực hiện các thủ tục tố tụng tại Tòa án.
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, hợp đồng và các văn bản liên quan khác.

V. Vấn đề tranh chấp cổ phần doanh nghiệp có nên Liên hệ với Luật sư không? Liên hệ như thế nào?

        Liên hệ với Luật sư trong các vụ việc tranh chấp cổ phần doanh nghiệp là một lựa chọn cần thiết và rất quan trọng, bởi vì những tranh chấp này thường phức tạp, liên quan đến quyền lợi kinh tế, pháp lý và quản trị doanh nghiệp.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về tranh chấp cổ phần doanh nghiệp thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ Luật sư chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.