Việc thực hiện điều chỉnh hợp đồng đòi hỏi sự am hiểu pháp luật, kỹ năng đàm phán và tuân thủ các quy trình thủ tục chặt chẽ để tránh các tranh chấp phát sinh. Bài viết này của NPLaw sẽ giải đáp các thắc mắc thường gặp về điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới.
Việc thực hiện điều chỉnh hợp đồng đòi hỏi sự am hiểu pháp luật, kỹ năng đàm phán và tuân thủ các quy trình thủ tục chặt chẽ để tránh các tranh chấp phát sinh. Bài viết này của NPLaw sẽ giải đáp các thắc mắc thường gặp về điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới.
I. Thực trạng hiện nay của điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới
Trong bối cảnh kinh doanh đầy biến động hiện nay, các doanh nghiệp thường xuyên phải đối mặt với những thay đổi bất ngờ, khiến cho các hợp đồng đã ký kết trở nên "lạc nhịp" với thực tế. Ví dụ, một công ty xây dựng ký hợp đồng thi công với giá cố định, nhưng sau đó giá vật liệu xây dựng tăng vọt khiến họ đứng trước nguy cơ thua lỗ nặng.
Hay một công ty du lịch ký hợp đồng hợp tác với đối tác nước ngoài, nhưng dịch bệnh bùng phát khiến khách du lịch không thể đến Việt Nam, ảnh hưởng nghiêm trọng đến doanh thu. Để "cứu vãn" tình thế, các doanh nghiệp buộc phải tìm đến giải pháp điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới.
Tuy nhiên, việc điều chỉnh hợp đồng không phải lúc nào cũng dễ dàng. Nhiều doanh nghiệp loay hoay không biết bắt đầu từ đâu, hoặc không có kinh nghiệm đàm phán để đạt được thỏa thuận có lợi cho mình.
Thậm chí, có những trường hợp doanh nghiệp "tặc lưỡi" bỏ qua các thủ tục pháp lý, tự ý sửa đổi hợp đồng một cách tùy tiện, dẫn đến những rủi ro và tranh chấp lớn hơn về sau. Chính vì vậy, việc am hiểu về quy trình và các yếu tố pháp lý liên quan đến điều chỉnh hợp đồng là vô cùng quan trọng đối với mọi doanh nghiệp.
II. Điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới là gì?
Việc điều chỉnh hợp đồng là giải pháp cần thiết khi hoàn cảnh thay đổi. Phần này sẽ làm rõ khái niệm, tầm quan trọng và những lưu ý cốt yếu khi thực hiện việc điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới.
1. Tầm quan trọng của điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới
Điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới là việc các bên thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế các điều khoản trong hợp đồng hiện hành để phù hợp với tình hình thực tế hoặc quy định pháp luật mới. Theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 về giải thích hợp đồng, điều chỉnh hợp đồng phải được lập bằng văn bản và tuân thủ nguyên tắc thỏa thuận tự nguyện. Tầm quan trọng của việc này bao gồm:
- Thích ứng với thay đổi: Đáp ứng các biến động thị trường, pháp luật hoặc tình huống bất ngờ (Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015).
- Bảo vệ quyền lợi: Đảm bảo các bên thực hiện hợp đồng một cách công bằng và hợp pháp.
- Tránh tranh chấp: Giảm thiểu rủi ro kiện tụng thông qua thỏa thuận rõ ràng.
- Tăng cường hợp tác: Duy trì mối quan hệ kinh doanh lâu dài giữa các bên.
- Tuân thủ điều ước - hiệp định quốc tế: Đáp ứng yêu cầu của các hiệp định như CPTPP và EVFTA trong giao dịch xuyên biên giới.
2. Những điều cần lưu ý về điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới
Khi tiến hành điều chỉnh hợp đồng, các bên cần đặc biệt lưu ý những vấn đề sau, được thể hiện trong các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015) và các quy định cụ thể về hợp đồng:
- Nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận (khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015): Các bên hoàn toàn tự do trong việc quyết định có hay không điều chỉnh hợp đồng, và phải tự nguyện thỏa thuận về nội dung, hình thức của việc điều chỉnh. Mọi sự ép buộc, đe dọa, lừa dối đều có thể làm cho thỏa thuận điều chỉnh hợp đồng trở nên vô hiệu.
- Nguyên tắc thiện chí, trung thực (khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015): Các bên phải thực hiện việc điều chỉnh hợp đồng một cách thiện chí, trung thực, không được lợi dụng việc điều chỉnh để gây thiệt hại cho bên kia.
- Nguyên tắc tôn trọng quyền, lợi ích hợp pháp của người khác (khoản 4 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015): Việc điều chỉnh hợp đồng không được xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của người thứ ba (nếu có liên quan). Ví dụ, nếu việc điều chỉnh hợp đồng làm ảnh hưởng đến quyền của người lao động hoặc bên bảo đảm, cần phải có sự đồng ý của họ.
- Tính khách quan của hoàn cảnh thay đổi (điểm a, b, c, d khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015): Việc điều chỉnh hợp đồng phải dựa trên những thay đổi khách quan của hoàn cảnh, không phải do lỗi chủ quan của một bên gây ra. Các bên phải chứng minh được rằng những thay đổi này là không thể lường trước được tại thời điểm giao kết hợp đồng, và nếu biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết với nội dung hoàn toàn khác.
- Nỗ lực khắc phục của bên bị ảnh hưởng (điểm đ khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015): Bên yêu cầu điều chỉnh hợp đồng phải chứng minh rằng họ đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép để ngăn chặn hoặc giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích của mình.
- Cân bằng lợi ích (khoản 3 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015): Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. Mục tiêu của việc điều chỉnh là để cân bằng lại quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, chứ không phải để trút bỏ gánh nặng cho một bên.
- Tính liên tục của hợp đồng (khoản 4 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015): Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng hoặc Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
III. Quy định pháp luật liên quan đến điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới
Việc điều chỉnh hợp đồng đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Phần này sẽ đi sâu vào các quy định cần lưu ý và những vi phạm thường gặp trong quá trình điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới.
1. Quy định cần lưu ý liên quan đến điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới
Việc điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp luật sau:
- Bộ luật Dân sự 2015: Đây là nền tảng pháp lý quan trọng nhất, quy định các nguyên tắc chung về hợp đồng và việc điều chỉnh hợp đồng, cụ thể:
- Điều 3: Quy định về nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng trong giao kết và thực hiện hợp đồng, là nguyên tắc cơ bản chi phối việc điều chỉnh hợp đồng.
- Điều 123: Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội. Việc điều chỉnh hợp đồng không được vi phạm các quy định này.
- Điều 388: Quy định về thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực. Mặc dù không trực tiếp về điều chỉnh, nhưng liên quan đến việc thay đổi đề nghị trước khi hợp đồng được giao kết.
- Điều 404: Quy định về giải thích hợp đồng. Việc điều chỉnh hợp đồng phải được lập bằng văn bản và tuân thủ nguyên tắc thỏa thuận tự nguyện, là một phần của việc hiểu và thực hiện hợp đồng.
- Điều 420: Quy định chi tiết về việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
- Điều 683: Quy định về lựa chọn pháp luật áp dụng đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, rất quan trọng khi hợp đồng liên quan đến các bên nước ngoài và cần điều chỉnh.
- Hiệp định quốc tế: CPTPP và EVFTA yêu cầu minh bạch và thỏa thuận tự nguyện trong điều chỉnh hợp đồng xuyên biên giới.
2. Những vi phạm liên quan đến điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới
Các vi phạm thường gặp liên quan đến điều chỉnh hợp đồng bao gồm:
- Ép buộc một bên phải chấp nhận các điều khoản sửa đổi bất lợi cho họ, vi phạm nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng trong giao kết hợp đồng (khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015).
- Điều chỉnh hợp đồng vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội, vi phạm quy định về nội dung hợp đồng (Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015).
- Điều chỉnh hợp đồng không đúng hình thức khi pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được lập thành văn bản, phải có công chứng, chứng thực, phải đăng ký hoặc phải được cho phép,...
- Người ký văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng không có quyền đại diện cho các bên (ví dụ: người đã hết thẩm quyền, người không được ủy quyền),...
IV. Giải đáp các thắc mắc về điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới
Phần này NPLaw sẽ giải đáp các thắc mắc phổ biến về việc điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới, bao gồm quyền đơn phương điều chỉnh, quy trình pháp lý, các tình huống thực tế và cách giải quyết tranh chấp.
1. Các bên có được đơn phương điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới hay không?
Về nguyên tắc chung, không ai có quyền đơn phương điều chỉnh hợp đồng, kể cả khi có điều khoản mới. Việc sửa đổi, bổ sung, hoặc thay đổi bất kỳ điều khoản nào trong hợp đồng đều phải được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận tự nguyện của tất cả các bên tham gia hợp đồng (Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015).
Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ mà một bên có thể yêu cầu điều chỉnh hợp đồng, và nếu không đạt được thỏa thuận với bên kia, có thể yêu cầu Tòa án can thiệp:
- Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản (Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015): Nếu có sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng mà các bên không thể lường trước được, và sự thay đổi này làm cho việc tiếp tục thực hiện hợp đồng gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, thì bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng.
Nếu không thể thỏa thuận được, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng. Tuy nhiên, Tòa án chỉ được quyết định sửa đổi hợp đồng nếu việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với việc thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
- Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng: Bên đề nghị có thể thay đổi đề nghị giao kết hợp đồng nếu bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi này trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị (Điều 389 Bộ luật Dân sự 2015).
Trong mọi trường hợp, việc điều chỉnh hợp đồng phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, như thiện chí, trung thực, tôn trọng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, và không được vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015).
2. Quy trình pháp lý cần thực hiện khi điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới là gì?
Khi có hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, quy trình điều chỉnh hợp đồng được thực hiện như sau:
- Xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản (khoản 1 Điều 420): Bên có lợi ích bị ảnh hưởng cần chứng minh sự thay đổi hoàn cảnh đáp ứng các điều kiện sau:
- Sự thay đổi do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng.
- Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh.
- Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác.
- Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.
- Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
- Yêu cầu đàm phán lại hợp đồng ( khoản 2 Điều 420): Bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Việc này nên được thực hiện bằng văn bản để có cơ sở chứng minh sau này.
- Thỏa thuận sửa đổi hợp đồng: Nếu các bên đạt được thỏa thuận, cần lập thành văn bản sửa đổi hợp đồng, có chữ ký của các bên.
- Khởi kiện tại Tòa án (khoản 3 Điều 420): Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:
- Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định.
- Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
- Quyết định của Tòa án: Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
- Thực hiện nghĩa vụ trong quá trình giải quyết (khoản 4 Điều 420): Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
3. Những tình huống thực tế nào thường dẫn đến nhu cầu điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới?
Nhu cầu điều chỉnh các điều khoản hợp đồng thường nảy sinh từ những thay đổi quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực thi quyền và nghĩa vụ của các bên. Các tình huống phổ biến bao gồm:
- Thay đổi từ môi trường pháp lý và chính sách vĩ mô: Khi Nhà nước ban hành hoặc sửa đổi các chính sách, luật định (ví dụ: thay đổi về thuế suất, quy định về môi trường, chính sách xuất nhập khẩu), các điều khoản cũ của hợp đồng có thể không còn phù hợp hoặc thậm chí trái pháp luật.
- Biến động bất thường của thị trường: Sự leo thang đột ngột của giá nguyên vật liệu, biến động tỷ giá hối đoái, hoặc lạm phát phi mã có thể khiến chi phí thực hiện hợp đồng vượt xa dự tính ban đầu, gây thua lỗ nặng cho một bên nếu tiếp tục duy trì các thỏa thuận cũ.
- Xảy ra sự kiện bất khả kháng: Đây là những sự kiện khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục như thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hoặc đình công quy mô lớn. Những sự kiện này trực tiếp cản trở hoặc làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên bất khả thi.
- Năng lực thực hiện của một bên thay đổi đáng kể: Một trong các bên đối mặt với những khó khăn nghiêm trọng (ví dụ: khủng hoảng tài chính dẫn đến mất khả năng thanh toán, hoặc sự cố trong chuỗi cung ứng khiến không thể giao hàng) làm cho việc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trở nên bất khả thi hoặc vô cùng khó khăn.
- Hoàn cảnh cơ sở để giao kết hợp đồng thay đổi căn bản: Khi những yếu tố nền tảng, vốn là lý do chính để các bên ký kết hợp đồng, không còn tồn tại, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ không đạt được mục đích ban đầu của các bên.
4. Tranh chấp phát sinh từ việc điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới sẽ được giải quyết ra sao?
Trong trường hợp các bên không đạt được thỏa thuận về việc điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới, dẫn đến tranh chấp, thì việc giải quyết sẽ tuân theo quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:
- Yêu cầu đàm phán lại: Bên có lợi ích bị ảnh hưởng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
- Khởi kiện tại Tòa án: Nếu các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án can thiệp (thông qua thủ tục tố tụng dân sự). Khi đó, bên yêu cầu Tòa án cần chứng minh các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 về hoàn cảnh thay đổi cơ bản đã được đáp ứng.
- Quyết định của Tòa án: Tòa án có thể quyết định:
- Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định.
- Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tuy nhiên, Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
Lưu ý: Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
5. Luật quốc tế quy định ra sao về việc điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài?
Trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài, việc điều chỉnh hợp đồng sẽ tuân theo các quy tắc của tư pháp quốc tế về chọn luật áp dụng. Theo Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015, các bên trong quan hệ hợp đồng được thỏa thuận lựa chọn pháp luật áp dụng đối với hợp đồng, trừ một số trường hợp ngoại lệ (hợp đồng có đối tượng là bất động sản, hợp đồng lao động, hợp đồng tiêu dùng).
Nếu các bên không có thỏa thuận về luật áp dụng, thì Tòa án sẽ áp dụng pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng đó (thường là pháp luật của nước nơi người bán, người cung cấp dịch vụ, người nhận quyền cư trú hoặc thành lập).
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng (Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015):
- Trường hợp chứng minh được pháp luật của nước khác có mối liên hệ gắn bó hơn với hợp đồng thì pháp luật của nước đó sẽ được áp dụng.
- Trường hợp pháp luật do các bên lựa chọn trong hợp đồng lao động, hợp đồng tiêu dùng có ảnh hưởng đến quyền lợi tối thiểu của người lao động, người tiêu dùng theo quy định của pháp luật Việt Nam thì pháp luật Việt Nam sẽ được áp dụng.
- Các bên có thể thỏa thuận thay đổi pháp luật áp dụng đối với hợp đồng, nhưng việc thay đổi đó không được ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của người thứ ba được hưởng trước khi thay đổi pháp luật áp dụng, trừ trường hợp người thứ ba đồng ý.
Việc xác định luật áp dụng trong từng trường hợp cụ thể đòi hỏi sự phân tích kỹ lưỡng các yếu tố liên quan và tham khảo ý kiến của luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực tư pháp quốc tế.
V. Bạn đang cần một chuyên gia pháp lý hỗ trợ trong việc điều chỉnh hợp đồng theo điều khoản mới?
Nếu bạn đang gặp khó khăn trong việc điều chỉnh hợp đồng và cần được tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.
NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện, giúp khách hàng:
- Đánh giá rủi ro pháp lý liên quan đến việc điều chỉnh hợp đồng.
- Soạn thảo phụ lục hợp đồng chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi của khách hàng.
- Đại diện khách hàng tham gia đàm phán với đối tác để đạt được thỏa thuận tốt nhất.
- Giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình điều chỉnh hợp đồng một cách hiệu quả và tuân thủ pháp luật.
Hãy liên hệ NPLaw qua hotline hoặc website ngay hôm nay để được tư vấn chuyên sâu và an tâm trong mọi giao dịch kinh doanh!
