Vi phạm quy định về cổ đông thiểu số: Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, vi phạm quy định về cổ đông thiểu số vẫn diễn ra trên thực tế, đặc biệt trong bối cảnh quyền lực tập trung vào nhóm cổ đông chi phối. Các vi phạm quy định về cổ đông thiểu số thường thể hiện qua việc hạn chế quyền tiếp cận thông tin, quyền biểu quyết, quyền tham gia quản lý hoặc quyền yêu cầu bảo vệ lợi ích hợp pháp. Không chỉ làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền của cổ đông, những hành vi này còn tiềm ẩn nguy cơ phát sinh tranh chấp nội bộ, gây rủi ro pháp lý và tác động tiêu cực đến hoạt động ổn định, minh bạch của doanh nghiệp.

I. Thực trạng liên quan đến vi phạm quy định về cổ đông thiểu số

Trong thực tiễn hoạt động của các công ty cổ phần, vi phạm quy định về cổ đông thiểu số vẫn diễn ra tương đối phổ biến, đặc biệt trong bối cảnh quyền quản lý và điều hành chủ yếu thuộc về nhóm cổ đông chi phối. Nhiều cổ đông thiểu số gặp khó khăn trong việc tiếp cận thông tin về tình hình tài chính, hoạt động quản trị và các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. 

Bên cạnh đó, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông không đúng trình tự, hạn chế quyền tham dự, quyền biểu quyết hoặc thiếu minh bạch trong các giao dịch nội bộ cũng là những biểu hiện thường gặp. Thực trạng này không chỉ xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số mà còn làm gia tăng tranh chấp nội bộ và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

II. Khái niệm về vi phạm quy định về cổ đông thiểu số

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, cần làm rõ vi phạm quy định về cổ đông thiểu số là gì. Việc xác định đúng hành vi vi phạm giúp nhận diện các quyền cơ bản của cổ đông thiểu số thường bị xâm phạm và làm rõ những nguyên nhân phổ biến dẫn đến vi phạm trong quá trình quản trị, điều hành doanh nghiệp.

1. Vi phạm quy định về cổ đông thiểu số là gì?

Pháp luật hiện hành không định nghĩa trực tiếp thuật ngữ “cổ đông thiểu số”. Trên thực tế, cổ đông thiểu số được hiểu là cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, không đủ chi phối hoặc kiểm soát hoạt động của công ty.

Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025):

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) có các quyền đặc biệt.
• Do đó, cổ đông sở hữu dưới 5% cổ phần phổ thông thường được xem là cổ đông thiểu số trong cơ cấu quản trị công ty cổ phần.

Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông thiểu số vẫn có các quyền cơ bản như:

• Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần sở hữu;
• Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu;
• Chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Vi phạm quy định về cổ đông thiểu số là hành vi của công ty, cổ đông chi phối, người quản lý doanh nghiệp xâm phạm hoặc hạn chế trái pháp luật các quyền hợp pháp của cổ đông thiểu số đã được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), chẳng hạn như:

• Không cho cổ đông thiểu số tham dự hoặc biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Tước quyền ưu tiên mua cổ phần khi phát hành thêm;
• Cố tình che giấu thông tin, tài liệu mà cổ đông có quyền tiếp cận theo luật;
• Thông qua nghị quyết gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số vì lợi ích của cổ đông chi phối.

Vi phạm quy định về cổ đông thiểu số là việc không bảo đảm, hạn chế hoặc tước bỏ trái pháp luật các quyền của cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, làm ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích hợp pháp của họ và có thể là căn cứ phát sinh tranh chấp cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).

2. Những quyền cơ bản nào của cổ đông thiểu số thường bị vi phạm?

Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông thiểu số có nhiều quyền cơ bản nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, trên thực tế, các quyền này thường bị xâm phạm, bao gồm:

• Quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, như không được thông báo họp đầy đủ, không được tham dự hoặc không được ghi nhận ý kiến, quyền biểu quyết.
• Quyền tiếp cận và tra cứu thông tin, bao gồm Điều lệ công ty, báo cáo tài chính, biên bản và nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông, nhưng bị trì hoãn hoặc từ chối cung cấp trái quy định.
• Quyền nhận cổ tức và phân chia lợi nhuận, khi công ty chậm chi trả, không chi trả hoặc phân chia không minh bạch, không đúng tỷ lệ sở hữu cổ phần.
• Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, bị hạn chế hoặc cản trở trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và kiểm tra sổ sách, tài liệu công ty, đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên, nhưng không được công ty hoặc người quản lý chấp thuận.

Việc xâm phạm các quyền nêu trên là biểu hiện điển hình của vi phạm quy định về cổ đông thiểu số, làm phát sinh tranh chấp nội bộ và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

3. Những nguyên nhân phổ biến dẫn đến vi phạm quy định về cổ đông thiểu số là gì?

Các vi phạm quy định về cổ đông thiểu số thường phát sinh từ những nguyên nhân chủ yếu sau đây:

• Sự chi phối của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông kiểm soát, khiến các quyết định quản trị và điều hành được thông qua theo ý chí của nhóm này, làm hạn chế hoặc bỏ qua quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số.
• Cơ chế quản trị doanh nghiệp thiếu minh bạch, việc công bố và cung cấp thông tin không đầy đủ, không kịp thời, ảnh hưởng đến quyền tiếp cận thông tin và quyền giám sát của cổ đông thiểu số.
• Nhận thức và việc tuân thủ pháp luật của người quản lý doanh nghiệp còn hạn chế, dẫn đến áp dụng sai hoặc không thực hiện đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty về quyền của cổ đông.
• Khả năng tự bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số còn yếu, do tỷ lệ sở hữu nhỏ, khó tập hợp lực lượng, khó tiếp cận thông tin và sử dụng các công cụ pháp lý cần thiết.
• Quy định nội bộ và Điều lệ công ty chưa chặt chẽ hoặc chưa phù hợp với pháp luật, tạo kẽ hở cho việc áp dụng sai và phát sinh vi phạm trong thực tế.

Như vậy, vi phạm quy định về cổ đông thiểu số chủ yếu do sự chi phối của cổ đông lớn, thiếu minh bạch trong quản trị và hạn chế trong thực thi pháp luật, đòi hỏi doanh nghiệp phải tăng cường cơ chế bảo vệ quyền cổ đông.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến vi phạm quy định về cổ đông thiểu số

Pháp luật hiện hành đã có những quy định cụ thể nhằm bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số và xử lý các hành vi xâm phạm. Việc nắm rõ quy định về vi phạm quy định về cổ đông thiểu số giúp cổ đông và doanh nghiệp nhận diện hành vi vi phạm, áp dụng chế tài phù hợp và thực hiện quyền khởi kiện đúng pháp luật.

1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về quyền của cổ đông thiểu số?

Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông phổ thông, bao gồm cả cổ đông thiểu số được pháp luật bảo đảm đầy đủ các quyền cơ bản trong công ty cổ phần. Cụ thể, cổ đông thiểu số có các quyền sau:

• Tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.
• Nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định, phù hợp với tỷ lệ cổ phần sở hữu.
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông đang nắm giữ khi công ty phát hành thêm cổ phần.
• Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, đồng thời yêu cầu sửa đổi thông tin cá nhân không chính xác.
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nhằm bảo đảm quyền tiếp cận thông tin và giám sát hoạt động của công ty.
• Được nhận một phần tài sản còn lại của công ty khi giải thể hoặc phá sản, tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Như vậy, pháp luật hiện hành đã ghi nhận rõ ràng các quyền của cổ đông thiểu số, tạo cơ sở pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của họ, đồng thời làm căn cứ xác định các hành vi vi phạm quy định về cổ đông thiểu số trong thực tiễn.

2. Những hành vi nào bị coi là vi phạm quy định về cổ đông thiểu số theo luật?

Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), các hành vi sau đây bị coi là vi phạm quy định về cổ đông thiểu số khi xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của họ:

• Cản trở quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết của cổ đông thiểu số tại Đại hội đồng cổ đông, trái với quy định tại điểm a khoản 1 Điều 115.
• Không chi trả hoặc chi trả không đúng cổ tức theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, vi phạm điểm b khoản 1 Điều 115.
• Hạn chế trái luật quyền ưu tiên mua cổ phần mới của cổ đông thiểu số khi công ty phát hành thêm cổ phần, trái điểm c khoản 1 Điều 115.
• Ngăn cản hoặc hạn chế trái pháp luật việc chuyển nhượng cổ phần, không thuộc các trường hợp bị hạn chế theo luật, vi phạm điểm d khoản 1 Điều 115.
• Không cung cấp, che giấu hoặc cung cấp không đầy đủ thông tin, tài liệu mà cổ đông thiểu số có quyền tiếp cận, vi phạm điểm đ, e khoản 1 và khoản 2 Điều 115.
• Không cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện thực hiện các quyền đặc biệt như yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, kiểm tra sổ sách, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo khoản 2 Điều 115.
• Ra nghị quyết, quyết định trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty nhằm làm giảm, tước bỏ quyền hợp pháp của cổ đông thiểu số, không bảo đảm nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông cùng loại cổ phần.

Những hành vi nêu trên là căn cứ pháp lý quan trọng để cổ đông thiểu số yêu cầu hủy nghị quyết, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc khởi kiện bảo vệ quyền lợi hợp pháp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

3. Chế tài pháp lý nào được áp dụng đối với hành vi vi phạm quy định về cổ đông thiểu số?

Tùy tính chất, mức độ vi phạm, hành vi xâm phạm quyền cổ đông thiểu số có thể bị áp dụng các chế tài pháp lý sau:

• Trách nhiệm dân sự:
  • Buộc chấm dứt hành vi vi phạm, khôi phục quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số;
  • Bồi thường thiệt hại theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015;
  • Phạt vi phạm nếu có thỏa thuận trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng liên quan theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015.
• Biện pháp tố tụng doanh nghiệp:
  • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền khởi kiện người quản lý công ty khi vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025);
  • Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) về quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
  • Xử phạt vi phạm hành chính:
    • Hiện nay, pháp luật chưa có chế tài hành chính riêng, trực tiếp đối với hành vi vi phạm quyền cổ đông thiểu số. 
    • Việc xử phạt hành chính chỉ đặt ra khi hành vi vi phạm đồng thời xâm phạm nghĩa vụ quản lý nhà nước về doanh nghiệp, như:
    • Vi phạm nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 5 Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
    • Không thực hiện hoặc thực hiện sai nghĩa vụ báo cáo, thông báo bắt buộc: Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn các nghĩa vụ thông báo theo quy định tại khoản 1 Điều 50 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

• Trách nhiệm hình sự (nếu có):
  • Trường hợp hành vi vi phạm có dấu hiệu lạm dụng chức vụ, gian dối, chiếm đoạt tài sản, gây hậu quả nghiêm trọng thì có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của Điều 355 Bộ luật Hình sự 2015 (bổ sung bởi Điểm r Khoản 1 Điều 2 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017) về tội lạm dụng chức vụ, quyền hạn chiếm đoạt tài sản.

Hệ thống chế tài được thiết kế đa tầng, từ dân sự, hành chính đến hình sự, nhằm bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số, đồng thời nâng cao trách nhiệm tuân thủ pháp luật trong quản trị công ty cổ phần.

4. Thời hiệu khởi kiện liên quan đến vi phạm quy định về cổ đông thiểu số được xác định như thế nào?

Thời hiệu khởi kiện trong các vụ việc liên quan đến vi phạm quyền cổ đông thiểu số được xác định theo loại quan hệ tranh chấp và quy định pháp luật áp dụng, cụ thể:

• Đối với yêu cầu khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc do vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông: Áp dụng thời hiệu khởi kiện theo pháp luật dân sự, hiện nay là 03 năm kể từ ngày người khởi kiện biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm (Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015).
• Căn cứ quyền khởi kiện: Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) quy định cổ đông, nhóm cổ đông có quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ quản lý doanh nghiệp.
• Về trình tự, thủ tục và chi phí khởi kiện: Theo khoản 2 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025):
  • Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo pháp luật về tố tụng dân sự.
  • Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp yêu cầu khởi kiện bị Tòa án bác.

Như vậy, khi xem xét thời hiệu khởi kiện liên quan đến vi phạm quyền cổ đông thiểu số, cần xác định rõ đối tượng bị kiện, tính chất yêu cầu khởi kiện và thời điểm phát sinh, phát hiện hành vi vi phạm để áp dụng đúng quy định về thời hiệu.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến vi phạm quy định về cổ đông thiểu số

Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, vi phạm quy định về cổ đông thiểu số không chỉ làm phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quản trị, điều hành và uy tín của doanh nghiệp. Dưới đây là những câu hỏi thường gặp liên quan đến việc giải quyết, hậu quả pháp lý và biện pháp phòng ngừa vi phạm quyền của cổ đông thiểu số theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Việc giải quyết vi phạm quy định về cổ đông thiểu số có ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp không?

Việc giải quyết vi phạm quyền của cổ đông thiểu số có thể ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, nhưng mức độ ảnh hưởng phụ thuộc vào cách thức và hiệu quả giải quyết. Cụ thể:

• Nếu giải quyết kịp thời và đúng pháp luật:
  • Doanh nghiệp duy trì uy tín, tránh tranh chấp kéo dài.
  • Hoạt động quản trị và kinh doanh không bị gián đoạn.
  • Cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, cảm thấy quyền lợi được bảo vệ, góp phần tăng niềm tin và thu hút đầu tư.
• Nếu giải quyết chậm trễ hoặc sai quy định:
  • Có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý kéo dài, ảnh hưởng đến quyết định kinh doanh, kế hoạch đầu tư.
  • Tổn hại uy tín doanh nghiệp, khiến các cổ đông khác lo ngại, có thể gây rủi ro về vốn hoặc quan hệ đối tác.
  • Trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng, cơ quan quản lý nhà nước có thể can thiệp, dẫn đến áp dụng biện pháp hành chính hoặc phạt vi phạm.

Việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động ổn định, uy tín và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Doanh nghiệp càng giải quyết đúng quy định, càng giảm thiểu rủi ro tranh chấp và duy trì niềm tin từ cổ đông và đối tác.

2. Vi phạm quy định về cổ đông thiểu số có làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại không?

Vi phạm quyền cổ đông thiểu số có thể làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại nếu hành vi vi phạm gây thiệt hại cho cổ đông hoặc công ty. Căn cứ như sau:

• Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025):
  • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác khi vi phạm quyền, nghĩa vụ được giao.
• Khoản 1 Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015:
  • Người gây thiệt hại cho quyền, lợi ích hợp pháp của người khác phải bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp thiệt hại do sự kiện bất khả kháng hoặc lỗi hoàn toàn của bên bị thiệt hại.

Vi phạm quyền cổ đông thiểu số không chỉ vi phạm pháp luật mà còn phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại đối với người hoặc tổ chức vi phạm. Doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm các quyền và nghĩa vụ của cổ đông để tránh rủi ro pháp lý và tài chính.

3. Trong trường hợp tranh chấp, tòa án giải quyết vi phạm quy định về cổ đông thiểu số dựa trên những căn cứ nào?

Trong trường hợp tranh chấp, tòa án giải quyết các vi phạm quyền cổ đông thiểu số dựa trên các căn cứ sau:

• Điều lệ công ty: Các quyền, nghĩa vụ của cổ đông và quy định về biểu quyết, tham dự họp đại hội đồng cổ đông được xác định rõ trong điều lệ công ty. Tòa án sẽ xem xét liệu hành vi của cổ đông chi phối hoặc ban lãnh đạo có trái với điều lệ hay không.
• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025):
  • Điều 115: Quy định quyền của cổ đông
  • Điều 119: Quy định nghĩa vụ của cổ đông
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015
  • Tòa án căn cứ Bộ luật Tố tụng dân sự để xem xét thẩm quyền giải quyết, trình tự – thủ tục khởi kiện, nghĩa vụ chứng minh và đánh giá chứng cứ trong tranh chấp nội bộ công ty (Điều 70 về quyền và nghĩa vụ của đương sự, Điều 91 về nghĩa vụ chứng minh,...).
• Hành vi vi phạm cụ thể: Tòa án xem xét các hành vi vi phạm như:
  • Ngăn cản cổ đông thiểu số tham dự hoặc biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông.
  • Thông qua các quyết định trái luật, làm thiệt hại quyền lợi cổ đông thiểu số.
  • Không công khai thông tin theo quy định, gây mất quyền kiểm soát và giám sát của cổ đông thiểu số.
• Tài liệu, bằng chứng liên quan:
  • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông, văn bản thông báo, quyết định của hội đồng quản trị, hợp đồng, chứng từ góp vốn…

Tòa án căn cứ vào điều lệ công ty, Điều 115, 119 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) và các chứng cứ cụ thể để xác định có vi phạm quyền cổ đông thiểu số hay không, từ đó ra quyết định bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông thiểu số.

4. Doanh nghiệp cần áp dụng biện pháp nào để phòng ngừa vi phạm quy định về cổ đông thiểu số trong thực tế?

Để phòng ngừa vi phạm quyền cổ đông thiểu số, doanh nghiệp cần thực hiện đồng bộ các biện pháp sau:

• Tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty:
  • Thực hiện đúng quy định tại Chương V Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) về quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
  • Thực hiện đúng Điều lệ công ty, nghị quyết hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
• Minh bạch trong quản trị:
  • Công khai thông tin đầy đủ, kịp thời về quyết định, tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp.
  • Tổ chức họp cổ đông, họp hội đồng quản trị theo đúng quy định, đảm bảo cổ đông thiểu số có quyền tham gia, biểu quyết và giám sát.
• Kiểm soát nội bộ và cơ chế giám sát:
  • Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ để giám sát việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các thành viên hội đồng quản trị Giám đốc, Tổng giám đốc.
  • Áp dụng cơ chế giải quyết khiếu nại nội bộ để cổ đông có thể phản ánh sớm các hành vi vi phạm.
• Đào tạo và nâng cao nhận thức:
  • Tổ chức đào tạo cho hội đồng quản trị, Ban giám đốc, cán bộ quản lý về quyền cổ đông và nghĩa vụ của người quản lý công ty.
• Hợp đồng và thỏa thuận minh bạch:
  • Khi phát hành cổ phần, ký kết hợp đồng mua bán cổ phần, đảm bảo điều khoản rõ ràng về quyền biểu quyết, quyền lợi cổ đông thiểu số, cơ chế giải quyết tranh chấp.

Doanh nghiệp càng thực hiện chặt chẽ pháp luật, minh bạch quản trị và kiểm soát nội bộ, càng giảm thiểu rủi ro vi phạm quyền cổ đông thiểu số, bảo vệ uy tín, tài chính và sự phát triển bền vững của công ty.

5. Vi phạm quy định về cổ đông thiểu số có thể làm vô hiệu các giao dịch nội bộ của công ty không?

Vi phạm quyền cổ đông thiểu số có thể làm vô hiệu các giao dịch nội bộ của công ty, tùy vào mức độ và phạm vi vi phạm:

• Vô hiệu toàn bộ giao dịch:

Theo quy định tại Điều 117 và Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015 thì giao dịch không đáp ứng điều kiện hợp pháp thì vô hiệu. Và theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện để yêu cầu bồi thường.

Trên thực tế, khi toàn bộ giao dịch, quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông trái pháp luật, trái Điều lệ công ty hoặc xâm phạm nghiêm trọng quyền lợi cổ đông thiểu số, tòa án có thể tuyên vô hiệu toàn bộ giao dịch.

• Vô hiệu từng phần:

Theo Điều 130 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch vô hiệu từng phần khi phần vi phạm không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại. Nếu chỉ một phần của giao dịch/quyết định vi phạm, phần vi phạm có thể bị tuyên vô hiệu từng phần, còn phần hợp pháp vẫn có hiệu lực.

Vi phạm quyền cổ đông thiểu số có thể dẫn đến vô hiệu toàn bộ hoặc từng phần các giao dịch nội bộ công ty. Doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm luật và Điều lệ công ty để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và ổn định hoạt động.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về vi phạm quy định về cổ đông thiểu số

Khi phát sinh tranh chấp hoặc rủi ro liên quan đến vi phạm quyền cổ đông thiểu số, việc tư vấn luật sư tại NPLaw giúp doanh nghiệp và cổ đông:

• Đánh giá đúng tình trạng pháp lý của cổ đông, quyền lợi cổ đông thiểu số và trách nhiệm liên quan theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
• Đề xuất phương án xử lý phù hợp, bao gồm: bảo vệ quyền biểu quyết, yêu cầu bồi thường thiệt hại, hủy bỏ hoặc điều chỉnh giao dịch nội bộ vi phạm, xử lý trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc vi phạm.
• Hạn chế rủi ro tranh chấp, xử phạt và trách nhiệm liên đới cho người quản lý doanh nghiệp.
• Tiết kiệm thời gian, chi phí, đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng trình tự, thủ tục pháp luật trong việc giải quyết tranh chấp.

Trên đây là thông tin tham khảo về vi phạm quyền cổ đông thiểu số. Để được tư vấn chi tiết cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLaw để được hỗ trợ ngay.