Vì sao hợp đồng nhập khẩu hàng hóa quyết định an toàn giao dịch quốc tế?

Trong bối cảnh thương mại quốc tế ngày càng mở rộng, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trở thành nền tảng pháp lý quan trọng bảo đảm quyền lợi cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều tranh chấp phát sinh do hợp đồng thiếu chặt chẽ, điều khoản không rõ ràng hoặc không tuân thủ quy định pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất, tầm quan trọng và các lưu ý cần thiết khi soạn thảo hợp đồng nhập khẩu hàng hóa, đồng thời giải đáp những vướng mắc thường gặp để doanh nghiệp hạn chế tối đa rủi ro.

I. Thực trạng hiện nay của hợp đồng nhập khẩu hàng hóa

Hiện nay, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa đang được các doanh nghiệp sử dụng rộng rãi trong hoạt động thương mại quốc tế, tuy nhiên thực tế xuất hiện nhiều rủi ro do quá trình soạn thảo và thực hiện hợp đồng chưa đồng bộ. Không ít hợp đồng được ký kết theo mẫu chung, thiếu các điều khoản quan trọng như điều kiện giao hàng, tiêu chuẩn chất lượng, bảo hiểm, thanh toán hoặc cơ chế giải quyết tranh chấp.

Bên cạnh đó, nhiều doanh nghiệp Việt Nam phụ thuộc vào điều khoản do đối tác nước ngoài soạn sẵn, dẫn tới bất lợi khi có tranh chấp liên quan đến chậm giao hàng, hàng không đúng mô tả, hay từ chối thanh toán. Việc thay đổi chính sách xuất nhập khẩu của các nước, biến động tỷ giá và yêu cầu về chứng từ ngày càng chặt chẽ cũng khiến hợp đồng nhập khẩu hàng hóa dễ phát sinh vi phạm.

Thực trạng này đặt ra nhu cầu cấp thiết cho doanh nghiệp trong việc nắm rõ quy định pháp luật, kiểm soát rủi ro và soạn thảo hợp đồng chặt chẽ hơn.

II. Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 2 Thông tư 39/2015/TT-BTC, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa được hiểu là một loại hợp đồng mua bán hàng hóa được xác lập bằng văn bản hoặc bằng hình thức có giá trị tương đương văn bản (như điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu). Theo đó, người bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa; còn người mua có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận.

Đối với hoạt động nhập khẩu, hàng hóa được chuyển từ nước ngoài vào lãnh thổ Việt Nam, hoặc từ khu phi thuế quan vào thị trường nội địa. Vì vậy, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa là sự thỏa thuận giữa doanh nghiệp Việt Nam và đối tác nước ngoài nhằm thực hiện việc mua – nhập hàng hóa qua biên giới Việt Nam để phục vụ sản xuất, kinh doanh hoặc tiêu thụ trong nước.

1. Tầm quan trọng của hợp đồng nhập khẩu hàng hóa

Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa giữ vai trò then chốt trong hoạt động thương mại quốc tế vì đây là căn cứ pháp lý xác định rõ quyền và nghĩa vụ giữa bên mua và bên bán. Một hợp đồng chặt chẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát giá cả, chất lượng, số lượng, thời gian giao hàng, phương thức thanh toán và trách nhiệm khi có rủi ro xảy ra.

Đồng thời, hợp đồng còn là cơ sở để làm thủ tục hải quan, chứng minh nguồn gốc hàng hóa, xử lý tranh chấp và yêu cầu bồi thường khi đối tác vi phạm. Nhờ đó, doanh nghiệp hạn chế rủi ro, bảo vệ lợi ích và đảm bảo hoạt động nhập khẩu diễn ra minh bạch, đúng pháp luật.

2. Những điều cần lưu ý về hợp đồng nhập khẩu hàng hóa

Khi giao kết hợp đồng nhập khẩu hàng hóa, doanh nghiệp cần nắm vững các điều khoản cốt lõi để tránh rủi ro về pháp lý, tài chính và tranh chấp quốc tế.

Một hợp đồng nhập khẩu cần đặc biệt chú ý đến:

• Mô tả hàng hóa: Phải ghi rõ chủng loại, quy cách, tiêu chuẩn chất lượng, xuất xứ để tránh bị giao sai hoặc kém chất lượng.
• Giá và điều kiện giao hàng (Incoterms): Xác định phương thức giao – nhận, chi phí và rủi ro chuyển giao giữa các bên. Mỗi điều kiện Incoterms sẽ phân chia trách nhiệm khác nhau, doanh nghiệp phải chọn đúng để tránh phát sinh thêm chi phí.
• Thời hạn giao hàng: Ghi rõ thời điểm giao, cảng đi – cảng đến, phương thức vận chuyển; kèm điều khoản phạt chậm giao.
• Thanh toán quốc tế: Lựa chọn phương thức phù hợp (L/C, T/T…) và quy định cụ thể về chứng từ kèm theo để hạn chế tình trạng không nhận được hàng nhưng vẫn phải trả tiền.
• Bảo hiểm hàng hóa: Quy định rõ bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm mua bảo hiểm để đảm bảo quyền lợi khi xảy ra mất mát, hư hỏng trong quá trình vận chuyển.
• Giải quyết tranh chấp: Nên lựa chọn trọng tài thương mại quốc tế hoặc trọng tài Việt Nam để bảo đảm phán quyết được thi hành và quy trình xử lý nhanh hơn khởi kiện tại tòa án.

Nắm rõ các lưu ý trên giúp doanh nghiệp xây dựng hợp đồng nhập khẩu hàng hóa chặt chẽ, hạn chế tối đa rủi ro và bảo đảm giao dịch diễn ra an toàn, hiệu quả.

III. Quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng nhập khẩu hàng hóa

Hoạt động nhập khẩu chịu sự điều chỉnh của nhiều văn bản pháp luật khác nhau, do đó doanh nghiệp cần hiểu rõ các căn cứ quy định về hợp đồng nhập khẩu hàng hóa để đảm bảo giao dịch hợp pháp, hạn chế tranh chấp và tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ với cơ quan quản lý.

1. Quy định cần lưu ý liên quan đến hợp đồng nhập khẩu hàng hóa

Nhập khẩu hàng hóa là hoạt động chịu sự kiểm soát chặt chẽ của pháp luật, vì liên quan trực tiếp đến nguồn gốc hàng hóa, chất lượng, an toàn và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Theo khoản 2 Điều 28 Luật Thương mại 2005, nhập khẩu hàng hóa là việc đưa hàng vào lãnh thổ Việt Nam từ nước ngoài hoặc từ khu vực hải quan riêng theo quy định pháp luật.

Do đó, khi ký kết hợp đồng nhập khẩu, doanh nghiệp cần bảo đảm hàng hóa không thuộc danh mục cấm nhập khẩu theo Mục II Phụ lục I Nghị định 69/2018/NĐ-CP, bao gồm các nhóm hàng như: vũ khí, đạn dược, vật liệu nổ, một số loại hóa chất độc hại, hoặc các sản phẩm bị cấm vì lý do quốc phòng, an ninh, sức khỏe cộng đồng.

Bên cạnh danh mục hàng cấm, doanh nghiệp cũng cần tuân thủ các quy định về kiểm tra chất lượng, kiểm dịch, nhãn hàng hóa, thuế nhập khẩu và các điều kiện pháp lý khác đối với từng loại hàng hóa chuyên ngành.

Nắm rõ các quy định pháp lý này sẽ giúp doanh nghiệp phòng tránh rủi ro, hạn chế vi phạm và bảo đảm hợp đồng nhập khẩu được thực hiện minh bạch, hiệu quả.

2. Những vi phạm liên quan đến hợp đồng nhập khẩu hàng hóa

Hoạt động nhập khẩu hàng hóa không chỉ phụ thuộc vào hợp đồng mà còn phải tuân thủ các quy định quản lý nhà nước về hải quan, giấy phép, hạn ngạch và các điều kiện pháp lý khác. Khi các bên ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu hàng hóa nhưng vi phạm các quy định này, pháp luật quy định những chế tài hành chính nhằm xử lý hành vi sai phạm.

– Vi phạm giấy phép, hạn ngạch nhập khẩu: Theo Điều 18 Nghị định 128/2020/NĐ-CP, trường hợp nhập khẩu hàng hóa thuộc diện phải có giấy phép, hạn ngạch nhưng không có giấy phép/hạn ngạch, không đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật hoặc chưa có kết quả kiểm tra chuyên ngành theo quy định sẽ bị xử phạt căn cứ vào giá trị hàng hóa vi phạm. Mức phạt tiền dao động từ 2.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng; trường hợp nộp hồ sơ hải quan quá 30 ngày kể từ ngày hàng hóa về đến cửa khẩu thì bị phạt gấp đôi mức tương ứng.

– Vi phạm thủ tục ủy thác xuất nhập khẩu: Theo khoản 6 Điều 14 Nghị định 128/2020/NĐ-CP, hành vi nhập khẩu hàng hóa thuộc danh mục cấm nhập khẩu, tạm ngừng nhập khẩu hoặc nhập khẩu hàng hóa phải có giấy phép nhưng không có giấy phép hợp lệ sẽ bị xử phạt từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng, đồng thời hàng hóa vi phạm có thể bị tịch thu.

– Vi phạm sửa đổi giấy phép nội dung hạn ngạch, giấy phép nhập khẩu: Một vi phạm phổ biến trong hợp đồng nhập khẩu hàng hóa là tự ý chỉnh sửa nội dung trên giấy phép nhập khẩu để hợp thức hồ sơ. Theo khoản 1 Điều 38 Nghị định 03/VBHN-BCT 2025, hành vi tẩy xóa, sửa chữa, bổ sung hoặc thay đổi nội dung hạn ngạch, giấy phép nhập khẩu bị phạt 5–10 triệu đồng. Hành vi này có thể dẫn đến từ chối thông quan và làm phát sinh trách nhiệm với đối tác.

– Vi phạm về nhãn hàng hóa nhập khẩu: Căn cứ khoản 3 Điều 22 Nghị định 128/2020/NĐ-CP, hành vi này bị xử phạt theo giá trị lô hàng vi phạm, với mức phạt từ 1.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng. Cụ thể: vi phạm có trị giá dưới 5 triệu đồng bị phạt 1–3 triệu đồng; từ 5 đến dưới 10 triệu đồng bị phạt 3–5 triệu đồng; và mức phạt tăng dần, lên đến 50–60 triệu đồng đối với lô hàng trị giá từ 100 triệu đồng trở lên.

– Vi phạm sử dụng giấy phép tạm xuất, tạm nhập, chuyển khẩu không đúng quy định: Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 20 Nghị định 128/2020/NĐ-CP, hành vi tạm nhập, tái xuất hàng hóa thuộc diện phải có giấy phép nhưng không có giấy phép sẽ bị phạt từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng. Vi phạm này có thể dẫn đến việc từ chối thông quan, kéo dài thời gian giao – nhận hàng và ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng nhập khẩu.

Những quy định xử phạt trên nhằm thúc đẩy tuân thủ pháp luật trong hoạt động xuất nhập khẩu, đồng thời giúp các bên trong hợp đồng nhập khẩu hàng hóa hiểu rõ trách nhiệm của mình để tránh bị xử phạt, tịch thu hàng hóa hoặc yêu cầu tái xuất, gây thiệt hại tài chính và pháp lý.

IV. Giải đáp các thắc mắc về hợp đồng nhập khẩu hàng hóa

Dưới đây là những thắc mắc thường gặp khi doanh nghiệp ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu hàng hóa, giúp bạn hiểu rõ hơn về yêu cầu pháp lý, quy trình và các rủi ro cần lưu ý trong thực tiễn.

1. Có yêu cầu gì về giấy tờ pháp lý khi ký hợp đồng nhập khẩu hàng hóa không?

Khi ký hợp đồng nhập khẩu hàng hóa, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý để phục vụ việc ký kết và làm thủ tục hải quan. Theo Khoản 1 Điều 16 Thông tư 38/2015/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 39/2018/TT-BTC), hồ sơ nhập khẩu bắt buộc phải có hợp đồng mua bán hàng hóa (hoặc chứng từ có giá trị tương đương) để cơ quan hải quan đối chiếu thông tin về trị giá, số lượng và điều kiện giao dịch.

Ngoài hợp đồng, hồ sơ còn bao gồm các tài liệu pháp lý quan trọng khác như: hóa đơn thương mại, vận đơn, giấy phép nhập khẩu (nếu mặt hàng thuộc diện quản lý), giấy chứng nhận kiểm tra chuyên ngành, chứng từ chứng minh điều kiện nhập khẩu, tờ khai trị giá, chứng nhận xuất xứ (C/O)… Những giấy tờ này được liệt kê thống nhất trong quy định về hồ sơ hải quan tại Thông tư 38/2015/TT-BTC.

Việc chuẩn bị đủ giấy tờ ngay từ giai đoạn ký hợp đồng giúp doanh nghiệp tránh bị yêu cầu bổ sung, không bị chậm thông quan, và hạn chế rủi ro bị xử phạt do thiếu chứng từ theo quy định.

2. Quy trình thực hiện hợp đồng nhập khẩu hàng hóa diễn ra như thế nào?

Quy trình nhập khẩu hàng hóa thường được tiến hành qua các bước sau, bảo đảm tuân thủ hợp đồng và quy định pháp luật:

Bước 1: Ký kết hợp đồng nhập khẩu

Doanh nghiệp và đối tác nước ngoài thỏa thuận các điều khoản quan trọng như chủng loại hàng hóa, số lượng, giá, điều kiện giao hàng theo Incoterms, thời gian giao hàng, phương thức thanh toán… và ký kết hợp đồng làm cơ sở pháp lý cho toàn bộ quy trình.

Bước 2: Chuẩn bị bộ hồ sơ nhập khẩu

Theo Khoản 1 Điều 16 Thông tư 38/2015/TT-BTC, hồ sơ hải quan nhập khẩu bao gồm:

• Tờ khai hải quan;
• Hóa đơn thương mại;
• Vận đơn;
• Giấy phép nhập khẩu (nếu mặt hàng thuộc diện quản lý);
• Giấy chứng nhận kiểm tra chuyên ngành (nếu có yêu cầu);
• Chứng nhận xuất xứ (C/O);
• Tờ khai trị giá…

Việc chuẩn bị đầy đủ giúp quá trình thông quan diễn ra nhanh chóng.

Bước 3: Giao hàng và tiếp nhận hàng hóa

Bên xuất khẩu giao hàng theo điều kiện hợp đồng. Doanh nghiệp nhập khẩu theo dõi lịch tàu, chuẩn bị chứng từ và phối hợp với đơn vị vận tải, giao nhận để nhận hàng tại cảng hoặc kho.

Bước 4: Nộp tờ khai hải quan đúng thời hạn

Căn cứ Điều 25 Luật Hải quan 2014, thời hạn nộp hồ sơ được quy định như sau:

• Đối với hàng nhập khẩu:
  • Nộp trước ngày hàng đến cửa khẩu, hoặc
  • Trong vòng 30 ngày kể từ ngày hàng đến cửa khẩu.
• Giá trị pháp lý của tờ khai: Có hiệu lực làm thủ tục hải quan trong 15 ngày kể từ ngày đăng ký.
• Nộp chứng từ hồ sơ:
  • Khi khai điện tử: doanh nghiệp chỉ nộp bản giấy khi cơ quan hải quan yêu cầu kiểm tra.
  • Khi khai giấy: phải nộp hoặc xuất trình đầy đủ chứng từ ngay lúc đăng ký tờ khai.

Đây là thời hạn mang tính bắt buộc, nếu nộp chậm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.

Bước 5: Kiểm tra hải quan và thông quan

Hàng hóa được phân luồng (xanh – vàng – đỏ). Cơ quan hải quan kiểm tra hồ sơ, kiểm tra thực tế hàng hóa (nếu có), sau đó chấp nhận thông quan khi đầy đủ điều kiện.

Bước 6: Nộp thuế và nhận hàng

Doanh nghiệp nộp thuế nhập khẩu, thuế giá trị gia tăng và các khoản phí liên quan. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp nhận hàng và vận chuyển về kho.

Bước 7: Lưu trữ hồ sơ và đối chiếu sau thông quan

Doanh nghiệp lưu đầy đủ chứng từ, theo dõi công nợ và chuẩn bị sẵn sàng cho kiểm tra sau thông quan của cơ quan hải quan.

Như vậy, quy trình nhập khẩu hàng hóa đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các bước từ ký kết hợp đồng, chuẩn bị hồ sơ, nộp tờ khai đúng hạn đến thực hiện nghĩa vụ thuế và thông quan.

3. Có cần quy định về bảo hiểm hàng hóa trong hợp đồng nhập khẩu hàng hóa không? Vì sao?

Việc quy định bảo hiểm hàng hóa trong hợp đồng nhập khẩu không bắt buộc theo luật, nhưng rất cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên khi rủi ro phát sinh trong quá trình vận chuyển quốc tế – giai đoạn có mức độ rủi ro cao nhất.

Căn cứ Điều 36 Luật Thương mại 2005, việc mua bảo hiểm hàng hóa phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên. Nếu bên bán không có nghĩa vụ mua bảo hiểm, họ chỉ phải cung cấp thông tin cần thiết để bên mua tự mua bảo hiểm khi có yêu cầu. Quy định này cho thấy pháp luật không áp đặt nghĩa vụ mua bảo hiểm, nhưng lại đặt trách nhiệm thông tin để bên mua chủ động bảo vệ lợi ích của mình.

Do đó, để tránh tranh chấp và đảm bảo an toàn cho lô hàng, các bên nên ghi rõ trong hợp đồng: bên nào mua bảo hiểm, phạm vi bảo hiểm, loại bảo hiểm (ICC A/B/C), và mức trách nhiệm. Đây là điều khoản quan trọng giúp giảm thiểu thiệt hại khi xảy ra sự cố trong vận chuyển quốc tế vốn tiềm ẩn nhiều rủi ro.

4. Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa có thể bị vô hiệu hóa trong trường hợp nào?

Theo Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng vô hiệu được áp dụng theo các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133. Vì vậy, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa sẽ bị vô hiệu nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:

• Nội dung, mục đích hợp đồng vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội (Điều 123).
• Chủ thể ký kết không có năng lực pháp luật hoặc năng lực hành vi dân sự phù hợp (Điều 125, 126).
• Hợp đồng được xác lập do nhầm lẫn, bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép (Điều 126, 127).
• Người ký hợp đồng không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình tại thời điểm giao kết (Điều 128).
• Hợp đồng giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác (Điều 129).
• Hợp đồng không tuân thủ hình thức bắt buộc của pháp luật, như hợp đồng phải lập bằng văn bản nhưng lại giao kết bằng hình thức khác (Điều 129).

Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa bị vô hiệu khi vi phạm các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015, dẫn đến hợp đồng không còn giá trị pháp lý và không ràng buộc quyền – nghĩa vụ của các bên.

5. Công ty có thể yêu cầu chứng từ nào để chứng minh việc nhập khẩu hàng hóa theo hợp đồng?

Căn cứ khoản 2 Điều 16 Thông tư 38/2015/TT-BTC, được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC, hồ sơ hải quan đối với hàng hóa nhập khẩu gồm nhiều loại chứng từ. Từ đó, doanh nghiệp có thể yêu cầu bên nhập khẩu cung cấp các giấy tờ sau để chứng minh việc nhập khẩu là hợp pháp và đúng thỏa thuận hợp đồng:

• Tờ khai hải quan nhập khẩu (bản điện tử hoặc bản giấy theo mẫu HQ/2015/NK).
• Hóa đơn thương mại hoặc chứng từ có giá trị tương đương (bản chụp).
• Vận đơn hoặc chứng từ vận tải tương đương (đường biển, hàng không, sắt, đa phương thức).
• Bảng kê lâm sản (nếu nhập khẩu gỗ nguyên liệu).
• Giấy phép nhập khẩu hoặc văn bản cho phép nhập khẩu đối với hàng hóa thuộc diện quản lý theo giấy phép.
• Giấy chứng nhận kiểm tra chuyên ngành (bản chính hoặc bản chụp tùy quy định).
• Chứng từ chứng minh đủ điều kiện nhập khẩu (nếu pháp luật đầu tư yêu cầu).
• Tờ khai trị giá hải quan (bản điện tử hoặc bản giấy).
• Chứng nhận xuất xứ hàng hóa (C/O).
• Danh mục máy móc, thiết bị (đối với hàng hóa là máy liên hợp, tổ hợp máy hoặc máy móc tháo rời nhập nhiều lần).
• Hợp đồng ủy thác nhập khẩu (nếu có hình thức ủy thác).
• Hợp đồng bán hàng/ cung cấp thiết bị (đối với hàng hóa được áp dụng thuế GTGT 5% trong giáo dục – nghiên cứu).

Đây là những chứng từ quan trọng nhất giúp doanh nghiệp chứng minh quá trình nhập khẩu hàng hóa là hợp lệ, đúng quy định và đúng hợp đồng.

V. Bạn đang cần một chuyên gia pháp lý hỗ trợ trong việc hợp đồng nhập khẩu hàng hóa?

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong việc soạn thảo, rà soát, đàm phán hoặc thực hiện hợp đồng nhập khẩu hàng hóa, NPLaw sẵn sàng đồng hành. Với kinh nghiệm xử lý hàng trăm hợp đồng thương mại quốc tế, chúng tôi hỗ trợ bạn đánh giá rủi ro, đảm bảo tuân thủ pháp luật hải quan – thương mại và bảo vệ quyền lợi tối đa trong mọi giao dịch. Liên hệ NPLaw để được tư vấn nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.