Vốn điều lệ cổ phần đóng vai trò gì trong công ty

Vốn điều lệ cổ phần là tổng giá trị tài sản do các cổ đông cam kết hoặc đã góp, đóng vai trò quan trọng trong mô hình công ty cổ phần khi xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được chia thành các cổ phần, không quy định mức tối thiểu (trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện). Cổ đông có quyền biểu quyết, chia cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới và tự do chuyển nhượng (có ngoại lệ), đồng thời phải góp đủ vốn trong 90 ngày. Vốn điều lệ có thể thay đổi qua việc phát hành hoặc mua lại cổ phần, phải được thông qua và đăng ký với cơ quan quản lý. Đây là yếu tố quyết định đến quyền lực trong công ty và khác biệt với vốn vay hay vốn góp trong loại hình doanh nghiệp khác.

I. Tìm hiểu về vốn điều lệ cổ phần

Vốn điều lệ cổ phần là một khái niệm trọng tâm trong mô hình công ty cổ phần. Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các cổ đông cam kết góp hoặc đã góp trong một thời hạn nhất định, được ghi nhận trong điều lệ công ty. Trong mô hình công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Việc nắm giữ cổ phần là cơ sở để xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty, bao gồm quyền biểu quyết, hưởng cổ tức và phân chia tài sản khi công ty giải thể.

II. Quy định pháp luật về vốn điều lệ cổ phần

1. Vốn điều lệ cổ phần là gì?

Vốn điều lệ là phần vốn do cổ đông góp hoặc cam kết góp trong thời hạn quy định, được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Đây là cơ sở để công ty hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Đối với công ty cổ phần, khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: “Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.”

2. Mức vốn điều lệ cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty cổ phần, trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản chuyên ngành). Do đó, doanh nghiệp có quyền tự do xác lập mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và mục tiêu hoạt động của mình.

3. Người sở hữu vốn điều lệ cổ phần có quyền và nghĩa vụ gì?

Theo Điều 115 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, người sở hữu vốn điều lệ có quyền cơ bản như sau:

• Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Được chia cổ tức tương ứng với cổ phần nắm giữ;
• Ưu tiên mua cổ phần mới;
• Được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp bị hạn chế theo quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty).
• Về nghĩa vụ, cổ đông có trách nhiệm thanh toán đầy đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo Điều 113).

III. Giải đáp một số câu hỏi về vốn điều lệ cổ phần

1. Có thể chuyển nhượng vốn điều lệ cổ phần được không?

Có thể chuyển nhượng vốn điều lệ cổ phần. Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ một số hạn chế với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm kể từ ngày thành lập Điều 120 Luật Doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng được thực hiện theo hợp đồng và cập nhật tại Sổ đăng ký cổ đông.

2. Việc sở hữu vốn điều lệ cổ phần đóng vai trò gì trong việc thông qua nghị quyết/quyết định của công ty?

Tỷ lệ sở hữu cổ phần quyết định quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% trở lên có thể yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020). Các nghị quyết được thông qua nếu có số phiếu tán thành đạt tỷ lệ tối thiểu theo quy định tại Điều lệ hoặc theo luật (thường là từ 51% trở lên).

3. Phân biệt vốn điều lệ cổ phần với các loại vốn khác?

• Vốn điều lệ: Là phần vốn cổ đông góp vào công ty khi thành lập.
• Vốn góp của chủ sở hữu: Áp dụng cho công ty TNHH hoặc doanh nghiệp tư nhân.
• Vốn đầu tư của chủ sở hữu: Trong doanh nghiệp nhà nước.
• Vốn vay: Là phần vốn đi vay từ tổ chức, cá nhân bên ngoài.

4. Vốn điều lệ cổ phần có thể thay đổi theo yêu cầu của công ty không?

Vốn điều lệ cổ phần có thể thay đổi theo yêu cầu của công ty. Công ty có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp như:

• Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ;
• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn

5. Quy trình đăng ký và thay đổi vốn điều lệ cổ phần như thế nào?

Công ty thực hiện các bước sau:

1. Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị quyết thay đổi vốn.
2. Gửi hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi (theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020).
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ mới.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về vốn điều lệ cổ phần

Để đảm bảo khi thực hiện vốn điều lệ cổ phần được thực hiện đúng pháp luật và tránh rủi ro phát sinh, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ các dịch vụ tư vấn pháp lý là điều cần thiết. NPLaw cung cấp các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, từ soạn thảo hợp đồng, giải đáp các thắc mắc về quy định pháp lý đến hỗ trợ trong quá trình thực hiện thủ tục. Sự hỗ trợ toàn diện này sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và đảm bảo giao dịch thành công.