Vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá: Rủi ro pháp lý và cách xử lý

Trong hoạt động doanh nghiệp, vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá ngày càng phổ biến, đặc biệt trong các lĩnh vực sáng tạo và công nghệ. Tuy nhiên, việc chưa xác định rõ giá trị tài sản góp vốn có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, tranh chấp giữa các thành viên và ảnh hưởng đến tính minh bạch của vốn điều lệ. Bài viết dưới đây sẽ phân tích thực trạng, quy định pháp luật và các vấn đề cần lưu ý nhằm giúp doanh nghiệp hiểu đúng và hạn chế rủi ro khi thực hiện hình thức góp vốn này.

I. Thực trạng liên quan đến vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá

Trong thực tiễn, vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá ngày càng xuất hiện phổ biến, đặc biệt ở các doanh nghiệp khởi nghiệp và lĩnh vực công nghệ, sáng tạo. Nhiều cá nhân, tổ chức sử dụng quyền sở hữu trí tuệ như thương hiệu, phần mềm, sáng chế,… để góp vốn nhưng chưa tiến hành định giá cụ thể tại thời điểm góp vốn.

Tuy nhiên, việc thiếu cơ chế định giá rõ ràng hoặc định giá mang tính chủ quan dễ dẫn đến tình trạng ghi nhận vốn điều lệ không đúng thực tế, làm phát sinh tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông về tỷ lệ sở hữu và quyền lợi. Đồng thời, điều này cũng tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động, đặc biệt khi có kiểm tra, thanh tra hoặc phát sinh giao dịch với bên thứ ba.

II. Khái niệm về vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá

Góp vốn bằng tài sản trí tuệ là hình thức phổ biến nhưng tiềm ẩn rủi ro nếu chưa được định giá rõ ràng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc định giá tài sản góp vốn là cần thiết để bảo đảm quyền lợi các bên. Các vấn đề cần làm rõ gồm:

1. Vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá là gì?

Vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá là việc cá nhân, tổ chức sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn vào doanh nghiệp nhưng chưa xác định giá trị cụ thể bằng Đồng Việt Nam tại thời điểm góp vốn.

Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quyền sở hữu trí tuệ là một trong các loại tài sản được phép dùng để góp vốn, với điều kiện là có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Đồng thời, khoản 1 Điều 36 Luật này quy định: tài sản góp vốn không phải là tiền, vàng,… phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam.

Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) xác định: việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển sang công ty.

Như vậy, việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ mà chưa thực hiện định giá là chưa đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý, có thể dẫn đến khó khăn trong ghi nhận vốn điều lệ, xác định tỷ lệ sở hữu và phát sinh rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

2. Tài sản trí tuệ nào có thể được sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp?

Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quyền sở hữu trí tuệ là một trong các loại tài sản được phép sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp, với điều kiện có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Cụ thể, theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ, các tài sản trí tuệ có thể dùng để góp vốn bao gồm:

• Quyền tác giả và quyền liên quan (ví dụ: phần mềm, tác phẩm viết, thiết kế…);
• Quyền sở hữu công nghiệp như nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, tên thương mại;
• Quyền đối với giống cây trồng;
• Bí quyết kỹ thuật, công nghệ (được coi là tài sản góp vốn theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).

Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản trí tuệ nêu trên mới có quyền sử dụng để góp vốn.

Như vậy, không phải mọi tài sản trí tuệ đều có thể góp vốn, mà phải đáp ứng đồng thời các điều kiện về quyền sở hữu hợp pháp và khả năng định giá bằng tiền theo quy định của pháp luật.

3. Việc chưa định giá tài sản trí tuệ có ảnh hưởng đến hiệu lực của việc góp vốn không?

Việc chưa định giá tài sản trí tuệ có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ và việc ghi nhận hoàn tất góp vốn trong doanh nghiệp.

Theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), tài sản góp vốn không phải là tiền phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam. Do đó, nếu chưa định giá thì chưa có cơ sở xác định giá trị phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông.

Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã được chuyển sang công ty. Trong khi đó, việc chưa định giá thường kéo theo việc chưa xác định đầy đủ nội dung góp vốn (giá trị, tỷ lệ), nên trên thực tế chưa đủ điều kiện ghi nhận là đã góp đủ vốn.

Tuy nhiên, việc chưa định giá không làm vô hiệu ngay thỏa thuận góp vốn, mà chủ yếu làm phát sinh rủi ro pháp lý, như:

• Tranh chấp về tỷ lệ sở hữu và quyền lợi;
• Không ghi nhận đúng vốn điều lệ;
• Nguy cơ bị yêu cầu định giá lại hoặc điều chỉnh vốn góp.

Như vậy, việc định giá tài sản trí tuệ là điều kiện quan trọng để xác lập đầy đủ và hợp pháp phần vốn góp, bảo đảm minh bạch và ổn định trong hoạt động doanh nghiệp.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá

Pháp luật doanh nghiệp có quy định cụ thể về việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ và nguyên tắc định giá tài sản góp vốn nhằm bảo đảm tính minh bạch, chính xác và hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), các vấn đề pháp lý cần lưu ý gồm:

1. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như thế nào về việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ?

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành cho phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ làm tài sản góp vốn, nhưng phải đáp ứng các điều kiện chặt chẽ nhằm bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp của vốn điều lệ.

• Quyền sở hữu trí tuệ được phép góp vốn: Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), đây là tài sản hợp pháp dùng để góp vốn nếu có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
• Chủ thể có quyền góp vốn: Theo khoản 2 Điều 34, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mới được sử dụng để góp vốn.
• Yêu cầu về định giá: Theo khoản 1 Điều 36, tài sản góp vốn phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam; nếu định giá cao hơn thực tế thì các bên phải liên đới chịu trách nhiệm và bù phần chênh lệch (khoản 2, 3 Điều 36).
• Thời điểm hoàn tất góp vốn: Theo khoản 3 Điều 35, việc góp vốn chỉ hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đã được chuyển sang công ty.

Việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hợp pháp nhưng chỉ được công nhận khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về quyền sở hữu, định giá và chuyển quyền tài sản, nếu không sẽ tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

2. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn bằng tài sản trí tuệ được pháp luật quy định như thế nào?

Việc định giá tài sản trí tuệ góp vốn phải tuân thủ các nguyên tắc chặt chẽ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) nhằm bảo đảm tính khách quan và tránh rủi ro pháp lý.

• Phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam: Theo khoản 1 Điều 36, tài sản góp vốn (không phải tiền) phải được định giá và thể hiện bằng Đồng Việt Nam.
• Phương thức định giá: Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 36, tài sản góp vốn được định giá theo:
  • Sự thỏa thuận của các thành viên, cổ đông trên nguyên tắc đồng thuận; hoặc
  • Tổ chức thẩm định giá thực hiện (và phải được các bên chấp thuận).
• Trách nhiệm khi định giá không đúng: Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, thì các thành viên, cổ đông và người liên quan phải:
  • Liên đới góp thêm phần chênh lệch;
  • Liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh.

Việc định giá tài sản trí tuệ phải bảo đảm khách quan, chính xác và được các bên chấp thuận, nếu không sẽ làm phát sinh trách nhiệm pháp lý và rủi ro cho doanh nghiệp.

3. Việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ chưa định giá có làm phát sinh rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp không?

Việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ chưa định giá tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp do không đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

• Không có cơ sở xác định vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu: Theo khoản 1 Điều 36, tài sản góp vốn phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam. Nếu chưa định giá, doanh nghiệp không thể xác định chính xác giá trị phần vốn góp và quyền lợi của các bên.
• Nguy cơ góp vốn chưa được công nhận hoàn tất: Theo khoản 3 Điều 35, việc góp vốn chỉ hoàn tất khi quyền sở hữu tài sản đã được chuyển sang công ty. Việc chưa định giá thường kéo theo việc chưa hoàn thiện hồ sơ, thủ tục góp vốn.
• Rủi ro trách nhiệm khi định giá sai: Theo khoản 2, 3 Điều 36, nếu sau này định giá lại mà phát hiện tài sản bị định giá cao hơn thực tế, các bên liên quan phải liên đới bù phần chênh lệch và chịu trách nhiệm thiệt hại.
• Dễ phát sinh tranh chấp nội bộ: Việc không xác định rõ giá trị tài sản ngay từ đầu có thể dẫn đến tranh chấp về tỷ lệ sở hữu, quyền quản lý và phân chia lợi nhuận.

Góp vốn bằng tài sản trí tuệ chưa định giá không bị cấm, nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và tranh chấp. Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện định giá đầy đủ, minh bạch ngay từ đầu để bảo đảm tính hợp pháp và ổn định trong hoạt động.

4. Thời điểm hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ được xác định khi nào?

Thời điểm hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ được xác định theo quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.

• Theo khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển sang công ty.
• Đối với tài sản trí tuệ, việc chuyển quyền này thường được thực hiện thông qua:
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc chuyển quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ;
  • Đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (đối với các đối tượng phải đăng ký như nhãn hiệu, sáng chế…).

Việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ chỉ được xem là hoàn tất khi doanh nghiệp đã chính thức trở thành chủ sở hữu hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó, không phụ thuộc vào thời điểm thỏa thuận góp vốn.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá

Trong thực tế, việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ nhưng chưa được định giá rõ ràng dễ phát sinh vướng mắc về thẩm quyền định giá, thời điểm ghi nhận vốn góp và rủi ro pháp lý. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), một số vấn đề thường gặp gồm:

1. Ai có thẩm quyền định giá tài sản trí tuệ khi góp vốn vào doanh nghiệp?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), thẩm quyền định giá tài sản trí tuệ góp vốn thuộc về các chủ thể sau:

• Thành viên, cổ đông sáng lập: Theo khoản 2 Điều 36, khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận.
• Tổ chức thẩm định giá: Tài sản góp vốn có thể được định giá bởi tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp; kết quả định giá phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị (trong quá trình hoạt động): Theo khoản 3 Điều 36, việc định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do các chủ thể này thỏa thuận với người góp vốn hoặc thuê tổ chức thẩm định giá.

Pháp luật cho phép định giá tài sản trí tuệ theo cơ chế thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá, nhưng phải bảo đảm sự chấp thuận của các chủ thể có thẩm quyền và chịu trách nhiệm về kết quả định giá.

2. Có bắt buộc phải hoàn tất việc định giá trước khi ghi nhận phần vốn góp vào vốn điều lệ không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc định giá tài sản góp vốn là bắt buộc trước khi ghi nhận vào vốn điều lệ.

• Theo khoản 1 Điều 36, tài sản góp vốn không phải là tiền phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam. Đây là cơ sở để xác định giá trị phần vốn góp.
• Đồng thời, theo điểm c khoản 2 Điều 35, biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải ghi rõ tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ trong vốn điều lệ, nên nếu chưa định giá thì không thể hoàn thiện hồ sơ góp vốn.
• Ngoài ra, theo khoản 3 Điều 35, việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu tài sản đã chuyển sang công ty, gắn với việc xác định rõ giá trị tài sản góp vốn.

Doanh nghiệp phải hoàn tất việc định giá tài sản trí tuệ trước khi ghi nhận phần vốn góp vào vốn điều lệ, nếu không sẽ không có cơ sở pháp lý để xác định tỷ lệ sở hữu và dễ phát sinh rủi ro, tranh chấp.

3. Trường hợp tài sản trí tuệ đang trong quá trình đăng ký bảo hộ thì có được phép góp vốn không?

Theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), chỉ chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp mới được dùng tài sản để góp vốn. Đối với tài sản trí tuệ đang trong quá trình đăng ký bảo hộ, quyền sở hữu chưa được xác lập đầy đủ, nên:

• Về nguyên tắc, chưa đủ cơ sở pháp lý vững chắc để góp vốn;
• Trường hợp vẫn thực hiện, có thể phát sinh rủi ro nếu quyền không được cấp hoặc bị tranh chấp.

Có thể thỏa thuận góp vốn, nhưng không an toàn pháp lý và cần thận trọng, chỉ nên thực hiện khi quyền sở hữu đã được xác lập rõ ràng.

4. Việc định giá lại tài sản trí tuệ sau khi đã góp vốn có được phép không?

Theo khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), trong quá trình hoạt động, tài sản góp vốn có thể được:

• Các bên thỏa thuận định giá lại; hoặc
• Thuê tổ chức thẩm định giá thực hiện.

Tuy nhiên, nếu phát hiện tài sản đã được định giá cao hơn giá trị thực tế, thì:

• Các bên liên quan phải liên đới góp thêm phần chênh lệch;
• Đồng thời chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh.

Pháp luật cho phép định giá lại, nhưng kèm theo trách nhiệm pháp lý nếu có sai lệch.

5. Có bắt buộc phải thuê tổ chức thẩm định giá độc lập khi góp vốn bằng tài sản trí tuệ không?

Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc định giá tài sản góp vốn có thể được thực hiện theo hai cách:

• Các thành viên, cổ đông thỏa thuận định giá; hoặc
• Thuê tổ chức thẩm định giá thực hiện.

Như vậy, pháp luật không bắt buộc phải thuê tổ chức thẩm định giá độc lập khi góp vốn bằng tài sản trí tuệ.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá

Trong các vấn đề liên quan đến vốn góp bằng tài sản trí tuệ chưa định giá, việc hiểu và áp dụng đúng quy định pháp luật là yếu tố then chốt để hạn chế rủi ro. Lựa chọn đơn vị tư vấn chuyên sâu như NPLaw mang lại nhiều lợi ích thiết thực:

• Tư vấn đúng quy định pháp luật: Luật sư hỗ trợ xác định điều kiện góp vốn, nguyên tắc định giá và thủ tục chuyển quyền tài sản trí tuệ theo quy định hiện hành.
• Hạn chế rủi ro pháp lý: Phát hiện sớm các nguy cơ như định giá sai, chưa đủ điều kiện góp vốn hoặc tranh chấp quyền sở hữu, từ đó đưa ra phương án xử lý phù hợp.
• Hỗ trợ xây dựng hồ sơ, hợp đồng chặt chẽ:
• Soạn thảo hợp đồng góp vốn, biên bản định giá, hồ sơ chuyển quyền đảm bảo đầy đủ và đúng quy định, tránh tranh chấp về sau.
• Đồng hành giải quyết tranh chấp: Đại diện, tư vấn giải quyết khi phát sinh tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông hoặc với bên thứ ba.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.