Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, xác định giá trị cổ phần là nội dung then chốt, tác động trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt trong các trường hợp chuyển nhượng cổ phần, tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ. Việc xác định giá trị cổ phần không chỉ mang ý nghĩa kinh tế mà còn gắn chặt với các quy định pháp luật, đòi hỏi doanh nghiệp và cổ đông phải thực hiện đúng nguyên tắc, phương pháp và trình tự nhằm hạn chế rủi ro pháp lý.
Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, xác định giá trị cổ phần là nội dung then chốt, tác động trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt trong các trường hợp chuyển nhượng cổ phần, tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ. Việc xác định giá trị cổ phần không chỉ mang ý nghĩa kinh tế mà còn gắn chặt với các quy định pháp luật, đòi hỏi doanh nghiệp và cổ đông phải thực hiện đúng nguyên tắc, phương pháp và trình tự nhằm hạn chế rủi ro pháp lý.
I. Thực trạng liên quan đến xác định giá trị cổ phần
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, việc xác định giá trị cổ phần còn gặp nhiều vướng mắc do thiếu tiêu chí thống nhất và cách hiểu khác nhau giữa các cổ đông.
Nhiều doanh nghiệp xác định giá trị cổ phần chủ yếu dựa trên mệnh giá hoặc thỏa thuận nội bộ, chưa phản ánh đúng giá trị thực tế của doanh nghiệp, đặc biệt là giá trị tài sản vô hình. Bên cạnh đó, khi phát sinh chuyển nhượng cổ phần, mua lại cổ phần hoặc tranh chấp nội bộ, việc xác định giá trị cổ phần không rõ ràng thường dẫn đến bất đồng, kéo dài thời gian giải quyết và tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp và cổ đông.
II. Khái niệm về xác định giá trị cổ phần
Trong hoạt động của công ty cổ phần, xác định giá trị cổ phần là vấn đề quan trọng, gắn liền với quyền lợi cổ đông và các giao dịch, tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
1. Xác định giá trị cổ phần là gì?
Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) không đưa ra khái niệm cụ thể về cổ phần, nhưng tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) đã xác định: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”. Theo đó, cổ phần vừa là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ, vừa là căn cứ pháp lý xác lập tư cách cổ đông cùng các quyền, nghĩa vụ tương ứng đối với người sở hữu.
Trên cơ sở đó, xác định giá trị cổ phần có thể được hiểu là việc xác định giá trị bằng tiền của một hoặc một số cổ phần tại một thời điểm nhất định, căn cứ vào giá trị thực tế của doanh nghiệp, quyền và lợi ích gắn liền với cổ phần theo quy định của pháp luật và/hoặc theo thỏa thuận của các bên, nhằm phục vụ các giao dịch, quản trị hoặc giải quyết tranh chấp trong công ty cổ phần.
2. Mục đích của việc xác định giá trị cổ phần trong công ty cổ phần là gì?
Việc xác định giá trị cổ phần trong công ty cổ phần nhằm các mục đích chính sau:
- Làm căn cứ chuyển nhượng cổ phần
Giúp xác định mức giá hợp lý khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). - Phục vụ hoạt động góp vốn, đầu tư
Là cơ sở để nhà đầu tư đánh giá giá trị doanh nghiệp và quyết định việc góp vốn, mua cổ phần. - Xác định quyền, lợi ích của cổ đông
Giá trị cổ phần gắn với tỷ lệ sở hữu, qua đó ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và phân chia tài sản Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). - Giải quyết tranh chấp nội bộ công ty
Là căn cứ quan trọng khi phát sinh tranh chấp liên quan đến mua lại cổ phần, chia tách, sáp nhập hoặc chấm dứt tư cách cổ đông. - Phục vụ hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp
Hỗ trợ việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Tóm lại, xác định giá trị cổ phần là công cụ pháp lý – tài chính quan trọng để bảo đảm minh bạch, công bằng và ổn định trong hoạt động của công ty cổ phần
3. Khi xác định giá trị cổ phần, có cần tính đến tài sản vô hình của công ty không?
Có. Khi xác định giá trị cổ phần, tài sản vô hình của công ty phải được tính đến, nếu là tài sản hợp pháp và xác định được giá trị bằng tiền. Căn cứ:
- Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025): Tài sản góp vốn bao gồm cả tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…
- Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025): Giá trị cổ phần gắn với giá trị phần vốn góp và tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp.
Đối với tài sản sở hữu trí tuệ, việc xác lập và khai thác giá trị phải tuân theo Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2022), và chỉ được tính vào giá trị cổ phần khi:
- Đã được xác lập quyền hợp pháp (đăng ký bảo hộ nếu pháp luật yêu cầu);
- Có giá trị thương mại xác định được.
Như vậy, tài sản vô hình là yếu tố bắt buộc phải xem xét khi xác định giá trị cổ phần, nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý và điều kiện định giá.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến xác định giá trị cổ phần
Xác định giá trị cổ phần là yêu cầu quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần, nhằm bảo đảm minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông. Pháp luật doanh nghiệp quy định rõ trường hợp áp dụng, nguyên tắc thực hiện, phương pháp xác định và hậu quả pháp lý khi việc xác định giá trị cổ phần không đúng quy định, theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
1. Xác định giá trị cổ phần được thực hiện trong những trường hợp nào của doanh nghiệp?
Việc xác định giá trị cổ phần trong doanh nghiệp được thực hiện chủ yếu trong các trường hợp sau:
- Góp vốn bằng cổ phần hoặc tài sản: Làm căn cứ xác định giá trị phần vốn góp của cổ đông theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Chuyển nhượng cổ phần: Phục vụ việc thỏa thuận giá chuyển nhượng giữa các bên theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Công ty mua lại cổ phần của cổ đông: Làm căn cứ xác định giá mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Tổ chức lại doanh nghiệp: Áp dụng khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty cổ phần Chương IX Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Giải quyết tranh chấp nội bộ công ty: Là căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ tài sản của các cổ đông khi phát sinh tranh chấp.
Xác định giá trị cổ phần được thực hiện trong các trường hợp liên quan đến thay đổi sở hữu, tái cấu trúc hoặc bảo đảm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật.
2. Pháp luật quy định thế nào về nguyên tắc xác định giá trị cổ phần trong công ty cổ phần?
Việc xác định giá trị cổ phần trong công ty cổ phần phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
- Trung thực, khách quan, minh bạch: Giá trị cổ phần phải phản ánh đúng giá trị thực tế của phần vốn góp và tài sản của doanh nghiệp theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Phù hợp với giá trị tài sản của công ty: Giá trị cổ phần được xác định trên cơ sở tổng giá trị tài sản hợp pháp, bao gồm tài sản hữu hình và tài sản vô hình quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Nguyên tắc đồng thuận hoặc thẩm định giá: Tài sản dùng làm cơ sở xác định giá trị cổ phần phải được các cổ đông sáng lập thống nhất định giá hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện; trường hợp thẩm định giá thì phải được trên 50% cổ đông sáng lập chấp thuận theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Tuân thủ Điều lệ công ty và thể thức thông qua quyết định: Việc xác định giá trị cổ phần phải được thực hiện theo thể thức thông qua quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ đã được quy định trong Điều lệ công ty quy định tại điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Gắn với nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Giá trị cổ phần phải bảo đảm làm căn cứ công bằng cho việc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh theo Điều lệ công ty theo điểm l khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Không làm thiệt hại quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và bên thứ ba: Việc xác định giá trị cổ phần không được nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài chính hoặc gây thiệt hại cho cổ đông, chủ nợ và các chủ thể liên quan.
Nguyên tắc xác định giá trị cổ phần là đúng giá trị thực, minh bạch, có sự chấp thuận hợp pháp và bảo đảm quyền, lợi ích của các bên theo Luật Doanh nghiệp.
3. Trường hợp xác định giá trị cổ phần không chính xác thì hậu quả pháp lý ra sao?
Trường hợp xác định giá trị cổ phần không chính xác, đặc biệt là cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị, sẽ phát sinh các hậu quả pháp lý sau:
- Xử phạt vi phạm hành chính
Căn cứ điểm b khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. - Buộc áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả
Theo khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị buộc: - Thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập;
- Buộc thay đổi thành viên góp vốn, người mua cổ phần/phần vốn góp trong trường hợp định giá sai.
Phát sinh trách nhiệm dân sự (bồi thường thiệt hại)
Theo nguyên tắc chung về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại quy định tại Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, trong trường hợp việc định giá cổ phần được thực hiện trái pháp luật, có lỗi và gây thiệt hại cho bên liên quan, thì chủ thể thực hiện hành vi đó có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại
Trường hợp gây thiệt hại cho nhà đầu tư do công bố thông tin sai lệch (đặc biệt trên thị trường chứng khoán), trách nhiệm bồi thường còn được xem xét theo pháp luật chứng khoán có liên quan.
Xác định giá trị cổ phần không chính xác có thể dẫn đến xử phạt hành chính, buộc điều chỉnh vốn hoặc thay đổi cổ đông, đồng thời phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo pháp luật dân sự.
4. Các phương pháp xác định giá trị cổ phần được pháp luật công nhận là gì?
Để xác định giá trị cổ phần trong công ty cổ phần, pháp luật không quy định một phương pháp duy nhất mà công nhận việc áp dụng các phương pháp định giá hợp pháp, khách quan và phù hợp với thực tiễn, trong đó phổ biến gồm:
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)
Xác định giá trị cổ phần dựa trên giá trị hiện tại của các dòng tiền tương lai mà doanh nghiệp dự kiến tạo ra. Phương pháp này thường được áp dụng đối với doanh nghiệp có khả năng sinh lợi ổn định và dự báo được dòng tiền. - Phương pháp so sánh
Giá trị cổ phần được xác định thông qua so sánh với các doanh nghiệp tương đồng trong cùng ngành, căn cứ vào các chỉ số tài chính như P/E, P/B và giá giao dịch trên thị trường. - Phương pháp tài sản
Giá trị cổ phần được tính toán trên cơ sở giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp, bằng tổng giá trị tài sản hợp pháp (bao gồm tài sản hữu hình và vô hình) trừ đi các khoản nợ phải trả. Phương pháp này phù hợp với doanh nghiệp có nhiều tài sản cố định.
Việc lựa chọn phương pháp định giá phải bảo đảm trung thực, minh bạch, phù hợp với đặc điểm doanh nghiệp và được các chủ thể có thẩm quyền chấp thuận.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến xác định giá trị cổ phần
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, việc xác định giá trị cổ phần thường phát sinh nhiều vướng mắc liên quan đến thời điểm xác định, phương thức định giá, quyền thỏa thuận của các bên và trách nhiệm của cơ quan quản lý công ty. Dưới đây là những câu hỏi thường gặp và hướng giải đáp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật có liên quan.
1. Xác định giá trị cổ phần có được thực hiện tại nhiều thời điểm khác nhau không?
Có. Việc xác định giá trị cổ phần có thể được thực hiện tại nhiều thời điểm khác nhau, tùy thuộc vào mục đích và căn cứ pháp lý của từng trường hợp cụ thể, như:
- Khi thành lập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phần: xác định theo giá chào bán được các cổ đông/thị trường chấp nhận theo khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Khi chuyển nhượng cổ phần: xác định theo giá thỏa thuận giữa các bên hoặc giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng quy định khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp: xác định theo giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định tổ chức lại Chương IX Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Khi giải quyết tranh chấp hoặc thi hành án: xác định theo giá trị tại thời điểm giải quyết theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền
Pháp luật không ấn định một thời điểm duy nhất; giá trị cổ phần được xác định linh hoạt theo từng thời điểm phát sinh quan hệ pháp lý cụ thể.
2. Việc xác định giá trị cổ phần có bắt buộc phải thuê tổ chức định giá độc lập không?
Không bắt buộc. Pháp luật không yêu cầu bắt buộc phải thuê tổ chức định giá độc lập khi xác định giá trị cổ phần.
Theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), tài sản làm cơ sở xác định giá trị cổ phần có thể:
- Do các cổ đông (cổ đông sáng lập) tự thỏa thuận định giá theo nguyên tắc đồng thuận; hoặc
- Do tổ chức thẩm định giá thực hiện, trong trường hợp các bên lựa chọn.
Việc thuê tổ chức định giá độc lập thường được áp dụng khi giá trị tài sản lớn, phức tạp hoặc các bên không thống nhất được giá trị, nhằm bảo đảm khách quan, minh bạch và hạn chế tranh chấp.
Xác định giá trị cổ phần không bắt buộc phải thuê tổ chức định giá độc lập, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc các bên có thỏa thuận khác.
3. Khi xác định giá trị cổ phần để chuyển nhượng, các bên có được tự thỏa thuận giá không?
Có. Khi chuyển nhượng cổ phần, các bên được quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng.
Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) hoặc theo Điều lệ công ty (nếu hạn chế đó được ghi rõ trên cổ phiếu).
Giá chuyển nhượng có thể khác với giá trị sổ sách hoặc giá trị định giá nội bộ, nhưng không được:
- Vi phạm điều cấm của pháp luật;
- Nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài chính (thuế, phí);
- Trái với quy định của Điều lệ công ty.
Khi chuyển nhượng cổ phần, giá chuyển nhượng do các bên tự thỏa thuận, miễn là phù hợp pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp các cổ đông không thống nhất được việc xác định giá trị cổ phần thì xử lý thế nào?
Khi các cổ đông không thống nhất được việc xác định giá trị cổ phần, việc xử lý được thực hiện như sau:
- Thuê tổ chức thẩm định giá độc lập
Các cổ đông có thể thống nhất lựa chọn tổ chức thẩm định giá để xác định giá trị cổ phần làm căn cứ giải quyết quy định tại khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). - Thực hiện theo Điều lệ công ty
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định về phương thức định giá, thể thức thông qua quyết định hoặc cơ chế giải quyết tranh chấp, thì áp dụng theo Điều lệ theo điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). - Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp
Nếu vẫn không đạt được thỏa thuận, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài để giải quyết theo quy định pháp luật.
Khi không thống nhất được giá trị cổ phần, cổ đông có thể thuê tổ chức thẩm định giá, áp dụng Điều lệ công ty hoặc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
5. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc xác định giá trị cổ phần được quy định ra sao?
Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau trong việc xác định giá trị cổ phần:
- Quyết định các vấn đề liên quan đến giá cổ phần
Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định giá bán cổ phần, giá mua lại cổ phần của công ty theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty (điểm d, đ khoản 2 Điều 153). - Bảo đảm việc xác định giá trị cổ phần đúng pháp luật
Hội đồng quản trị phải bảo đảm việc xác định giá trị cổ phần trung thực, khách quan, minh bạch, phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, không gây thiệt hại cho công ty và cổ đông (khoản 1 Điều 153). - Chịu trách nhiệm khi quyết định sai
Trường hợp nghị quyết, quyết định về giá trị cổ phần trái pháp luật hoặc trái Điều lệ, gây thiệt hại cho công ty, thì các thành viên Hội đồng quản trị tán thành phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và bồi thường thiệt hại; thành viên phản đối được miễn trừ trách nhiệm (khoản 4 Điều 153).
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quyết định, giám sát và bảo đảm tính hợp pháp trong việc xác định giá trị cổ phần; nếu vi phạm, thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về xác định giá trị cổ phần
Trong quá trình xác định giá trị cổ phần, đặc biệt khi phát sinh chuyển nhượng, mua lại cổ phần, tranh chấp giữa các cổ đông hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp, việc được luật sư của NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp doanh nghiệp và cổ đông:
- Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) và Điều lệ công ty, từ đó hạn chế rủi ro và tranh chấp phát sinh.
- Xác định đúng trách nhiệm pháp lý khi việc định giá cổ phần không chính xác, gây thiệt hại hoặc vi phạm quy định pháp luật.
- Tư vấn lựa chọn phương pháp định giá phù hợp, hỗ trợ làm việc với tổ chức thẩm định giá (khi cần), bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp.
- Soạn thảo, rà soát hồ sơ, nghị quyết, hợp đồng liên quan đến cổ phần, bảo vệ quyền lợi hợp pháp và giảm thiểu rủi ro trong mọi tình huống tranh chấp.
Trên đây là thông tin tham khảo về tranh chấp về quyền lợi sau khi chấm dứt hợp tác kinh doanh. Để được tư vấn chi tiết cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ ngay.
