Xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể theo quy định hiện hành

Việc xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể là bước quan trọng nhằm đảm bảo quá trình thanh lý, phân chia quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên liên quan diễn ra minh bạch, đúng quy định pháp luật.

I. Nhu cầu xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể trong giai đoạn hiện nay 

Trong bối cảnh kinh tế biến động và môi trường kinh doanh cạnh tranh gay gắt, số lượng doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể có xu hướng gia tăng. 

Điều này kéo theo nhu cầu xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể ngày càng trở nên cấp thiết. Việc định giá chính xác không chỉ phục vụ cho quá trình thanh lý và phân chia tài sản minh bạch, mà còn giúp doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đông, người lao động và các bên liên quan. 

Đồng thời, kết quả định giá còn là cơ sở quan trọng để giải quyết các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính với cơ quan nhà nước và tránh tranh chấp pháp lý.

Chính vì vậy, trong giai đoạn hiện nay, việc xác định giá trị tài sản trước khi giải thể đã trở thành một yêu cầu gần như bắt buộc, đặc biệt đối với những doanh nghiệp muốn khép lại hoạt động một cách trọn vẹn và hợp pháp.

II. Định nghĩa về xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể 

Xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể là quá trình thu thập, kiểm kê và định giá toàn bộ tài sản hữu hình và vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm chuẩn bị chấm dứt hoạt động. 

Quá trình này bao gồm việc đánh giá giá trị thực tế của các loại tài sản như tiền mặt, hàng tồn kho, máy móc thiết bị, bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, cũng như các khoản phải thu, phải trả. 

Mục đích của việc xác định giá trị tài sản là để phục vụ thanh toán các khoản nợ, phân chia tài sản còn lại cho các cổ đông hoặc thành viên góp vốn, đồng thời đảm bảo mọi nghĩa vụ tài chính và pháp lý của doanh nghiệp được thực hiện đầy đủ, đúng quy định pháp luật.

III. Quy định để xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể 

Để đảm bảo quá trình định giá diễn ra minh bạch, khách quan và phù hợp với pháp luật, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định để xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng giúp việc thanh lý tài sản, thanh toán nợ và phân chia lợi ích được thực hiện đúng trình tự, tránh phát sinh tranh chấp.

1. Quy định liên quan xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể

Trước khi tiến hành các thủ tục giải thể, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ quy định liên quan đến xác định giá trị tài sản công ty nhằm đảm bảo mọi hoạt động thanh lý và phân chia tài sản được thực hiện hợp pháp, minh bạch. Những quy định này đóng vai trò là kim chỉ nam, giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.

Các trường hợp doanh nghiệp giải thể

Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp, theo đó doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Theo đó, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

• Đối với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ khi giải thể doanh nghiệp 

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên được quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác;

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

Đối tượng được quyền đề nghị giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Theo khoản 1 Điều 40 Nghị định 23/2022/NĐ-CP thì những đối tượng sau được quyền đề nghị giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

(i) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

(ii) Cơ quan đại diện chủ sở hữu;

(iii) Cơ quan thanh tra, kiểm toán, thuế hoặc các cơ quan chức năng khác của Nhà nước khi thực hiện nhiệm vụ theo thẩm quyền, phát hiện doanh nghiệp rơi vào tình trạng phải giải thể.

Lưu ý: theo quy định tại khoản 1 Điều 39 Nghị định 23/2022/NĐ-CP thì doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị xem xét giải thể trong các trường hợp sau:

• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;
• Doanh nghiệp có dấu hiệu mất an toàn tài chính, được đặt vào tình trạng giám sát tài chính đặc biệt sau khi kết thúc thời hạn áp dụng phương án khắc phục, phương án cơ cấu lại mà không phục hồi được hoạt động sản xuất kinh doanh và không thực hiện được các hình thức chuyển đổi sở hữu, sắp xếp lại khác theo quy định của pháp luật;
• Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian 02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;
• Việc tiếp tục duy trì doanh nghiệp là không cần thiết;
• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quy định gia hạn.

2. Hướng dẫn cách xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể 

Theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp; theo đó việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp là một trong những bước quan trọng doanh nghiệp phải thực hiện khi giải thể doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp cần nộp cùng hồ sơ giải thể doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh cùng với báo cáo thanh lý tài sản.

Các bước tiến hành việc thanh lý tài sản diễn ra như sau:

Thứ nhất: Thành lập Hội đồng thanh lý tài sản.

Hội đồng thanh lý tài sản có nhiệm vụ thống kê, phân loại, số lượng, thu nhập hồ sơ kỹ thuật, các giấy tờ liên quan đến tài sản. Hội đồng thanh lý tài sản cũng đồng thời kiểm tra, đánh giá chất lượng tài sản và xác định tài sản tương xứng là bao nhiêu. Tổ chức, thực hiện việc thanh lý tài sản và lựa chọn đối tác thanh lý tài sản.

Trong trường hợp như đã nêu trên, việc thanh lý tài sản sẽ do trực tiếp Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên đứng ra tổ chức.

Thứ hai: Kiểm tra, đánh giá chất lượng tài sản và giá trị tài sản tương ứng

Hội đồng thanh lý tài sản sẽ đánh giá chất lượng còn lại của tài sản dựa trên các yếu tố thực tế như: sổ bảo hành, vận hành thực tế, số lần sửa chữa, hao tốn nguyên liệu, mức độ cần thiết của tài sản.. Dựa trên những đánh giá chất lượng đó mà Hội đồng thanh lý tài sản cũng xác định được giá trị còn lại của tài sản để có thể đưa ra hình thức thanh lý đối với từng loại tài sản.

Thứ ba: Bán tài sản

Tài sản sau khi được kiểm tra, đánh giá sẽ được bán dưới các hình thức như: bán chỉ định hoặc thông báo bán công khai; bán đấu giá. Sau khi hoàn tất việc bán tài sản, khoản thu được sẽ được dùng để thực hiện thanh toán khoản nợ và nghĩa vụ còn lại của công ty giải thể (nếu có). Phần còn lại sau khi thực hiện xong nghĩa vụ và hoàn tất thanh toán các khoản nợ sẽ được chia cho các thành viên công ty theo tỷ lệ góp vốn (đối với Công ty TNHH một thành viên thì khoản thu còn lại sẽ được Chủ sở hữu công ty thu hồi lại)

3. Khó khăn khi xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể 

Việc xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể thường gặp nhiều khó khăn do ảnh hưởng của cả yếu tố khách quan lẫn chủ quan. 

• Trước hết, quá trình kiểm kê tài sản có thể phức tạp nếu hồ sơ kế toán, chứng từ không đầy đủ hoặc thiếu tính chính xác, đặc biệt đối với các doanh nghiệp hoạt động lâu năm. 
• Bên cạnh đó, việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kinh doanh thường khó xác định giá trị thị trường cụ thể. Thêm vào đó, sự biến động của thị trường và tình trạng tài sản bị hao mòn, xuống cấp cũng khiến kết quả định giá dễ sai lệch. 
• Ngoài ra, nếu doanh nghiệp đang có tranh chấp hoặc tài sản bị phong tỏa, quá trình định giá sẽ bị kéo dài, gây chậm trễ trong thủ tục giải thể. 

Tất cả những yếu tố này đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ lưỡng và có sự hỗ trợ từ các đơn vị định giá chuyên nghiệp để đảm bảo kết quả khách quan, chính xác.

IV. Các thắc mắc thường gặp về xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể 

Trong quá trình thực hiện thủ tục giải thể, nhiều doanh nghiệp thường băn khoăn với hàng loạt câu hỏi xoay quanh việc xác định giá trị tài sản công ty. Những thắc mắc này có thể liên quan đến quy trình định giá, căn cứ pháp lý, phương pháp áp dụng, cũng như cách xử lý đối với các loại tài sản đặc thù. Việc giải đáp rõ ràng sẽ giúp doanh nghiệp nắm bắt đầy đủ thông tin, tránh sai sót và rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục giải thể.

1. Khi nào thì giá trị tài sản cần được xác định lại trong quá trình giải thể của công ty? 

Trong quá trình giải thể, giá trị tài sản của công ty có thể cần được xác định lại khi xuất hiện những yếu tố làm thay đổi giá trị thực tế so với thời điểm định giá ban đầu. Cụ thể, việc xác định lại thường được thực hiện khi: 

(1) Phát sinh hoặc phát hiện thêm tài sản chưa được kê khai, kiểm kê; 

(2) Có sự biến động đáng kể của thị trường làm thay đổi giá trị của tài sản, đặc biệt đối với hàng hóa, bất động sản, máy móc thiết bị; 

(3) Tài sản bị hư hỏng, hao mòn hoặc mất giá trị do yếu tố khách quan trong thời gian chờ thanh lý; 

(4) Có yêu cầu từ cơ quan quản lý nhà nước, chủ nợ hoặc các bên liên quan nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp; 

(5) Kết quả định giá ban đầu bị khiếu nại hoặc phát hiện sai sót. 

Việc định giá lại trong các trường hợp này giúp đảm bảo tính chính xác, minh bạch và công bằng trong việc thanh toán nợ, phân chia tài sản còn lại khi giải thể.

2. Nếu công ty có tài sản vô hình, cách xác định giá trị của chúng như thế nào trước khi giải thể? 

Theo khoản 1 Điều 3 Thông tư 37/2024/TT-BTC: Tài sản vô hình là tài sản không có hình thái vật chất nhưng có khả năng tạo ra các quyền và lợi ích kinh tế, tự biểu hiện thông qua các đặc tính kinh tế. Tài sản vô hình không bao gồm tiền mặt.

Tại Điều 5 Thông tư 37/2024/TT-BTC, tuổi đời kinh tế của tài sản vô hình được ước tính như sau:

• Tuổi đời kinh tế của tài sản vô hình chịu tác động của yếu tố pháp luật, kinh tế, công nghệ, chức năng, kinh tế như: quy mô và triển vọng của thị trường, sự phát triển của khoa học công nghệ, mức độ độc đáo, khác biệt của tài sản vô hình, sự cạnh tranh của các tài sản vô hình tương tự. Tuổi đời kinh tế có thể là một khoảng thời gian hữu hạn hoặc vô hạn.
• Khi ước tính tuổi đời kinh tế cần xem xét các yếu tố sau:
  • Thời gian bảo hộ của pháp luật đối với tài sản vô hình là quyền sở hữu trí tuệ.
  • Quy định tại các hợp đồng dân sự theo quy định của pháp luật gắn liền với tài sản vô hình cần thẩm định giá.
  • Quyết định của tòa án hoặc của cơ quan có thẩm quyền liên quan đến tài sản vô hình cần thẩm định giá.
  • Các yếu tố kinh tế như quy mô và triển vọng của thị trường sản phẩm, dịch vụ gắn với tài sản vô hình cần thẩm định giá.
  • Sự phát triển của khoa học công nghệ, sự ra đời của các tài sản vô hình tương tự hoặc hiệu quả hơn, dẫn tới sự lỗi thời chức năng, lỗi thời kinh tế của tài sản vô hình cần thẩm định giá; các yếu tố khoa học kỹ thuật có liên quan khác.
  • Các kết quả thống kê, phân tích (nếu có) liên quan đến tài sản vô hình cần thẩm định giá.
  • Các yếu tố khác có liên quan đến việc ước tính tuổi đời kinh tế của tài sản vô hình cần thẩm định giá.

3. Khi có bất đồng về cách xác định giá trị tài sản, cách nào để giải quyết tranh chấp trước khi giải thể? 

Khi xuất hiện bất đồng về cách xác định giá trị tài sản trong quá trình giải thể, doanh nghiệp nên ưu tiên áp dụng các phương thức giải quyết tranh chấp linh hoạt để tránh kéo dài thời gian và phát sinh chi phí không cần thiết. 

• Trước hết, các bên liên quan có thể tiến hành thương lượng nhằm tìm ra mức giá trị thống nhất dựa trên các bằng chứng và tài liệu định giá. 
• Nếu thương lượng không đạt kết quả, có thể chuyển sang hòa giải thông qua bên thứ ba độc lập, chẳng hạn như tổ chức định giá chuyên nghiệp hoặc trung tâm hòa giải thương mại. 
• Trường hợp tranh chấp phức tạp, không thể giải quyết bằng thương lượng hay hòa giải, các bên có quyền đưa vụ việc ra Trọng tài thương mại hoặc Tòa án theo quy định của pháp luật. 

Việc lựa chọn phương thức phù hợp cần dựa trên mức độ phức tạp, giá trị tài sản tranh chấp và mong muốn giữ gìn quan hệ giữa các bên, đồng thời đảm bảo tiến độ giải thể của công ty không bị đình trệ.

4. Có những hậu quả nào nếu không xác định đúng giá trị tài sản công ty trước khi giải thể? 

Nếu không xác định đúng giá trị tài sản trước khi giải thể, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều hậu quả nghiêm trọng cả về tài chính lẫn pháp lý. 

• Trước hết, việc định giá sai có thể dẫn đến phân chia tài sản không công bằng, gây thiệt hại cho cổ đông, thành viên góp vốn hoặc chủ nợ, từ đó làm phát sinh tranh chấp kéo dài. 
• Thứ hai, doanh nghiệp có thể không thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính do đánh giá thấp giá trị tài sản, dẫn tới nguy cơ bị cơ quan quản lý xử phạt hoặc khởi kiện. 
• Ngoài ra, việc định giá cao hơn thực tế có thể khiến quá trình thanh lý kéo dài, tài sản khó bán hoặc bán với giá thấp, làm giảm hiệu quả xử lý. 
• Nghiêm trọng hơn, trong trường hợp có dấu hiệu cố ý định giá sai nhằm trốn tránh nghĩa vụ, người quản lý doanh nghiệp có thể bị xử lý trách nhiệm theo quy định pháp luật, bao gồm cả trách nhiệm hình sự.

5. Những rủi ro nào có thể tồn tại trong việc định giá tài sản khi công ty đang trong quá trình giải thể không? 

Trong quá trình giải thể, việc định giá tài sản luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tính chính xác, minh bạch và hiệu quả thanh lý. 

Trước hết, rủi ro về thông tin xảy ra khi hồ sơ kế toán, chứng từ liên quan đến tài sản không đầy đủ, thiếu cập nhật hoặc bị thất lạc. 

• Thứ hai, rủi ro thị trường phát sinh khi giá trị tài sản biến động mạnh do biến đổi kinh tế, khiến kết quả định giá nhanh chóng trở nên lạc hậu. 
• Thứ ba, rủi ro về phương pháp định giá nếu doanh nghiệp hoặc đơn vị định giá lựa chọn phương pháp không phù hợp với từng loại tài sản, đặc biệt đối với tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ hay thương hiệu. 
• Ngoài ra, còn tồn tại rủi ro xung đột lợi ích khi các bên liên quan cố tình tác động để làm sai lệch giá trị tài sản nhằm hưởng lợi cá nhân. 
• Cuối cùng, rủi ro pháp lý cũng đáng lưu ý, bởi nếu việc định giá không tuân thủ đúng quy định, kết quả có thể bị vô hiệu, gây chậm trễ hoặc gián đoạn toàn bộ quá trình giải thể.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể

Việc xác định giá trị tài sản công ty trước khi giải thể là một quy trình phức tạp, đòi hỏi không chỉ kiến thức về kế toán – tài chính mà còn am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật hiện hành. Sự thiếu chính xác hoặc sai sót trong khâu định giá có thể dẫn đến tranh chấp, chậm trễ thủ tục hoặc thậm chí phát sinh trách nhiệm pháp lý cho người quản lý doanh nghiệp. Chính vì vậy, việc tìm đến luật sư tư vấn là giải pháp an toàn và hiệu quả. 

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp từ việc kiểm tra hồ sơ pháp lý, lựa chọn phương pháp định giá phù hợp, đến tư vấn xử lý các tình huống tranh chấp hoặc yêu cầu định giá lại. Sự đồng hành của luật sư không chỉ giúp quá trình giải thể diễn ra minh bạch, đúng quy định, mà còn bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp và các bên liên quan.