Yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam: Thực trạng, cơ sở pháp lý và những vấn đề đặt ra

Trong bối cảnh kinh tế thị trường và thị trường vốn phát triển mạnh, cổ phần ngày càng trở thành tài sản có giá trị lớn, gắn liền với quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Thực tiễn cho thấy, các yêu cầu bồi thường thiệt hại liên quan đến quyền lợi từ cổ phần xuất hiện ngày càng nhiều, phản ánh cả sự gia tăng tranh chấp lẫn những hạn chế trong cơ chế pháp lý bảo vệ cổ đông. Việc xem xét thực trạng này là cơ sở cần thiết để đánh giá hiệu quả pháp luật hiện hành và định hướng hoàn thiện các quy định về bồi thường thiệt hại trong lĩnh vực doanh nghiệp.

I. Thực trạng yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần trong giai đoạn hiện nay

Trong giai đoạn hiện nay, yêu cầu bồi thường thiệt hại liên quan đến quyền lợi từ cổ phần phát sinh ngày càng phổ biến, phản ánh sự gia tăng tranh chấp trong quan hệ nội bộ công ty cổ phần cũng như giữa cổ đông với người quản lý doanh nghiệp và chủ thể có liên quan. Trên thực tế, các yêu cầu này chủ yếu xuất phát từ hành vi xâm phạm hoặc hạn chế trái pháp luật các quyền cơ bản của cổ đông, bao gồm quyền tài sản (quyền hưởng cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần mới) và quyền quản lý, tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

• Thứ nhất, tranh chấp về bồi thường thiệt hại do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ chi trả cổ tức diễn ra khá phổ biến. Trong nhiều trường hợp, công ty có lợi nhuận nhưng không chia cổ tức theo nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc trì hoãn, chi trả không đầy đủ, gây thiệt hại trực tiếp đến quyền tài sản của cổ đông. 
• Thứ hai, yêu cầu bồi thường phát sinh từ hành vi hạn chế hoặc cản trở quyền tham gia quản lý công ty của cổ đông. Các hành vi như không cung cấp thông tin, tài liệu về hoạt động của doanh nghiệp; vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập, tổ chức họp đại hội đồng cổ đông; hoặc ban hành nghị quyết trái pháp luật, điều lệ công ty đã làm ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng bảo vệ lợi ích của cổ đông, từ đó dẫn đến các yêu cầu bồi thường thiệt hại.
• Thứ ba, một nhóm tranh chấp đáng chú ý liên quan đến trách nhiệm bồi thường của người quản lý doanh nghiệp khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và gián tiếp làm giảm giá trị cổ phần của cổ đông.

Nhìn chung, thực trạng yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần cho thấy khoảng cách nhất định giữa quy định pháp luật và khả năng bảo vệ hiệu quả quyền cổ đông trên thực tế. Nguyên nhân không chỉ đến từ tính phức tạp của quan hệ cổ phần mà còn từ sự thiếu cụ thể trong quy định về căn cứ, phạm vi và phương thức xác định thiệt hại.

II. Tìm hiểu về yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần

Trước những tranh chấp ngày càng gia tăng liên quan đến quyền và lợi ích của cổ đông, việc tiếp cận yêu cầu bồi thường thiệt hại từ cổ phần không thể dừng lại ở mô tả thực trạng mà cần được đặt trên cơ sở phân tích pháp lý có hệ thống. Điều này đòi hỏi làm rõ bản chất pháp lý của cổ phần, phạm vi các quyền lợi được pháp luật bảo vệ cũng như các điều kiện phát sinh trách nhiệm bồi thường khi những quyền lợi đó bị xâm phạm.

1. Yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần là gì trong pháp luật doanh nghiệp?

Yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần là việc cổ đông hoặc chủ thể có liên quan yêu cầu bù đắp thiệt hại phát sinh do hành vi trái pháp luật xâm phạm các quyền gắn liền với cổ phần, bao gồm quyền tài sản và quyền quản lý trong công ty cổ phần. 

Về bản chất, yêu cầu này phát sinh khi quyền cổ đông như quyền hưởng cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông bị hạn chế hoặc tước đoạt trái pháp luật. Để được chấp nhận, chủ thể yêu cầu phải chứng minh hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế, mối quan hệ nhân quả và lỗi của bên gây thiệt hại, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Xét về căn cứ pháp lý, yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần được hình thành trên cơ sở các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về quyền của cổ đông, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, đồng thời áp dụng các quy định chung của Bộ luật Dân sự năm 2015 về trách nhiệm bồi thường thiệt hại. 

Như vậy, yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần vừa mang tính đặc thù của quan hệ công ty cổ phần, vừa chịu sự chi phối của các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự, phản ánh cơ chế pháp lý nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong hoạt động doanh nghiệp hiện nay.

2. Những tài liệu nào cần thiết để thực hiện yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần?

Để thực hiện yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần, chủ thể yêu cầu cần chuẩn bị hệ thống tài liệu, chứng cứ đầy đủ nhằm chứng minh tư cách cổ đông, hành vi vi phạm và thiệt hại thực tế phát sinh. Xét dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự, các tài liệu cần thiết thường bao gồm những nhóm cơ bản sau:

• Tài liệu chứng minh tư cách và quyền của cổ đông. Đây là căn cứ xác lập địa vị pháp lý của người yêu cầu bồi thường, bao gồm: sổ đăng ký cổ đông; giấy chứng nhận cổ phần hoặc tài liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu có); điều lệ công ty và các sửa đổi, bổ sung liên quan đến quyền cổ đông. Những tài liệu này giúp xác định phạm vi quyền lợi từ cổ phần được pháp luật bảo vệ.
• Tài liệu chứng minh hành vi vi phạm. Nhóm tài liệu này phản ánh việc công ty, người quản lý doanh nghiệp hoặc chủ thể liên quan đã có hành vi xâm phạm quyền cổ đông, như: nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định của hội đồng quản trị bị cho là trái pháp luật; biên bản họp, thông báo triệu tập họp; văn bản từ chối cung cấp thông tin; quyết định không chia cổ tức hoặc chia cổ tức không đúng quy định; các văn bản, thư điện tử, thông báo nội bộ có liên quan.
• Tài liệu chứng minh thiệt hại thực tế. Đây là yếu tố then chốt trong yêu cầu bồi thường, có thể bao gồm: báo cáo tài chính, tài liệu chứng minh lợi nhuận chưa được phân phối; chứng cứ về khoản cổ tức đáng lẽ được hưởng; tài liệu thể hiện sự sụt giảm giá trị cổ phần; các chi phí phát sinh hợp lý để bảo vệ quyền lợi bị xâm phạm. 
• Cuối cùng là tài liệu chứng minh mối quan hệ nhân quả và lỗi. Các tài liệu này nhằm làm rõ mối liên hệ trực tiếp giữa hành vi vi phạm và thiệt hại xảy ra.

Như vậy, việc chuẩn bị đầy đủ, có hệ thống các tài liệu nêu trên không chỉ là điều kiện cần thiết để thực hiện yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần mà còn quyết định trực tiếp đến khả năng được chấp nhận yêu cầu trong thực tiễn giải quyết tranh chấp.

3. Những điều kiện nào cần phải có để yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần được chấp nhận?

Theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành, yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần chỉ được chấp nhận khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại được quy định tại Điều 584 và Điều 585 BLDS 2015. Các điều kiện này có thể khái quát như sau:

Thứ nhất, phải có hành vi vi phạm pháp luật. Hành vi vi phạm có thể do công ty, người quản lý doanh nghiệp hoặc chủ thể liên quan thực hiện, dưới dạng hành động hoặc không hành động, làm xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp gắn liền với cổ phần. 

Thứ hai, phải có thiệt hại thực tế xảy ra. Thiệt hại có thể là tổn thất về tài sản (cổ tức không được hưởng, giá trị cổ phần bị giảm sút) hoặc lợi ích hợp pháp bị mất, bị giảm. Pháp luật không thừa nhận việc bồi thường trong trường hợp chỉ có nguy cơ thiệt hại hoặc thiệt hại mang tính suy đoán, mà đòi hỏi thiệt hại phải cụ thể, có thể xác định và chứng minh được.

Thứ ba, phải có mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hành vi vi phạm và thiệt hại. Chủ thể yêu cầu bồi thường phải chứng minh rằng chính hành vi vi phạm quyền cổ đông là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến thiệt hại xảy ra, chứ không phải do các yếu tố khách quan khác của thị trường hay rủi ro kinh doanh thông thường.

Cuối cùng, phải có lỗi của chủ thể gây thiệt hại, trừ trường hợp pháp luật có quy định trách nhiệm bồi thường không phụ thuộc vào lỗi. Lỗi trong quan hệ doanh nghiệp thường thể hiện ở việc người quản lý không thực hiện đúng nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng hoặc lạm dụng quyền hạn gây thiệt hại cho cổ đông.

Có thể thấy, các điều kiện nêu trên phản ánh tính chặt chẽ của cơ chế bồi thường thiệt hại trong lĩnh vực doanh nghiệp. Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện này không chỉ bảo đảm tính công bằng, minh bạch trong giải quyết tranh chấp mà còn góp phần cân bằng lợi ích giữa cổ đông và doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh.

4. Việc yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần có khác gì so với việc đòi lại giá trị cổ phần hay không?

Việc yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần và việc đòi lại giá trị cổ phần là hai dạng yêu cầu pháp lý khác nhau, mặc dù đều phát sinh từ quan hệ sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần. Sự khác biệt giữa hai loại yêu cầu này thể hiện rõ ở bản chất pháp lý, căn cứ phát sinh và mục đích bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

• Trước hết, yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần là yêu cầu nhằm bù đắp thiệt hại phát sinh do hành vi trái pháp luật xâm phạm các quyền gắn liền với cổ phần. Trọng tâm của yêu cầu này không nằm ở việc “hoàn trả” cổ phần hay giá trị vốn góp ban đầu, mà ở việc bù đắp tổn thất thực tế mà cổ đông phải gánh chịu, như cổ tức không được hưởng, lợi ích kinh tế bị mất hoặc giá trị cổ phần bị suy giảm do hành vi vi phạm của công ty hoặc người quản lý. Yêu cầu này mang bản chất của trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo pháp luật dân sự, được đặt ra khi hội đủ các điều kiện về hành vi vi phạm, thiệt hại, mối quan hệ nhân quả và lỗi.
• Trong khi đó, việc đòi lại giá trị cổ phần thường gắn với việc chấm dứt hoặc thay đổi quan hệ sở hữu cổ phần, xuất phát từ các căn cứ pháp lý đặc thù do Luật Doanh nghiệp 2020 quy định. Điển hình là các trường hợp công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, cổ phần bị hủy bỏ, hoặc giao dịch chuyển nhượng cổ phần bị tuyên vô hiệu. Ở đây, mục đích chính của yêu cầu là hoàn trả giá trị vốn góp hoặc giá trị cổ phần tại thời điểm nhất định, chứ không nhằm bù đắp thiệt hại do hành vi vi phạm gây ra.

Như vậy, có thể khẳng định rằng, yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần tập trung vào việc bảo vệ cổ đông trước những thiệt hại do hành vi trái pháp luật trong quá trình quản trị và hoạt động của công ty, còn việc đòi lại giá trị cổ phần chủ yếu nhằm xử lý hệ quả pháp lý của việc chấm dứt hoặc điều chỉnh quan hệ sở hữu cổ phần. Việc phân biệt rõ hai loại yêu cầu này có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định đúng căn cứ pháp lý, phạm vi yêu cầu và cơ chế giải quyết tranh chấp trong thực tiễn.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần

Việc xác định và thực hiện yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần không thể tách rời khỏi hệ thống các quy định pháp luật điều chỉnh quan hệ công ty cổ phần và trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Trên thực tế, các quyền và lợi ích gắn liền với cổ phần được bảo vệ bởi nhiều ngành luật khác nhau, trong đó trọng tâm là pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự, đồng thời có sự liên thông với pháp luật chứng khoán và pháp luật tố tụng.

1. Luật pháp Việt Nam quy định như thế nào về quyền được yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần của cổ đông?

Pháp luật Việt Nam không thiết lập một chế định riêng biệt mang tên “bồi thường quyền lợi từ cổ phần”, nhưng quyền của cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại khi quyền, lợi ích gắn liền với cổ phần bị xâm phạm được ghi nhận và bảo đảm thông qua hệ thống các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Bộ luật Dân sự năm 2015.

• Thứ nhất, về cơ sở xác lập quyền yêu cầu bồi thường của cổ đông. Theo quy định tại các Điều 111, Điều 115, Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 có thể hiểu cổ phần là căn cứ xác lập địa vị pháp lý của cổ đông và là nền tảng của các quyền tài sản và quyền quản lý trong công ty cổ phần. Khi các quyền này bị xâm phạm trái pháp luật, cổ đông với tư cách là chủ thể quyền có quyền sử dụng các biện pháp pháp lý cần thiết để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, trong đó bao gồm quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.
• Thứ hai, về chủ thể có trách nhiệm bồi thường. Pháp luật doanh nghiệp đặc biệt nhấn mạnh trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp. Theo Điều 165 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác phải bồi thường thiệt hại khi vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty hoặc cho cổ đông. 
• Thứ ba, về nền tảng pháp lý của trách nhiệm bồi thường. Bộ luật Dân sự năm 2015 (sau đây gọi là BLDS 2015) đóng vai trò là luật chung điều chỉnh trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Theo các Điều 584, 585 và 589 BLDS 2015, cá nhân, pháp nhân có hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của người khác phải bồi thường toàn bộ thiệt hại nếu có đủ các điều kiện luật định. Các quy định này được áp dụng bổ trợ trong trường hợp quyền cổ đông bị xâm phạm, giúp xác định căn cứ, phạm vi và nguyên tắc bồi thường.
• Thứ tư, về cơ chế thực hiện quyền yêu cầu bồi thường. Cổ đông có thể thực hiện quyền này thông qua thương lượng, khiếu nại nội bộ trong công ty hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Đối với một số trường hợp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông còn có thể khởi kiện người quản lý nhân danh công ty để yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty, qua đó gián tiếp bảo vệ quyền lợi từ cổ phần.

Tóm lại, pháp luật Việt Nam bảo đảm quyền của cổ đông được yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần thông qua cơ chế kết hợp giữa các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp 2020 và các nguyên tắc chung về trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Bộ luật Dân sự 2015. Cách tiếp cận này phản ánh xu hướng tăng cường bảo vệ cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, trong bối cảnh quản trị công ty hiện đại.

2. Quy trình yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần bao gồm những bước nào?

Quy trình yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần trong pháp luật Việt Nam không được quy định thành một thủ tục riêng biệt, thống nhất, mà được thực hiện thông qua sự kết hợp giữa cơ chế nội bộ doanh nghiệp và các thủ tục tố tụng dân sự. Trên phương diện khoa học pháp lý, quy trình này có thể khái quát qua các bước cơ bản sau:

• Cổ đông cần làm rõ quyền cụ thể gắn liền với cổ phần bị xâm phạm (quyền hưởng cổ tức, quyền chuyển nhượng, quyền tham gia quản lý…) và xác định chủ thể có hành vi vi phạm là công ty hay người quản lý doanh nghiệp. 
• Thu thập và chuẩn bị tài liệu, chứng cứ. Cổ đông cần tập hợp các tài liệu chứng minh tư cách cổ đông, hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả giữa hành vi và thiệt hại. Việc chuẩn bị chứng cứ đầy đủ ngay từ đầu không chỉ đáp ứng yêu cầu chứng minh theo pháp luật tố tụng mà còn nâng cao khả năng được chấp nhận yêu cầu bồi thường.
• Thực hiện cơ chế yêu cầu, khiếu nại trong nội bộ công ty (nếu có). Trong nhiều trường hợp, cổ đông có thể trước hết gửi văn bản yêu cầu công ty hoặc người quản lý chấm dứt hành vi vi phạm và bồi thường thiệt hại. Mặc dù đây không phải là bước bắt buộc theo luật, nhưng thường được khuyến khích nhằm giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hạn chế xung đột và chi phí tố tụng.
• Khởi kiện yêu cầu bồi thường tại Tòa án có thẩm quyền. Khi việc thương lượng không đạt kết quả, cổ đông có quyền khởi kiện theo thủ tục tố tụng dân sự. Đơn khởi kiện phải nêu rõ yêu cầu bồi thường, căn cứ pháp lý, chứng cứ kèm theo và xác định đúng bị đơn. Đối với một số trường hợp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể khởi kiện người quản lý nhân danh công ty để yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Cuối cùng, giải quyết và thi hành phán quyết. Sau khi Tòa án xem xét, giải quyết và ra bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật, việc bồi thường được thực hiện thông qua thi hành án dân sự. Đây là bước cuối cùng nhằm bảo đảm quyền lợi thực tế của cổ đông được khôi phục hoặc bù đắp.

Tóm lại, quy trình yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần mang tính liên ngành, kết hợp giữa pháp luật doanh nghiệp, pháp luật dân sự và pháp luật tố tụng, đòi hỏi cổ đông phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng cả về pháp lý lẫn chứng cứ để bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

3. Những hành vi vi phạm phổ biến nào của công ty hoặc ban lãnh đạo có thể dẫn đến việc yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần?

Trong thực tiễn quản trị công ty cổ phần, yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần của cổ đông thường phát sinh từ các hành vi vi phạm pháp luật doanh nghiệp và nghĩa vụ quản lý của công ty hoặc ban lãnh đạo. Những hành vi này trực tiếp hoặc gián tiếp xâm phạm các quyền tài sản và quyền quản lý gắn liền với cổ phần, qua đó làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Có thể khái quát một số nhóm hành vi vi phạm phổ biến sau:

• Thứ nhất, vi phạm nghĩa vụ chi trả cổ tức và phân phối lợi nhuận. Công ty không chia cổ tức dù có đủ điều kiện theo luật định; chia cổ tức không đúng tỷ lệ, không đúng thời hạn hoặc trái với nghị quyết đại hội đồng cổ đông; hoặc sử dụng lợi nhuận để phân phối trái pháp luật đều là những hành vi xâm phạm trực tiếp quyền tài sản của cổ đông, dễ dẫn đến yêu cầu bồi thường thiệt hại.
• Thứ hai, xâm phạm quyền tham gia quản lý và quyền biểu quyết của cổ đông. Các hành vi như không triệu tập hoặc triệu tập không hợp lệ đại hội đồng cổ đông; vi phạm trình tự, thủ tục họp; không cho cổ đông thực hiện quyền biểu quyết; thông qua nghị quyết trái pháp luật hoặc trái điều lệ công ty đều có thể làm mất hoặc giảm khả năng bảo vệ lợi ích của cổ đông, từ đó phát sinh yêu cầu bồi thường.
• Thứ ba, không bảo đảm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Việc từ chối, trì hoãn hoặc cung cấp không đầy đủ, không trung thực các thông tin về tình hình hoạt động, tài chính của công ty, đặc biệt là các tài liệu phục vụ việc ra quyết định của cổ đông, có thể gây thiệt hại cho cổ đông và là căn cứ để yêu cầu bồi thường nếu chứng minh được hậu quả thực tế.
• Thứ tư, vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp. Người quản lý có hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng; lạm dụng chức vụ, quyền hạn để trục lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của bên thứ ba; giao dịch tư lợi gây thiệt hại cho công ty đều có thể làm giảm giá trị cổ phần và quyền lợi của cổ đông, qua đó phát sinh trách nhiệm bồi thường theo Luật Doanh nghiệp.

Tổng thể, các hành vi vi phạm nêu trên cho thấy yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần thường gắn chặt với chất lượng quản trị công ty và mức độ tuân thủ pháp luật của ban lãnh đạo. Việc nhận diện rõ các hành vi vi phạm phổ biến không chỉ giúp cổ đông chủ động bảo vệ quyền lợi của mình mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình trong quản trị doanh nghiệp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần

Mặc dù pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự đã thiết lập những cơ sở nhất định nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, song trong thực tiễn áp dụng, yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần vẫn đặt ra nhiều vấn đề chưa thực sự rõ ràng. Các vướng mắc thường xuất hiện trong việc xác định căn cứ phát sinh trách nhiệm, phạm vi thiệt hại được bồi thường, chủ thể có quyền yêu cầu cũng như mối quan hệ giữa bồi thường thiệt hại và các biện pháp bảo vệ quyền cổ đông khác.

1. Có phải mọi thiệt hại liên quan đến cổ phần đều có thể dẫn đến việc yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần không?

Không phải mọi thiệt hại liên quan đến cổ phần đều làm phát sinh quyền yêu cầu bồi thường. Theo pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự Việt Nam, chỉ những thiệt hại phát sinh từ hành vi trái pháp luật xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông mới có thể là căn cứ cho yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần.

Trước hết, cần phân biệt giữa thiệt hại do rủi ro kinh doanh và thiệt hại do hành vi vi phạm pháp luật. Việc giá trị cổ phần giảm sút do biến động thị trường, kết quả kinh doanh không thuận lợi hoặc rủi ro đầu tư thông thường là hệ quả khách quan của hoạt động kinh doanh và không làm phát sinh trách nhiệm bồi thường. Pháp luật không bảo đảm cho cổ đông một mức lợi nhuận hay giá trị cổ phần cố định.

Ngược lại, thiệt hại chỉ có thể dẫn đến yêu cầu bồi thường khi có đủ các yếu tố theo quy định tại Điều 584 và Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm: (i) có hành vi trái pháp luật của công ty hoặc người quản lý doanh nghiệp; (ii) có thiệt hại thực tế, xác định được; (iii) có mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hành vi vi phạm và thiệt hại; và (iv) có lỗi của chủ thể gây thiệt hại, trừ trường hợp pháp luật quy định trách nhiệm không phụ thuộc vào lỗi. 

Như vậy, chỉ những thiệt hại gắn liền với hành vi vi phạm nghĩa vụ pháp lý trong quản trị và hoạt động của công ty mới làm phát sinh quyền yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần; các tổn thất thuần túy do rủi ro thị trường hoặc quyết định đầu tư không hiệu quả của cổ đông thì không thuộc phạm vi được bồi thường.

2. Nếu một cổ đông không thực hiện việc yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần, hậu quả có thể là gì?

Việc cổ đông không thực hiện hoặc chậm thực hiện yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần khi quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý và thực tiễn đáng lưu ý.

• Nguy cơ mất quyền yêu cầu do hết thời hiệu khởi kiện.Theo quy định tại Điều 588 BLDS 2015, yêu cầu bồi thường thiệt hại chịu sự chi phối của chế định thời hiệu. Nếu cổ đông không kịp thời thực hiện quyền yêu cầu trong thời hạn luật định kể từ thời điểm biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm, thì Tòa án có thể từ chối giải quyết yêu cầu bồi thường. 
• Thiệt hại có thể tiếp tục phát sinh hoặc trở nên khó khắc phục. Việc không phản ứng kịp thời trước hành vi vi phạm có thể tạo điều kiện để công ty hoặc ban lãnh đạo tiếp tục duy trì các quyết định, hành vi trái pháp luật, làm thiệt hại của cổ đông ngày càng gia tăng hoặc trở nên phức tạp hơn trong việc xác định, chứng minh.
• Ảnh hưởng đến lợi ích chung của công ty và các cổ đông khác. Trong một số trường hợp, hành vi vi phạm của người quản lý không chỉ gây thiệt hại cho một cổ đông cụ thể mà còn ảnh hưởng đến công ty và toàn bộ cổ đông. Việc không thực hiện yêu cầu bồi thường có thể dẫn đến việc các hành vi quản lý sai trái không bị xử lý, làm suy giảm giá trị doanh nghiệp và quyền lợi chung.

Do đó, không thực hiện yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần không chỉ khiến cổ đông tự đánh mất cơ hội bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình mà còn có thể tạo ra những hệ quả tiêu cực lâu dài đối với cơ chế quản trị và sự minh bạch của công ty cổ phần.

3. Thời hiệu để thực hiện quyền yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần là bao lâu theo quy định của pháp luật?

Theo quy định của pháp luật dân sự Việt Nam, thời hiệu để thực hiện quyền yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần được áp dụng theo thời hiệu khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 588 Bộ luật Dân sự năm 2015. Cụ thể, thời hiệu khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Quy định này được áp dụng chung cho các yêu cầu bồi thường thiệt hại, bao gồm cả trường hợp thiệt hại phát sinh từ việc xâm phạm quyền lợi gắn liền với cổ phần.

Trong bối cảnh quan hệ doanh nghiệp, thời điểm “biết hoặc phải biết” thường được xác định dựa trên các dấu mốc như: ngày nghị quyết trái pháp luật được thông qua; ngày cổ đông bị từ chối thực hiện quyền; ngày công ty không chi trả cổ tức theo nghị quyết hợp pháp; hoặc ngày cổ đông tiếp cận được thông tin chứng minh hành vi vi phạm của người quản lý. Việc xác định đúng thời điểm này có ý nghĩa quyết định đối với khả năng được Tòa án thụ lý và giải quyết yêu cầu bồi thường.

Tóm lại, về nguyên tắc chung, cổ đông có 03 năm để thực hiện quyền yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần kể từ thời điểm biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm. Việc chậm trễ thực hiện quyền không chỉ làm gia tăng khó khăn trong việc chứng minh thiệt hại mà còn có thể dẫn đến mất quyền khởi kiện do hết thời hiệu, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

4. Nếu công ty bị phá sản, việc yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần của cổ đông sẽ được giải quyết ra sao?

Khi công ty bị tuyên bố phá sản, việc yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần của cổ đông không còn được giải quyết theo cơ chế thông thường của tranh chấp doanh nghiệp, mà phải được đặt trong khuôn khổ pháp luật phá sản, cụ thể là theo quy định tại Điều 3 và Điều 41 Luật Phá sản năm 2014, đồng thời có sự liên hệ nhất định với pháp luật dân sự và pháp luật doanh nghiệp.

• Đối với yêu cầu bồi thường phát sinh từ quan hệ với chính công ty. Nếu cổ đông yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại do xâm phạm quyền lợi từ cổ phần (ví dụ: không chia cổ tức trái pháp luật), thì khi công ty bị phá sản, yêu cầu này chuyển hóa thành một khoản yêu cầu tài sản đối với doanh nghiệp phá sản. Tuy nhiên, do cổ đông không phải là chủ nợ ưu tiên, việc đáp ứng yêu cầu bồi thường phụ thuộc vào giá trị còn lại của tài sản phá sản sau khi thanh toán các nghĩa vụ theo Luật Phá sản.
• Đối với yêu cầu bồi thường đối với người quản lý doanh nghiệp. Trong trường hợp thiệt hại phát sinh từ hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp, cổ đông (hoặc công ty, thông qua quản tài viên) vẫn có thể yêu cầu người quản lý bồi thường bằng tài sản riêng, kể cả khi công ty đã bị tuyên bố phá sản. Đây là điểm quan trọng, bởi trách nhiệm dân sự của người quản lý là trách nhiệm độc lập, không bị triệt tiêu bởi tình trạng phá sản của doanh nghiệp.
• Về phương thức và thời điểm thực hiện yêu cầu. Các yêu cầu bồi thường liên quan đến tài sản của doanh nghiệp phải được đăng ký trong quá trình giải quyết phá sản và chịu sự giám sát của Tòa án, quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản. Việc khởi kiện riêng lẻ bên ngoài thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp thường không còn phù hợp, trừ trường hợp yêu cầu bồi thường hướng trực tiếp đến cá nhân người quản lý hoặc bên thứ ba có hành vi vi phạm.

Như vậy, khi công ty bị phá sản, khả năng cổ đông được bồi thường quyền lợi từ cổ phần là rất hạn chế nếu yêu cầu hướng vào chính doanh nghiệp, nhưng vẫn được bảo lưu đối với các yêu cầu bồi thường nhằm vào người quản lý doanh nghiệp hoặc chủ thể khác có hành vi vi phạm pháp luật. Việc phân biệt rõ chủ thể chịu trách nhiệm bồi thường có ý nghĩa then chốt trong việc lựa chọn con đường pháp lý phù hợp để bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong bối cảnh phá sản.

5. Việc định giá thiệt hại để làm căn cứ yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần được pháp luật quy định ra sao?

Pháp luật Việt Nam không xây dựng một cơ chế định giá thiệt hại riêng cho cổ phần, mà việc xác định thiệt hại trong yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần được thực hiện trên cơ sở các quy định chung về trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Bộ luật Dân sự năm 2015, kết hợp với các quy định về quyền cổ đông và trách nhiệm của người quản lý trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

• Về căn cứ pháp lý và nguyên tắc định giá thiệt hại. Theo Điều 584 BLDS 2015, người nào có hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Việc bồi thường được thực hiện theo các nguyên tắc tại Điều 585 BLDS 2015, trong đó nhấn mạnh yêu cầu bồi thường toàn bộ và kịp thời, nhưng chỉ trong phạm vi thiệt hại thực tế. Đây là cơ sở pháp lý trực tiếp để định giá thiệt hại phát sinh từ việc xâm phạm quyền lợi gắn liền với cổ phần.
• Về các loại thiệt hại được pháp luật thừa nhận để định giá. Căn cứ theo quy định tại Điều 589 BLDS 2015, thiệt hại về tài sản bao gồm: (i) tài sản bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng; (ii) lợi ích gắn liền với việc sử dụng, khai thác tài sản bị mất hoặc bị giảm sút; (iii) chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế và khắc phục thiệt hại. Áp dụng vào quan hệ cổ phần, các khoản thiệt hại có thể được định giá hợp pháp bao gồm: cổ tức đáng lẽ được hưởng nhưng không được chi trả trái pháp luật; lợi ích kinh tế bị mất do không thực hiện được quyền cổ đông; chi phí hợp lý phát sinh để bảo vệ quyền lợi từ cổ phần. Trường hợp giá trị cổ phần bị suy giảm, chỉ phần suy giảm có thể chứng minh được là hệ quả trực tiếp của hành vi vi phạm mới được xem xét bồi thường.
• Về mối liên hệ giữa định giá thiệt hại và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp. Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác phải bồi thường thiệt hại khi vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông. Trong các trường hợp này, việc định giá thiệt hại thường gắn với việc xác định mức độ tổn thất về tài sản hoặc lợi ích kinh tế của cổ đông do hành vi quản lý trái pháp luật gây ra.
• Về phương thức xác định và chứng minh giá trị thiệt hại. BLDS 2015 không ấn định phương pháp định giá cụ thể mà trao cho Tòa án quyền đánh giá chứng cứ toàn diện theo pháp luật tố tụng. Trong thực tiễn, Tòa án có thể căn cứ vào báo cáo tài chính, tài liệu kế toán, kết luận kiểm toán hoặc trưng cầu giám định, định giá tài sản để xác định mức thiệt hại, đặc biệt trong các vụ việc phức tạp liên quan đến giá trị cổ phần.
• Cuối cùng về giới hạn định giá thiệt hại. Pháp luật loại trừ việc bồi thường đối với các tổn thất phát sinh thuần túy từ rủi ro kinh doanh và biến động thị trường, do không đáp ứng điều kiện về hành vi trái pháp luật và mối quan hệ nhân quả theo Điều 584 BLDS 2015. Do đó, không phải mọi sự giảm giá cổ phần đều được coi là thiệt hại hợp pháp để yêu cầu bồi thường.

Tóm lại, việc định giá thiệt hại trong yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần được pháp luật Việt Nam điều chỉnh chủ yếu thông qua Điều 584, 585 và 589 BLDS 2015, kết hợp với Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo hướng bảo đảm bồi thường đúng, đủ thiệt hại thực tế, đồng thời duy trì ranh giới rõ ràng giữa trách nhiệm pháp lý và rủi ro đầu tư trong hoạt động doanh nghiệp.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến yêu cầu bồi thường quyền lợi từ cổ phần?

Nếu Quý khách có nhu cầu tư vấn các vấn đề có liên quan đến vấn đề nêu trên…. Hãy liên hệ ngay đến Công ty Luật TNHH Ngọc Phú để được tư vấn tận tình và nhanh chóng. Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.