Hướng dẫn thủ tục và những điều cần lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ

Hiện nay, vốn điều lệ của doanh nghiệp đã không còn là xa lạ đối với các Công ty. Tuy nhiên, ngoài việc biết và hiểu vốn điều lệ cụ thể là như thế nào, khi nào thì dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, trình tự thủ tục ra sao thì vẫn còn khá khó khăn đối với nhiều doanh nghiệp mới bắt đầu hoạt động, đi vào kinh doanh.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp

Vốn điều lệ của doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên, chủ sở hữu, cổ đông cam kết góp hoặc đã góp và được ghi nhận trong điều lệ của công ty. Mỗi một loại hình doanh nghiệp sẽ có hình thức thay đổi vốn điều lệ khác nhau.

Việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Hiện nay NPLaw đang triển khai thực hiện tư vấn và thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ cho doanh nghiệp như sau:

Cách tính vốn điều lệ

Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty

Công ty TNHH Một thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty Cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ

Đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

• Tăng vốn góp của thành viên;
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới;
• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của pháp luật;
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật.

Đối với Công ty TNHH Một thành viên

• Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác;
• hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật.

Đối với Công ty Cổ phần

• Chào bán cổ phần theo Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông;
• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định của pháp luật;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật;

Thành phần hồ sơ

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ;
• Quyết định của của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ
• Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ
• Giấy chứng nhận phần vốn góp trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Một số giấy tờ khác.

Thời gian, kết quả thực hiện thủ tục

• Thời gian nhận và bàn giao kết quả: Trong vòng 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ từ khách hàng
• Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Ý nghĩa thay đổi vốn điều lệ

Tăng vốn điều lệ công ty nhằm thực hiện việc tái cấu trúc của vốn điều lệ, mở rộng quy mô hoạt động và tăng hạn mức vay tại ngân hàng. Tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp có thể bằng hình thức kêu gọi đầu tư hoặc do góp vốn tự có của chủ sở hữu với mục đích phát triển hoạt động kinh doanh. 

Giảm vốn điều lệ để điều chỉnh phù hợp với nền kinh tế và tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Những lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ

Khi nộp thuế môn bài thì bậc thuế môn bài mới phải tương đương với mức của vốn điều lệ khi đã được tăng trong năm sau của năm liền kề thay đổi vốn điều lệ mà không cần phải nộp lại tờ khai lệ phí môn bài

Công ty cần phải thực hiện đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh khi tiến hành thay đổi vốn điều lệ.

Theo quy định, việc nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ không cần tài liệu chứng minh góp vốn đính kèm, tuy nhiên doanh nghiệp cần phải đảm bảo sự chính xác, đúng sự thật khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ, tránh các vấn đề xử phạt khi phát hiện trường hợp khai gian dối, không đúng sự thật.

Vốn điều lệ được thay đổi và ghi nhận kể từ thời điểm Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.