Pháp lý cho công ty liên doanh theo quy định pháp luật

Pháp lý cho công ty liên doanh là một nội dung quan trọng trong quá trình triển khai và hoạt động công ty liên doanh. Việc tuân thủ các quy định pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty liên doanh là yếu tố then chốt đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Đồng thời, việc nắm vững các khía cạnh pháp lý liên quan cũng giúp các bên tham gia phòng ngừa rủi ro và giải quyết tranh chấp hiệu quả. Thông qua bài viết này, NPLaw xin gửi đến Quý bạn đọc các thông tin pháp lý hữu ích về pháp lý cho công ty liên doanh.

I. Sự ảnh hưởng của pháp lý cho công ty liên doanh trong giai đoạn hiện nay

Trong giai đoạn hiện nay (năm 2024-2025), môi trường pháp lý tại Việt Nam tiếp tục có những thay đổi đáng kể, tác động trực tiếp đến hoạt động của các công ty liên doanh. 

Với các quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi, các công ty liên doanh sẽ phải hoạt động minh bạch hơn, đặc biệt đối với các nhà đầu tư nước ngoài, giúp cải thiện môi trường kinh doanh và chống rửa tiền. Một số thay đổi trong Luật Doanh nghiệp trong khoảng thời gian 2024, 2025, như việc sử dụng VNeID, có thể đơn giản hóa hoặc đòi hỏi sự thích nghi về mặt thủ tục hành chính ban đầu. Tuy nhiên, việc rà soát và đơn giản hóa thủ tục hành chính vẫn đang là nỗ lực liên tục của Chính phủ. Các quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên liên doanh, cơ cấu tổ chức quản lý, và quy trình ra quyết định cần được xác định rõ ràng trong hợp đồng liên doanh để tránh tranh chấp. Luật Doanh nghiệp 2025 với các quy định về trách nhiệm pháp lý của cổ đông/nhóm cổ đông càng làm tăng tầm quan trọng của việc này.

Như vậy, do hệ thống pháp luật Việt Nam có sự thay đổi và hoàn thiện liên tục, các công ty liên doanh cần chủ động cập nhật các quy định mới để đảm bảo tuân thủ. Một môi trường pháp lý ổn định, minh bạch và dễ tiên đoán là yếu tố quan trọng để thu hút đầu tư nước ngoài vào các liên doanh. Các nỗ lực của Việt Nam trong việc cải thiện khung pháp lý được kỳ vọng sẽ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh.

II. Pháp lý cho công ty liên doanh là gì?

1. Khái niệm về pháp lý cho công ty liên doanh

Theo quy định tại Quyết định 234/2003/QĐ-BTC thì liên doanh được hiểu như sau: “Liên doanh: Là thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế, mà hoạt động này được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh. Các hình thức liên doanh quy định trong chuẩn mực này gồm:

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh hoạt động kinh doanh được đồng kiểm soát;
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh tài sản được đồng kiểm soát;
• Hợp đồng liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh được đồng kiểm soát”.

Công ty liên doanh theo pháp luật Việt Nam là một tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân, thường được thành lập dưới hình thức công ty TNHH hoặc cổ phần. Công ty liên doanh được thành lập trên cơ sở hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên (thường là giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài) thông qua hợp đồng liên doanh. Mục đích của việc liên doanh là cùng thực hiện một hoạt động kinh tế, chia sẻ lợi ích, rủi ro và cùng kiểm soát hoạt động đó.

2. Tại sao cần thực hiện pháp lý cho công ty liên doanh

Hoạt động doanh nghiệp nói chung và hoạt động của công ty liên doanh nói riêng cần đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 đều quy định trách nhiệm, nghĩa vụ tuân thủ quy định pháp luật của pháp nhân và người lao động, người làm việc tại pháp nhân đó.

Vì vậy, cần thực hiện pháp lý cho công ty liên doanh nhằm đảm bảo tính tuân thủ, phù hợp quy định pháp luật của công ty liên doanh trong quá trình hoạt động và quản trị điều hành.

III. Quy định pháp luật liên quan đến pháp lý cho công ty liên doanh

1. Quyền tiếp cận thông tin hợp pháp của các bên trong công ty liên doanh được quy định như thế nào?

Theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, quyền tiếp cận thông tin của công ty liên doanh được xem xét từ nhiều khía cạnh khác nhau, chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động doanh nghiệp, cũng như quyền tiếp cận thông tin chung:

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên liên doanh có quyền được tiếp cận các thông tin quan trọng về hoạt động của công ty. Cụ thể, thành viên có quyền xem xét, tra cứu, sao chụp sổ sách kế toán, sổ đăng ký thành viên, biên bản họp Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty; yêu cầu cung cấp thông tin, báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty (Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020).

Các thành viên liên doanh có quyền kiểm soát và giám sát hoạt động của công ty theo tỷ lệ vốn góp và theo các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng liên doanh. Điều này bao gồm quyền tiếp cận thông tin tài chính, thông tin kinh doanh, thông tin về quản lý và điều hành.

Với tư cách là một pháp nhân, công ty liên doanh có thể tiếp cận các thông tin công khai từ cơ quan nhà nước theo các quy định chung, ví dụ như thông tin về quy hoạch, chính sách, thủ tục hành chính, dự toán ngân sách nhà nước, v.v. (Điều 17 Luật Tiếp cận thông tin 2016).

Như vậy, quyền tiếp cận thông tin không công ty liên doanh được pháp luật quy định chung, nhằm bảo đảm quyền lợi của công ty liên doanh.

2. Có những loại hình công ty liên doanh nào được pháp luật Việt Nam cho phép?

Theo quy định tại Chuẩn mực kế toán số 08 (VAS 08) "Thông tin tài chính về những khoản vốn góp liên doanh" ban hành kèm theo Quyết định 234/2003/QĐ-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính, có các hình thức liên doanh sau đây được cho phép tại Việt Nam:

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh hoạt động kinh doanh được đồng kiểm soát: Các bên liên doanh cùng thực hiện hoạt động kinh doanh bằng cách sử dụng tài sản và nguồn lực khác của các bên mà không thành lập một cơ sở kinh doanh mới.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh tài sản được đồng kiểm soát: Các bên liên doanh cùng kiểm soát một tài sản hoặc một nhóm tài sản cụ thể và sử dụng chúng để tạo ra lợi ích kinh tế.
• Hợp đồng liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh được đồng kiểm soát: Các bên liên doanh cùng góp vốn để thành lập một thực thể pháp nhân mới được đồng kiểm soát bởi các bên.

Theo đó, công ty liên doanh có thể được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo hợp đồng liên doanh, chịu sự kiểm soát bởi các bên liên danh. 

3. Quy định pháp lý cho công ty liên doanh tại Việt Nam được quy định ở đâu?

Như nội dung đánh giá tại bài viết này, công ty liên doanh được thành lập trên sự hợp tác của các bên liên doanh, có thể là cá nhân và pháp nhân. Do đó, các quy định pháp luật điều chỉnh liên quan đến công ty liên doanh có thể thuộc một trong các văn bản pháp luật như: Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, các chuẩn mực kế toán tại Quyết định 234/2003/QĐ-BTC ghi nhận một số nội dung quy định liên quan đến hoạt động liên doanh và các văn bản pháp luật khác liên quan đến lĩnh vực hoạt động cụ thể của công ty liên doanh.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan pháp lý cho công ty liên doanh

1. Nếu một bên trong công ty liên doanh không thực hiện đúng cam kết, họ có thể bị xử lý ra sao?

Căn cứ khoản 22 Điều 131 Nghị định 24/2024/NĐ-CP, trường hợp một hoặc một số thành viên liên danh vi phạm hợp đồng, không còn năng lực để tiếp tục thực hiện hợp đồng, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến tiến độ, chất lượng, hiệu quả của gói thầu thì xử lý như sau:

(i) Phạt hợp đồng theo quy định trong hợp đồng đối với tất cả các thành viên liên danh.

(ii) Tịch thu giá trị bảo đảm thực hiện hợp đồng của tất cả thành viên liên danh.

(iii) Chấm dứt hợp đồng với một hoặc một số thành viên của liên danh mà vi phạm hợp đồng; trong trường hợp này, chỉ một hoặc một số thành viên liên danh vi phạm hợp đồng bị coi là không hoàn thành hợp đồng và bị đăng tải trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia; các thành viên còn lại được tiếp tục thực hiện hợp đồng tương ứng với phần công việc đảm nhận trong liên danh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ban hành quyết định chấm dứt hợp đồng với một hoặc một số thành viên liên danh, chủ đầu tư phải đăng tải thông tin thành viên liên danh vi phạm hợp đồng trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia; trong thông báo phải nêu rõ lý do vi phạm dẫn tới phải chấm dứt hợp đồng và gửi quyết định đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để tổng hợp, theo dõi.

(iv) Phần công việc của thành viên vi phạm được giao cho các thành viên còn lại thực hiện nếu các thành viên này đủ năng lực, kinh nghiệm. Trong trường hợp này, các thành viên còn lại phải thực hiện biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng mới tương ứng với giá trị phần công việc chưa thực hiện của gói thầu.

(v) Trường hợp các thành viên còn lại từ chối thực hiện hoặc không đủ năng lực, kinh nghiệm để thực hiện thì chủ đầu tư báo cáo người có thẩm quyền cho phép tách phần công việc của thành viên vi phạm thành gói thầu riêng để chỉ định thầu theo quy định tại điểm đ khoản 20 Điều 131 Nghị định 24/2024/NĐ-CP hoặc tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định.

2. Những tài liệu nào cần thiết để chứng minh tình trạng pháp lý của công ty liên doanh?

Để chứng minh tình trạng pháp lý của một công ty liên doanh theo quy định pháp luật Việt Nam, cần chuẩn bị các tài liệu như sau:

Tài liệu liên quan đến các thành viên liên doanh:

• Bản sao Giấy tờ tùy thân còn hiệu lực đối với bên liên doanh là cá nhân hoặc Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương có chứng thực hợp pháp.
• Giấy tờ chứng minh năng lực tài chính (nếu cần).
• Điều lệ công ty của nhà đầu tư.
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền của nhà đầu tư về việc tham gia góp vốn thành lập công ty liên doanh.
• Hộ chiếu/CMND/Căn cước công dân của người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư.

Tài liệu về công ty liên doanh:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• Điều lệ công ty;
• Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên;
• Hợp đồng liên doanh (nếu có_;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với dự án đầu tư có vốn nước ngoài;
• Các giấy phép con/giấy phép kinh doanh có điều kiện (nếu có);
• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán: Để chứng minh tình hình tài chính của công ty.
• Các tài liệu khác liên quan đến thuế…

3. Làm thế nào để giải quyết tranh chấp phát sinh trong công ty liên doanh theo quy định pháp lý?

Việc giải quyết tranh chấp phát sinh trong công ty liên doanh theo quy định pháp lý tại Việt Nam có thể thực hiện thông qua nhiều hình thức, từ các biện pháp hòa giải nội bộ đến các hình thức tố tụng chính thức, ví dụ như:

• Thương lượng: Đây là hình thức giải quyết tranh chấp đầu tiên và phổ biến nhất, do các bên tranh chấp tự tiến hành để tìm kiếm giải pháp chung mà không cần đến sự can thiệp của bên thứ ba.
• Hòa giải thương mại: Các bên tranh chấp có thể yêu cầu hòa giải viên thương mại (tại các Trung tâm hòa giải thương mại) hỗ trợ giải quyết tranh chấp. Hòa giải viên sẽ lắng nghe ý kiến các bên, đề xuất giải pháp, nhưng quyết định cuối cùng vẫn thuộc về các bên. Kết quả hòa giải thành có thể được công nhận và có giá trị ràng buộc.
• Giải quyết tranh chấp tại Tòa án: các bên áp dụng quy định pháp luật tố tụng để khởi kiện tại toà án có thẩm quyền. Bản án được ban hành có thể được kháng cáo đến cấp xét xử cao hơn;
• Trọng tài thương mại: là phương thức giải quyết tranh chấp ngoài tòa án, dựa trên sự thỏa thuận của các bên về việc lựa chọn cơ quan trọng tài giải quyết tranh chấp, các thức áp dụng, mang tính bảo mật cao, linh hoạt về thủ tục và phán quyết có giá trị chung thẩm.

4. Công ty liên doanh có quyền mở rộng hoạt động kinh doanh mà không cần thông báo không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

…

d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

1. Trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Theo đó, việc mở rộng hoạt động kinh doanh cũng làm thay đổi về nội dung ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, công ty liên doanh mở rộng hoạt động kinh doanh phải thông báo cho cơ quan có thẩm quyền.

5. Nếu công ty liên doanh không thực hiện đúng nghĩa vụ tài chính, sẽ có hậu quả pháp lý gì?

Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 mà công ty liên doanh chưa thực hiện đúng nghĩa vụ tài chính, chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì sẽ xảy ra hậu quả pháp lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Như vậy, thành viên chưa góp vốn sẽ đương nhiên không còn là thành viên công ty điều đó đồng nghĩa với việc thành viên đó mất toàn bộ quyền của thành viên công ty nhưng không đồng nghĩa với việc họ cũng không còn nghĩa vụ gì đối với công ty.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, khi xảy ra trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp vốn đủ thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn (tức ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Đến thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn, thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn mà mình cam kết góp.

Ngoài việc phải chịu những rủi ro trên, khi xảy ra sự kiện trên, doanh nghiệp phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp, loại hình doanh nghiệp (nếu phải thay đổi) và đăng ký thay đổi với Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

V. Có nên tìm luật sư tư vấn để được hỗ trợ hiệu quả trong tư vấn về pháp lý cho công ty liên doanh không?

Công ty liên doanh có tính chất phức tạp, cần bảo đảm pháp lý và an toàn tài chính cho các doanh nghiệp, tổ chức liên doanh nên nó nên cần có sự tư vấn từ luật sư.

Hiểu được nhu cầu tìm hiểu quy định về pháp lý cho công ty liên doanh của Quý Khách hàng, Công ty Luật TNHH Ngọc Phú sẽ hỗ trợ, tư vấn cho Quý Khách hàng các vấn đề về pháp lý cho công ty liên doanh. Quý độc giả có thể liên hệ ngay tới NPLaw để được các luật sư dày dặn kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn, thủ tục pháp lý của NPLaw tư vấn tận tình và nhanh chóng.