I. Tình hình thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam hiện nay ra sao?

Tình hình thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam hiện nay đang có nhiều chuyển biến tích cực nhờ các chính sách cải cách hành chính, đơn giản hóa thủ tục và thúc đẩy môi trường kinh doanh thuận lợi hơn. Nhà đầu tư trong nước và quốc tế ngày càng thuận tiện hơn khi đăng ký dự án đầu tư, xin giấy phép và tiếp cận các dịch vụ hỗ trợ.

Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại một số khó khăn như thủ tục còn phức tạp ở một số địa phương, thời gian giải quyết hồ sơ chưa đồng đều, và cần nâng cao hiệu quả phối hợp giữa các cơ quan quản lý. Chính phủ và các bộ ngành đang tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao minh bạch và hỗ trợ nhà đầu tư nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế bền vững.

II. Quy định pháp luật về quy trình đầu tư tại Việt Nam

1. Quy trình đầu tư tại Việt Nam là gì?

Quy trình đầu tư tại Việt Nam là tập hợp các bước, thủ tục mà nhà đầu tư phải thực hiện để triển khai dự án đầu tư một cách hợp pháp và hiệu quả. Quy trình này bao gồm: đăng ký ý tưởng đầu tư (nếu có), chuẩn bị và nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư, xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoàn thiện thủ tục cấp giấy phép xây dựng và các giấy phép liên quan, thực hiện dự án theo kế hoạch đã phê duyệt, và cuối cùng là báo cáo tiến độ, kết quả đầu tư với cơ quan quản lý nhà nước. 

Quy trình này đảm bảo dự án phù hợp với quy hoạch, pháp luật và các yêu cầu về môi trường, an toàn, tài chính.

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020 như sau:

- Điều kiện tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư cần tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến việc tiếp cận thị trường, bao gồm các ngành nghề được phép hoặc bị hạn chế đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

- Bảo đảm quốc phòng, an ninh: Nhà đầu tư phải đảm bảo tuân thủ các quy định về bảo vệ quốc phòng, an ninh quốc gia trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, tránh các hoạt động gây ảnh hưởng đến an ninh trật tự và chủ quyền quốc gia.

- Quy định về đất đai: Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các quy định pháp luật về đất đai, bao gồm:

  • Điều kiện nhận quyền sử dụng đất;
  • Điều kiện sử dụng đất tại các khu vực đặc biệt như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới hoặc ven biển;
  • Tuân thủ các hạn chế và quy định pháp lý liên quan đến việc sử dụng đất trong phạm vi dự án đầu tư.

Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện này giúp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư hợp pháp, thuận lợi và bảo vệ quyền lợi theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Các hình thức thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài?

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam thông qua các hình thức sau:

  • Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần: Đây là hình thức đầu tư phổ biến, nhà đầu tư tham gia bằng cách mua cổ phần mới hoặc thêm trong các đợt phát hành của công ty cổ phần tại Việt Nam.
  • Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh: Nhà đầu tư có thể góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp này để trở thành thành viên, đối tác trong công ty.
  • Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác: Ngoài doanh nghiệp truyền thống, nhà đầu tư có thể góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác theo quy định pháp luật Việt Nam.

Mỗi hình thức đều có thủ tục pháp lý riêng, phù hợp với từng loại dự án và ngành nghề đầu tư. Nhà đầu tư cần thực hiện đúng quy trình đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư Việt Nam và các văn bản hướng dẫn hiện hành để đảm bảo hợp pháp và hiệu quả.

III. Giải đáp một vài câu hỏi về quy trình đầu tư tại Việt Nam

1. Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế?

Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế bao gồm các bước chính sau:

Bước 1: Chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện phải chấp thuận):
Nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư cho cơ quan có thẩm quyền theo quy định (ví dụ: UBND cấp tỉnh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư), tùy theo quy mô, lĩnh vực đầu tư.

Bước 2: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Sau khi được chấp thuận chủ trương đầu tư (hoặc trong trường hợp không thuộc diện chấp thuận), nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án đầu tư mới.

Bước 3: Thành lập tổ chức kinh tế:

* Thủ tục thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài như sau:

Trừ trường hợp thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn vào doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo Điều 67 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án đầu tư theo thủ tục được quy định tại Điều 63 Nghị định 31/2021/NĐ-CP cụ thể như sau:

- Trường hợp thực hiện dự án đầu tư mới, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư mới và thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế;

- Trường hợp nhận chuyển nhượng dự án đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp dự án đó không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp dự án đó đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) và thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Theo đó, hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Lưu ý: Vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án đầu tư không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án đầu tư. Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập thực hiện góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án đầu tư theo tiến độ quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 4: Hoàn thiện các thủ tục sau khi đăng ký thành lập tổ chức kinh tế

  • Đăng ký mã số thuế cho doanh nghiệp tại cơ quan thuế;
  • Khắc con dấu pháp nhân và thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh;
  • Mở tài khoản ngân hàng giao dịch cho doanh nghiệp;
  • Thực hiện các thủ tục khác theo quy định liên quan đến ngành nghề kinh doanh hoặc địa phương (nếu có), như xin giấy phép hoạt động chuyên ngành, đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động, …

Lưu ý: Nếu nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án hoặc góp vốn, mua cổ phần thì thực hiện thủ tục cấp mới hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập hoặc đăng ký lại tổ chức kinh tế. Thủ tục và hồ sơ cụ thể có thể khác nhau tùy theo loại hình tổ chức kinh tế và quy mô dự án đầu tư.

2. Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam?

Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam gồm các cơ quan:

  • Ban Quản lý các Khu công nghiệp, Khu chế xuất, Khu kinh tế đối với các dự án đầu tư trong các khu vực này;
  • Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đối với các dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế;
  • UBND cấp tỉnh có thể cấp phép trong một số trường hợp đặc thù theo quy định pháp luật.

Tùy theo địa điểm và loại dự án đầu tư, nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ tại cơ quan phù hợp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quy trình đầu tư tại Việt Nam thông qua việc mua cổ phần, phần vốn góp?

Trước tiên, nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam thì cần đáp ứng được những yêu cầu, điều kiện được quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như sau:

- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến:

+ Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. 

+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài: Từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%. Khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại:

+ Đảo và xã, phường, thị trấn biên giới. 

+ Xã, phường, thị trấn ven biển. 

+ Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

* Trình tự thực hiện:

Bước 1: Đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư: 

+ Chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. 

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp) và pháp luật khác (đối với tổ chức kinh tế không phải doanh nghiệp). 

Lưu ý: Tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Bước 3: Thực hiện các thủ tục chuyển nhượng và các thủ tục liên quan đến thủ tục đầu tư

Bước thực hiện chuyển nhượng và cập nhật đăng ký doanh nghiệp gồm các công việc chính sau:

  • Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, trong đó bao gồm việc cập nhật danh sách cổ đông, thành viên mới trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
  • Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc các nội dung đã đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ để điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền.
  • Hoàn tất các nghĩa vụ thuế và các thủ tục pháp lý liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

Như vậy, các thủ tục chuyển nhượng, cập nhật đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh giấy phép đầu tư được thực hiện đồng thời nhằm đảm bảo tính pháp lý và minh bạch cho giao dịch.

4. Những ngành nghề nào bị hạn chế hoặc cấm trong quy trình đầu tư tại Việt Nam?

Căn cứ Điều 6 Luật Đầu tư 2020 quy định ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh:

Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh

1. Cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh sau đây:

a) Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;

b) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;

c) Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;

d) Kinh doanh mại dâm;

đ) Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;

e) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;

g) Kinh doanh pháo nổ;

h) Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

2. Việc sản xuất, sử dụng sản phẩm quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này trong phân tích, kiểm nghiệm, nghiên cứu khoa học, y tế, sản xuất dược phẩm, điều tra tội phạm, bảo vệ quốc phòng, an ninh thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Theo đó, ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh năm 2024, bao gồm:

- Kinh doanh các loại chất ma túy quy định tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Luật Đầu tư 2020.

- Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật cấm quy định tại Phụ lục 2 ban hành kèm theo Luật Đầu tư 2020.

- Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp;

- Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm 1 có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Luật Đầu tư 2020.

- Kinh doanh mại dâm;

- Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;

- Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;

- Kinh doanh pháo nổ;

- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề hạn chế, cấm để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam khi thực hiện quy trình đầu tư.

5. Thời gian trung bình để hoàn tất quy trình đầu tư tại Việt Nam là bao lâu?

Theo Điều 44 Luật Đầu tư 2020 quy định về thời hạn hoạt động của quy trình đầu tư tại Việt Nam như sau:

- Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong khu kinh tế không quá 70 năm.

- Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư ngoài khu kinh tế không quá 50 năm. 

Dự án đầu tư thực hiện tại địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn, địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn hoặc dự án đầu tư có vốn đầu tư lớn nhưng thu hồi vốn chậm thì thời hạn hoạt động của dự án đầu tư có thể dài hơn nhưng không quá 70 năm.

- Đối với dự án đầu tư được Nhà nước giao đất, cho thuê đất nhưng nhà đầu tư chậm được bàn giao đất thì thời gian Nhà nước chậm bàn giao đất không tính vào thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện của dự án đầu tư.

- (*) Khi hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư mà nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án đầu tư và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật thì được xem xét gia hạn thời hạn hoạt động của dự án đầu tư nhưng không quá thời hạn tối đa quy định, trừ các dự án đầu tư sau đây:

+ Dự án đầu tư sử dụng công nghệ lạc hậu, tiềm ẩn nguy cơ gây ô nhiễm môi trường, thâm dụng tài nguyên;

+ Dự án đầu tư thuộc trường hợp nhà đầu tư phải chuyển giao không bồi hoàn tài sản cho Nhà nước Việt Nam hoặc bên Việt Nam.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về quy trình đầu tư tại Việt Nam

Dịch vụ tư vấn pháp lý về quy trình đầu tư tại Việt Nam của NP Law hỗ trợ nhà đầu tư hiểu rõ các bước pháp lý cần thiết, từ khảo sát thị trường, đăng ký đầu tư, xin giấy phép đến tuân thủ các quy định hiện hành. Chúng tôi cung cấp hướng dẫn chi tiết, soạn thảo hồ sơ và đại diện khách hàng làm việc với cơ quan chức năng, giúp quá trình đầu tư diễn ra nhanh chóng, minh bạch và hiệu quả, đảm bảo an toàn pháp lý tối đa.