Quy định về chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế hiện nay như thế nào?

Quyết định chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế mang đến nhiều lợi ích tiềm năng cho doanh nghiệp, từ việc tăng cường khả năng tài chính đến nâng cao uy tín thương hiệu. Vậy, quy định về chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế hiện nay như thế nào? Bài viết sau đây của NPLaw sẽ cung cấp thông tin chi tiết về các quy định hiện hành mà doanh nghiệp cần nắm vững khi thực hiện nghiệp vụ này.

I. Khái niệm về chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

1.1. Định nghĩa và mục đích của việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

Chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế là việc doanh nghiệp phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài thông qua các sàn giao dịch chứng khoán quốc tế như NYSE, NASDAQ, London Stock Exchange, v.v. Hoạt động này có thể được thực hiện thông qua các hình thức như niêm yết trực tiếp, niêm yết chéo hoặc phát hành chứng chỉ lưu ký (Depositary Receipts).

Mục đích của việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp, bao gồm:

• Huy động vốn hiệu quả: Thị trường quốc tế thường có nguồn vốn dồi dào và nhiều nhà đầu tư tiềm năng, giúp doanh nghiệp huy động được số vốn lớn để mở rộng hoạt động.
• Tăng cường uy tín: Việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường quốc tế không chỉ giúp doanh nghiệp tăng cường uy tín mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp cận các đối tác và khách hàng quốc tế. 
• Đa dạng hóa nguồn vốn: Phát hành cổ phiếu ra thị trường quốc tế giúp doanh nghiệp đa dạng hóa nguồn vốn, giảm phụ thuộc vào các nguồn vốn nội địa.
• Mở rộng thị trường và thương hiệu: Việc niêm yết trên sàn quốc tế giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường toàn cầu, mở rộng mạng lưới khách hàng và nâng cao giá trị thương hiệu.

Tóm lại, việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế là một chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng cường uy tín và tiếp cận nguồn vốn toàn cầu. Đây không chỉ là cơ hội để phát triển mà còn là thách thức đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và cam kết lâu dài từ phía doanh nghiệp.

1.2. Các hình thức chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế được pháp luật thừa nhận

​Theo quy định của pháp luật Việt Nam, các hình thức chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế được thừa nhận bao gồm:​

1.2.1. Chào bán cổ phiếu trực tiếp ra nước ngoài

Đây là hình thức doanh nghiệp Việt Nam phát hành cổ phiếu trực tiếp cho nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường quốc tế. Theo Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

1.2.2. Chào bán cổ phiếu làm cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký quốc tế (Depositary Receipts)

Doanh nghiệp Việt Nam có thể phát hành cổ phiếu trong nước làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, như American Depositary Receipts (ADR) hoặc Global Depositary Receipts (GDR).

1.2.3. Niêm yết chéo (Cross-listing)

Niêm yết chéo là hình thức doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu đồng thời trên thị trường chứng khoán trong nước và một hoặc nhiều thị trường chứng khoán quốc tế. Pháp luật Việt Nam cho phép doanh nghiệp thực hiện niêm yết chéo sau khi đáp ứng các điều kiện về chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.​

Do đó, việc lựa chọn hình thức chào bán phù hợp sẽ phụ thuộc vào mục tiêu huy động vốn, khả năng đáp ứng các điều kiện pháp lý và chiến lược phát triển của từng doanh nghiệp.

1.3. Lợi ích và rủi ro của hoạt động chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư

Việc đưa cổ phiếu ra thị trường quốc tế không chỉ đơn thuần là một bước phát triển tài chính, mà còn là một chiến lược lớn thể hiện tầm nhìn dài hạn của doanh nghiệp. Tuy nhiên, cơ hội luôn đi kèm với những thách thức.

1.3.1 Đối với doanh nghiệp

Lợi ích đối với doanh nghiệp

• Huy động vốn quy mô lớn: Thị trường quốc tế cung cấp nguồn vốn dồi dào, giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động, đầu tư vào nghiên cứu và phát triển hoặc thực hiện các thương vụ M&A.​
• Nâng cao uy tín và thương hiệu: Niêm yết trên các sàn giao dịch quốc tế như NYSE hay LSE giúp doanh nghiệp tăng cường uy tín, tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp cận khách hàng và đối tác toàn cầu.​
• Đa dạng hóa nguồn vốn và nhà đầu tư: Chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế giúp doanh nghiệp tiếp cận với nhiều nhà đầu tư khác nhau, giảm phụ thuộc vào nguồn vốn nội địa.​
• Tăng tính thanh khoản và định giá doanh nghiệp: Niêm yết trên sàn quốc tế giúp cổ phiếu của doanh nghiệp có tính thanh khoản cao hơn và được định giá theo tiêu chuẩn quốc tế.​

Rủi ro đối với doanh nghiệp

• Chi phí và thủ tục pháp lý phức tạp: Việc niêm yết quốc tế đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nhiều quy định pháp lý và chịu chi phí cao cho việc tư vấn, kiểm toán và tuân thủ.​
• Áp lực minh bạch và công bố thông tin: Doanh nghiệp phải tuân thủ các yêu cầu nghiêm ngặt về công bố thông tin, điều này có thể ảnh hưởng đến chiến lược kinh doanh và tiết lộ thông tin nhạy cảm.​
• Rủi ro tỷ giá và chính sách ngoại hối: Biến động tỷ giá và các chính sách ngoại hối có thể ảnh hưởng đến giá trị vốn huy động và lợi nhuận của doanh nghiệp.​
• Rủi ro pháp lý và tuân thủ quốc tế: Doanh nghiệp phải đối mặt với các rủi ro pháp lý từ các cơ quan quản lý nước ngoài, bao gồm cả các vụ kiện tụng và xử phạt nếu vi phạm quy định.

1.3.2 Đối với nhà đầu tư

Lợi ích đối với nhà đầu tư

• Tiếp cận các cơ hội đầu tư toàn cầu: Nhà đầu tư có cơ hội đầu tư vào các doanh nghiệp tiềm năng từ các quốc gia khác, đa dạng hóa danh mục đầu tư.​
• Khả năng sinh lời cao: Đầu tư vào các đợt IPO quốc tế có thể mang lại lợi nhuận cao nếu doanh nghiệp phát triển mạnh sau khi niêm yết.​
• Đầu tư vào các ngành công nghiệp mới nổi: Nhà đầu tư có thể tiếp cận với các công ty hoạt động trong các lĩnh vực mới như công nghệ, năng lượng tái tạo, giúp tăng cơ hội sinh lời.​

Rủi ro đối với nhà đầu tư

• Rủi ro thông tin và minh bạch: Nhà đầu tư có thể gặp khó khăn trong việc đánh giá chính xác tình hình tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nước ngoài do hạn chế về thông tin.​
• Rủi ro thị trường và biến động giá cổ phiếu: Cổ phiếu mới niêm yết có thể biến động mạnh về giá, đặc biệt trong giai đoạn đầu sau IPO.​
• Rủi ro pháp lý và chính sách: Nhà đầu tư phải đối mặt với các rủi ro liên quan đến thay đổi chính sách, quy định pháp lý tại quốc gia nơi doanh nghiệp niêm yết.​
• Rủi ro thanh khoản: Một số cổ phiếu niêm yết quốc tế có thể có thanh khoản thấp, gây khó khăn khi nhà đầu tư muốn bán ra.​

Như vậy, chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế là một chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và nâng cao uy tín. Tuy nhiên, cả doanh nghiệp và nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ lưỡng các lợi ích và rủi ro liên quan, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý và có chiến lược quản lý rủi ro phù hợp.

II. Quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

2.1. Điều kiện để thực hiện chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế theo quy định hiện hành

Để thực hiện chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp Việt Nam cần tuân thủ các quy định pháp lý hiện hành, đặc biệt là Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Dưới đây là các điều kiện cụ thể:​

2.1.1. Đối với công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Theo Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng được phép chào bán cổ phiếu ra nước ngoài khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Công ty đại chúng chỉ được phép chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận việc đăng ký chào bán và đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định trong nước cũng như yêu cầu của quốc gia nơi cổ phiếu được phát hành.
• Để được UBCKNN chấp thuận, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:
  • Tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Việc chào bán phải bảo đảm không vượt quá giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.
  • Được Đại hội đồng cổ đông thông qua: Kế hoạch chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.
  • Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối: Doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại tệ trong hoạt động đầu tư ra nước ngoài.
  • Có sự chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành (trong một số trường hợp cụ thể):
• Nếu là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép phát hành cổ phiếu ra nước ngoài.
• Nếu là doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, cần có sự chấp thuận của Bộ Tài chính về kế hoạch phát hành theo quy định pháp luật về bảo hiểm.

2.1.2. Đối với việc phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Theo Điều 73 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp muốn phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (như ADR, GDR) cần đáp ứng:

• Cổ phiếu phải được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành.
• Có phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
• Mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành tại ngân hàng được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

2.1.3. Các điều kiện chung khác

• Tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.
• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
• Đối với tổ chức tín dụng và doanh nghiệp bảo hiểm, cần có sự chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài.

Như vậy, để thực hiện thành công, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý trong nước và quốc tế, đảm bảo minh bạch thông tin và xây dựng chiến lược phát hành phù hợp.

2.2. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

Dưới đây là trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế theo quy định hiện hành:​

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài: Theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.​
• Bản công bố thông tin phát hành cổ phiếu: Theo Mẫu số 20 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành và việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.
• Các tài liệu khác: Tùy thuộc vào yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và quy định pháp luật hiện hành.​

Bước 2: Nộp hồ sơ đến UBCKNN

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài cho UBCKNN trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài.

Bước 3: UBCKNN xem xét và chấp thuận

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN sẽ xem xét và có văn bản chấp thuận hoặc từ chối đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài.

Bước 4: Công bố thông tin

Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN có chấp thuận, doanh nghiệp phải công bố thông tin về việc được chấp thuận chào bán cổ phiếu ra nước ngoài trên trang thông tin điện tử của mình và Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 5: Phân phối cổ phiếu

Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày UBCKNN có chấp thuận. Trường hợp không thể hoàn thành trong thời hạn này, UBCKNN có thể xem xét gia hạn nhưng tối đa không quá 30 ngày.

Bước 6: Báo cáo kết quả và giải tỏa tài khoản phong tỏa

Sau khi hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp phải báo cáo kết quả với UBCKNN. Sau khi nhận được thông báo từ UBCKNN, doanh nghiệp được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Do đó, quy trình chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần phối hợp chặt chẽ với UBCKNN và các cơ quan liên quan để đảm bảo quá trình chào bán diễn ra suôn sẻ và  hiệu quả.

2.3. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành khi chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

Khi doanh nghiệp Việt Nam chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, họ có những quyền và nghĩa vụ cụ thể nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật trong nước và quốc tế. Dưới đây là các quyền và nghĩa vụ chính:​

Quyền của doanh nghiệp phát hành

• Tiếp cận thị trường vốn quốc tế: Doanh nghiệp có quyền huy động vốn từ nhà đầu tư nước ngoài thông qua việc chào bán cổ phiếu, mở rộng khả năng tài chính và phát triển kinh doanh.​
• Lựa chọn thị trường phát hành: Doanh nghiệp có thể lựa chọn thị trường quốc tế phù hợp để phát hành cổ phiếu, miễn là tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam và nước sở tại.
• Quyết định phương án sử dụng vốn: Doanh nghiệp có quyền xây dựng và thực hiện phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.​

Nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành

• Tuân thủ điều kiện pháp lý: Doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. ​

• Đăng ký và báo cáo: Trước khi chào bán, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Sau đợt chào bán, trong thời hạn 10 ngày, doanh nghiệp phải báo cáo kết quả chào bán và công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng. ​
• Báo cáo sử dụng vốn: Định kỳ 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn thu được. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phải báo cáo và công bố thông tin về lý do thay đổi.
• Tuân thủ quy định nước sở tại: Doanh nghiệp phải đáp ứng các quy định của pháp luật nước sở tại nơi chào bán cổ phiếu, bao gồm cả việc niêm yết và giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán của nước đó.

Tóm lại, việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế là một bước quan trọng trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp, nhưng đồng thời cũng đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường quốc tế.

2.4. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia chào mua cổ phiếu ra thị trường quốc tế

​Khi tham gia chào mua cổ phiếu ra thị trường quốc tế, nhà đầu tư cần tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành và được hưởng một số quyền lợi nhất định. Dưới đây là quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư trong hoạt động này:​

Quyền của nhà đầu tư

• Quyền sở hữu và chuyển nhượng cổ phiếu: Sau khi mua cổ phiếu, nhà đầu tư có quyền sở hữu và chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định pháp luật.
• Quyền nhận cổ tức và tham gia quản trị: Nhà đầu tư có quyền nhận cổ tức và tham gia vào các quyết định quản trị của công ty, tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần. 
• Quyền được cung cấp thông tin đầy đủ và minh bạch: Công ty phát hành có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời, giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư hợp lý.

Nghĩa vụ của nhà đầu tư

• Tuân thủ quy định pháp luật về đầu tư và chứng khoán: Nhà đầu tư phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan khi tham gia đầu tư vào thị trường quốc tế. ​
• Thực hiện nghĩa vụ tài chính: Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi tham gia mua cổ phiếu, cũng như thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định.​
• Tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần: Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần tuân thủ các quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa tại các công ty Việt Nam, nhằm đảm bảo an toàn hệ thống tài chính.

Như vậy, việc tham gia chào mua cổ phiếu ra thị trường quốc tế đòi hỏi nhà đầu tư phải có kiến thức vững vàng về pháp luật và thị trường, cũng như sự thận trọng trong từng quyết định đầu tư.

2.5. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức tư vấn, bảo lãnh trong quá trình chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

​Trong quá trình chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, tổ chức tư vấn và bảo lãnh phát hành đóng vai trò trung gian quan trọng giữa công ty phát hành và nhà đầu tư. Các tổ chức này có những quyền và nghĩa vụ cụ thể nhằm đảm bảo quá trình phát hành diễn ra minh bạch, hiệu quả và tuân thủ pháp luật.​

Quyền của tổ chức tư vấn, bảo lãnh

• Nhận thù lao dịch vụ: Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh dựa trên giá trị chứng khoán phân phối thành công. Mức phí này phụ thuộc vào quy mô, mức độ rủi ro và tính chất của đợt phát hành.​
• Lựa chọn phương thức bảo lãnh: Tổ chức bảo lãnh có thể lựa chọn giữa các phương thức như cam kết chắc chắn (firm commitment), cố gắng tối đa (best efforts) hoặc nhận mua phần còn lại chưa phân phối hết.
• Thành lập tổ hợp bảo lãnh: Đối với các đợt phát hành lớn, tổ chức bảo lãnh có thể hợp tác với các tổ chức khác để thành lập tổ hợp bảo lãnh, trong đó có tổ chức bảo lãnh chính và các tổ chức thành viên, nhằm chia sẻ trách nhiệm và rủi ro.​

Nghĩa vụ của tổ chức tư vấn, bảo lãnh

• Đáp ứng điều kiện pháp lý: Tổ chức bảo lãnh phải là công ty chứng khoán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép hoạt động bảo lãnh phát hành và đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật.​
• Không có xung đột lợi ích: Tổ chức bảo lãnh không được là người có liên quan đến tổ chức phát hành để đảm bảo tính khách quan trong quá trình tư vấn và bảo lãnh.​
• Tuân thủ giới hạn bảo lãnh: Tổng giá trị chứng khoán được bảo lãnh không được vượt quá vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn theo báo cáo tài chính quý gần nhất
• Cung cấp thông tin minh bạch: Tổ chức tư vấn và bảo lãnh có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin liên quan đến đợt phát hành cho nhà đầu tư và cơ quan quản lý, đảm bảo tuân thủ các quy định về công bố thông tin.​
• Thực hiện nghĩa vụ tài chính: Tổ chức bảo lãnh phải mở tài khoản riêng biệt tại ngân hàng để nhận tiền từ nhà đầu tư và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và hợp đồng bảo lãnh.​

Do đó, việc tuân thủ đầy đủ các quyền và nghĩa vụ trên không chỉ giúp tổ chức tư vấn, bảo lãnh phát hành thực hiện tốt vai trò của mình mà còn góp phần vào sự thành công của đợt chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, đồng thời bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán.

III. Giải đáp một số câu hỏi pháp lý liên quan đến chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

3.1. Chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế ảnh hưởng thế nào đến vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu trong công ty?

​Việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế có thể ảnh hưởng đến vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu trong công ty, tùy thuộc vào hình thức chào bán và đối tượng nhà đầu tư. Dưới đây là phân tích chi tiết dựa trên các quy định pháp luật hiện hành:​

3.1.1. Ảnh hưởng đến vốn điều lệ

Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Sau khi hoàn thành đợt chào bán, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày.

Do đó, việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế sẽ làm tăng vốn điều lệ của công ty tương ứng với số lượng cổ phần được bán ra.​

3.1.2. Ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu trong công ty

Việc chào bán cổ phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu trong công ty, đặc biệt là tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật Chứng khoán 2019, việc chào bán cổ phiếu phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Cụ thể, khoản 38  Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ theo quy định, công ty phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty. Nếu pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty tuân thủ quy định.

Do đó, công ty cần tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo việc chào bán được thực hiện hợp pháp và hiệu quả.​

3.2. Những rủi ro pháp lý nào có thể phát sinh trong quá trình chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế?

Việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế là một quá trình phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật trong và ngoài nước. Dưới đây là một số rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp có thể đối mặt:

• Chưa được chấp thuận từ cơ quan quản lý: Theo Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng chỉ được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đáp ứng các điều kiện như tỷ lệ sở hữu nước ngoài, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước hoặc Bộ Tài chính tùy theo lĩnh vực hoạt động.
• Tư vấn và thực hiện chào bán khi chưa được cấp phép: Việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán cổ phiếu hoặc trái phiếu khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép có thể dẫn đến xử phạt hành chính. 
• Không tuân thủ quy định của quốc gia phát hành: Mỗi quốc gia có các quy định riêng về chào bán chứng khoán. Doanh nghiệp cần đảm bảo tuân thủ đầy đủ các yêu cầu về công bố thông tin, đăng ký, và các quy định khác của quốc gia mà họ dự định chào bán cổ phiếu.​
• Công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin: Theo khoản 5, 5a, 5b và 6, Điều 42 Nghị định 156/2020/NĐ-CP, hành vi công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán có thể bị phạt tiền từ 200-300 triệu đồng và buộc phải cải chính thông tin. Nếu hành vi vi phạm nghiêm trọng, hồ sơ có thể được chuyển cho cơ quan tiến hành tố tụng hình sự để xem xét xử lý.​
• Thay đổi chính sách, quy định pháp luật: Chính sách và quy định pháp luật về chứng khoán có thể thay đổi theo thời gian, ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu và quyền lợi của nhà đầu tư. Doanh nghiệp cần cập nhật thường xuyên để đảm bảo tuân thủ và điều chỉnh chiến lược phù hợp .​

Tóm lại, để giảm thiểu các rủi ro này, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật trong và ngoài nước, hợp tác với các đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, cập nhật thường xuyên các thay đổi về chính sách và quy định pháp luật, và thực hiện công bố thông tin minh bạch và chính xác. 

3.3. Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định nào về quản lý ngoại hối và thuế khi chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế?

Khi chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp Việt Nam cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản lý ngoại hối và thuế để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của giao dịch.

3.3.1. Quy định về quản lý ngoại hối

Doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định sau:​

• Thông tư 10/2022/TT-NHNN: Hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh. ​
• Nghị định 219/2013/NĐ-CP: Quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.​
• Nghị định 70/2014/NĐ-CP: Hướng dẫn Pháp lệnh Ngoại hối và Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh Ngoại hối. ​

3.3.2. Quy định về thuế

Doanh nghiệp cần lưu ý các quy định sau:​

• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008: Quy định về nghĩa vụ thuế đối với lợi nhuận từ hoạt động chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế.​
• Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007: Áp dụng đối với cá nhân cư trú tại Việt Nam có thu nhập từ việc tham gia giao dịch cổ phiếu quốc tế.​
• Hiệp định tránh đánh thuế hai lần: Doanh nghiệp cần xem xét các hiệp định giữa Việt Nam và quốc gia nơi cổ phiếu được chào bán để xác định nghĩa vụ thuế chính xác.

Tóm lại, việc tuân thủ đầy đủ các quy định về quản lý ngoại hối và thuế là yếu tố then chốt để doanh nghiệp thực hiện thành công việc chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, đồng thời tránh được các rủi ro pháp lý và tài chính.

3.4. Có cần xin phép cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi thực hiện chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế không?

Doanh nghiệp Việt Nam bắt buộc phải xin phép cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi thực hiện chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế. Việc này nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật về chứng khoán và quản lý ngoại hối. Cụ thể:

3.4.1. Đối với công ty đại chúng

Theo Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng chỉ được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo điều kiện quy định pháp luật Việt Nam và đáp ứng quy định tại nước sở tại.

3.4.2. Đối với tổ chức tín dụng và doanh nghiệp bảo hiểm

Theo Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngoài việc phải được UBCKNN chấp thuận, tổ chức tín dụng cần có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, còn doanh nghiệp bảo hiểm cần có sự chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật chuyên ngành. 

3.4.3. Đối với phát hành chứng chỉ lưu ký (DR)

Theo khoản 4 Điều 78 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp muốn phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, cần được Ủy ban chứng khoán nước ngoài cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới. Việc phân phối phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực, trừ trường hợp được gia hạn. 

3.4.4. Đối với trái phiếu doanh nghiệp

Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế phải tuân thủ quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Do đó, trước khi thực hiện chào bán, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và tuân thủ quy trình xin phép theo quy định pháp luật hiện hành.

3.5. Sau khi chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp có phải thực hiện các nghĩa vụ báo cáo gì không?

Sau khi chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp Việt Nam có nghĩa vụ thực hiện các báo cáo và công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện hành. Ví dụ theo Điều 10, 11, 12 Thông tư 96/2020/TT-BTC, doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ra công chúng phải thực hiện:​

• Công bố thông tin định kỳ: Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo thường niên và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.
• Công bố thông tin bất thường: Khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh hoặc giá cổ phiếu của doanh nghiệp.​
• Công bố thông tin theo yêu cầu: Khi có yêu cầu từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán.​

Tóm lại, việc tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin không chỉ giúp doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn tăng cường tính minh bạch và uy tín trên thị trường quốc tế.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế

Trên đây là những vấn đề pháp lý về chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau: