Trong thực tế, thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng vẫn diễn ra phổ biến do các bên chủ quan hoặc thiếu tư vấn pháp lý chuyên sâu. Nội dung hợp đồng mơ hồ về quyền, nghĩa vụ, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm thường dẫn đến cách hiểu khác nhau khi thực hiện. Điều này làm phát sinh tranh chấp, gây gián đoạn hoạt động kinh doanh và tốn kém thời gian, chi phí giải quyết. Về lâu dài, các thỏa thuận thiếu rõ ràng còn làm suy giảm niềm tin và quan hệ hợp tác giữa các bên.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng

Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng hợp tác là cơ sở pháp lý quan trọng để các bên xác lập quyền và nghĩa vụ trong quá trình cùng đầu tư, khai thác lợi ích. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng về nội dung, thuật ngữ hoặc cách thức thực hiện, dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý. Việc thiếu minh bạch trong các điều khoản như phạm vi hợp tác, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm tài chính hay cơ chế xử lý vi phạm thường là nguyên nhân trực tiếp phát sinh tranh chấp. Do đó, việc nhận diện và làm rõ các vấn đề liên quan đến thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và đảm bảo sự ổn định trong quan hệ hợp tác.

II. Tìm hiểu về thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng

Phần này làm rõ khái niệm, đặc điểm, nguyên nhân và các dấu hiệu nhận biết thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng trong thực tiễn.

1. Thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Riêng tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Từ cơ sở đó, thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng là hợp đồng mà các điều khoản thể hiện ý chí của các bên không đầy đủ, thiếu cụ thể hoặc sử dụng cách diễn đạt mơ hồ, dẫn đến việc khó xác định chính xác quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên. Những hợp đồng này thường không làm rõ các nội dung cốt lõi như phạm vi hợp tác, cơ chế quản lý, phân chia lợi nhuận, nghĩa vụ tài chính hoặc phương thức xử lý vi phạm, từ đó tiềm ẩn nguy cơ tranh chấp trong quá trình thực hiện.

2. Những yếu tố nào thường dẫn đến việc một thỏa thuận được coi là thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Một thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể bị coi là không rõ ràng khi tồn tại một hoặc nhiều yếu tố sau:

  • Nội dung về mục tiêu và phạm vi hợp tác không cụ thể, không xác định rõ lĩnh vực kinh doanh, quy mô hợp tác hoặc giới hạn trách nhiệm của từng bên trong quá trình thực hiện;
  • Quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên mơ hồ;
  • Tỷ lệ góp vốn và phương thức góp vốn không rõ ràng, không nêu cụ thể giá trị, thời hạn, hình thức góp vốn;
  • Cơ chế phân chia lợi nhuận và gánh chịu rủi ro thiếu minh bạch;
  • Thiếu điều khoản về xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp, không quy định hoặc quy định không rõ về chế tài vi phạm, bồi thường thiệt hại, cũng như phương thức giải quyết tranh chấp theo pháp luật.

Những yếu tố nêu trên cho thấy thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng thường xuất phát từ việc thiếu chuẩn hóa nội dung và không tuân thủ đầy đủ các nguyên tắc pháp lý về giao kết hợp đồng. Khi các điều khoản cốt lõi không được quy định minh bạch, hợp đồng không chỉ làm giảm hiệu lực thực thi mà còn trở thành nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tranh chấp và rủi ro pháp lý cho các bên tham gia.

3. Tại sao một thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng lại có thể gây ra tranh chấp giữa các bên?

Thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng thường là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tranh chấp do không phản ánh đầy đủ và thống nhất ý chí của các bên ngay từ thời điểm giao kết. Khi các điều khoản quan trọng như phạm vi hợp tác, quyền quản lý, nghĩa vụ tài chính, phân chia lợi nhuận hoặc chịu rủi ro được quy định mơ hồ, mỗi bên có thể hiểu và áp dụng theo cách khác nhau trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Bên cạnh đó, đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), việc không thành lập pháp nhân mới khiến quyền và nghĩa vụ của các bên hoàn toàn phụ thuộc vào nội dung hợp đồng. Do đó, nếu hợp đồng không rõ ràng, các bên sẽ thiếu cơ sở pháp lý cụ thể để xác định trách nhiệm khi phát sinh vi phạm hoặc thiệt hại. Trong trường hợp tranh chấp, việc giải thích hợp đồng theo quy định của Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 có thể không phản ánh đúng mong muốn ban đầu của các bên, từ đó làm gia tăng mâu thuẫn và kéo dài quá trình giải quyết tranh chấp.

4. Làm thế nào để nhận biết một thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Một thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể được nhận biết là không rõ ràng khi xuất hiện một hoặc nhiều dấu hiệu sau:

  • Thiếu các điều khoản cơ bản theo quy định pháp luật;
  • Quyền và nghĩa vụ của các bên không được xác định rõ ràng;
  • Nội dung về góp vốn, phân chia lợi nhuận và rủi ro mơ hồ;
  • Thiếu hoặc quy định không rõ cơ chế quản lý, điều hành hợp tác;
  • Không có hoặc có nhưng không đầy đủ điều khoản xử lý vi phạm;
  • Không quy định cụ thể phương thức giải quyết tranh chấp;
  • Sử dụng thuật ngữ pháp lý, thương mại không thống nhất hoặc khó hiểu.

Những dấu hiệu nêu trên cho thấy việc nhận diện sớm một thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc phòng ngừa tranh chấp. Khi hợp đồng tồn tại các điều khoản mơ hồ, thiếu cụ thể hoặc không phù hợp với quy định pháp luật, các bên không chỉ gặp khó khăn trong quá trình thực hiện mà còn đứng trước nguy cơ mất quyền lợi khi xảy ra mâu thuẫn.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng

Phần này phân tích các căn cứ pháp lý áp dụng, cách thức bảo vệ quyền lợi và xử lý vi phạm khi thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng.

1. Các quy định pháp lý nào áp dụng khi một thỏa thuận được xác định là thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Khi một thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh được xác định là không rõ ràng, việc xem xét và giải quyết quyền, nghĩa vụ của các bên sẽ căn cứ vào các quy định pháp luật sau:

  • Bộ luật Dân sự 2015: Đây là cơ sở pháp lý chung điều chỉnh việc giao kết, thực hiện và giải thích hợp đồng (Điều 404).
  • Luật Đầu tư 2020: Quy định về bản chất pháp lý, hình thức và nội dung cơ bản của hợp đồng hợp tác kinh doanh (Điều 28). 
  • Luật Thương mại 2005 (nếu có hoạt động thương mại): Trường hợp hợp đồng hợp tác kinh doanh phát sinh trong hoạt động thương mại, các quy định của Luật Thương mại 2005 về nguyên tắc giao kết, thực hiện hợp đồng (Điều 10 đến Điều 15) và xử lý vi phạm cũng được áp dụng để giải quyết tranh chấp (Chương VII về chế tài và giải quyết tranh chấp trong thương mại).
  • Các văn bản pháp luật liên quan khác: Tùy theo lĩnh vực hợp tác cụ thể, các quy định chuyên ngành như pháp luật về xây dựng, bất động sản, tài chính, thuế hoặc đầu tư nước ngoài có thể được áp dụng nhằm làm rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của các bên.

Như vậy, khi thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng, việc áp dụng pháp luật không chỉ dựa trên nội dung hợp đồng mà còn phải kết hợp đồng thời các quy định pháp luật có liên quan để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên và bảo đảm trật tự pháp lý trong hoạt động kinh doanh.

2. Quyền lợi của các bên sẽ được bảo vệ như thế nào trong trường hợp thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Khi điều khoản hợp đồng không rõ ràng, cơ quan có thẩm quyền sẽ căn cứ vào mục đích giao kết, ý chí chung của các bên tại thời điểm ký kết, tập quán và nguyên tắc thiện chí, trung thực để giải thích nội dung hợp đồng, qua đó bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Trường hợp hợp đồng thiếu hoặc không quy định rõ một số nội dung, các quy định mang tính bắt buộc theo Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, Điều 28 Luật Đầu tư 2020 và các luật chuyên ngành sẽ được áp dụng trực tiếp nhằm xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.

Nhìn chung, mặc dù thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng tiềm ẩn nhiều rủi ro, nhưng quyền lợi của các bên vẫn được pháp luật bảo vệ thông qua các nguyên tắc chung và cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp, nhằm bảo đảm sự công bằng và ổn định trong quan hệ hợp tác kinh doanh.

3. Những vi phạm nào thường xảy ra do thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng thường là nguyên nhân dẫn đến nhiều hành vi vi phạm trong quá trình thực hiện hợp đồng, phổ biến gồm:

  • Không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ góp vốn, góp tài sản;
  • Tranh chấp về cách thức, thời điểm và tỷ lệ phân chia lợi nhuận, rủi ro;
  • Lạm dụng hoặc vượt quá quyền quản lý, điều hành hợp tác;
  • Không minh bạch trong việc cung cấp thông tin, báo cáo tài chính;
  • Đơn phương chấm dứt hợp đồng trái thỏa thuận hoặc trái pháp luật.

Những vi phạm nêu trên thường bắt nguồn từ sự mơ hồ trong nội dung thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh, làm suy giảm hiệu quả hợp tác và là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tranh chấp pháp lý giữa các bên.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng

Phần này giải đáp những câu hỏi phổ biến, tình huống thực tế và hướng xử lý khi phát sinh rủi ro từ thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng.

1. Các bên tham gia có thể làm gì để cải thiện tính rõ ràng của thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Để cải thiện tính rõ ràng của thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên có thể thực hiện một số biện pháp sau:

  • Rà soát toàn bộ nội dung hợp đồng: Kiểm tra các điều khoản còn mơ hồ, thiếu thống nhất hoặc chưa đầy đủ so với quy định pháp luật;
  • Bổ sung và cụ thể hóa các điều khoản quan trọng: Làm rõ phạm vi hợp tác, quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế quản lý, góp vốn, phân chia lợi nhuận và gánh chịu rủi ro;
  • Thống nhất cách hiểu và ghi nhận bằng văn bản: Các nội dung đã được trao đổi cần được thể hiện rõ ràng trong hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng;
  • Sửa đổi, bổ sung hợp đồng theo đúng trình tự pháp lý: Việc thay đổi nội dung hợp đồng cần có sự đồng thuận của các bên và được lập thành văn bản hợp lệ;
  • Tham vấn ý kiến tư vấn pháp lý chuyên nghiệp: Luật sư hoặc chuyên gia pháp lý có thể hỗ trợ chuẩn hóa điều khoản, bảo đảm hợp đồng phù hợp với Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Đầu tư 2020.

Việc chủ động làm rõ nội dung hợp đồng không chỉ giúp hạn chế tranh chấp mà còn bảo đảm quyền lợi và sự ổn định lâu dài trong quan hệ hợp tác kinh doanh.

2. Nếu một bên lạm dụng nội dung trong một thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng, bên còn lại có thể làm gì?

Trong trường hợp một bên lạm dụng sự không rõ ràng của thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh để xâm phạm quyền lợi, bên còn lại có thể thực hiện các biện pháp sau:

  • Yêu cầu làm rõ, giải thích và chấn chỉnh việc thực hiện hợp đồng, đề nghị bên vi phạm thực hiện đúng mục đích, tinh thần thỏa thuận ban đầu;
  • Thương lượng, đàm phán để sửa đổi, bổ sung hợp đồng (Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015) hoặc ký phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng (Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015);
  • Yêu cầu bên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả, bồi thường thiệt hại (nếu có);
  • Áp dụng cơ chế giải quyết tranh chấp theo pháp luật: Thực hiện hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.

Những biện pháp trên giúp bên bị ảnh hưởng chủ động bảo vệ quyền lợi của mình và hạn chế rủi ro phát sinh từ thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng.

3. Việc không muốn làm rõ nội dung trong một thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng có vi phạm pháp luật không? Vì sao?

Việc không muốn làm rõ nội dung trong một thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng không đương nhiên bị coi là hành vi vi phạm pháp luật. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, nếu một bên cố tình lợi dụng sự không rõ ràng của hợp đồng để trốn tránh nghĩa vụ, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của bên còn lại hoặc thực hiện không đúng mục đích hợp tác ban đầu, thì hành vi đó có thể bị xem là vi phạm nguyên tắc thiện chí, trung thực theo khoản 1 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 - mọi cá nhân, pháp nhân đều bình đẳng, không được lấy bất kỳ lý do nào để phân biệt đối xử, được pháp luật bảo hộ như nhau về các quyền nhân thân và tài sản.

4. Có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại khi phát sinh từ thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng không?

Các bên có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại khi thiệt hại phát sinh từ thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng nếu chứng minh được có hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, có thiệt hại thực tế và có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại theo quy định của Điều 303 Luật Thương mại 2005.

Trong trường hợp một bên lợi dụng sự mơ hồ của hợp đồng để không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ, gây thiệt hại cho bên còn lại, thì bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu bồi thường tương ứng với mức độ thiệt hại thực tế. Việc hợp đồng không rõ ràng không làm mất đi quyền yêu cầu bồi thường, mà ngược lại còn là cơ sở để xem xét trách nhiệm pháp lý nếu có hành vi vi phạm gây thiệt hại xảy ra.

5. Hậu quả có thể xảy ra nếu các bên không giải quyết vấn đề thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Nếu các bên không kịp thời làm rõ và khắc phục sự không rõ ràng của thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh, nhiều hậu quả pháp lý và thực tiễn có thể phát sinh. Trước hết, tranh chấp giữa các bên có nguy cơ kéo dài do mỗi bên hiểu và áp dụng hợp đồng theo cách khác nhau, làm gián đoạn hoặc đình trệ hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, các bên có thể phải chịu thiệt hại về tài chính, mất cơ hội kinh doanh và tốn kém chi phí, thời gian cho việc giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc trọng tài. Về lâu dài, việc không giải quyết triệt để vấn đề hợp đồng không rõ ràng còn làm suy giảm niềm tin, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quan hệ hợp tác và uy tín của các bên trên thị trường.

V. Bạn đang tìm luật sư giỏi, uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng?

Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng sẽ hỗ trợ quý khách hàng về:

  • Tư vấn, rà soát và đánh giá tính pháp lý của thỏa thuận/hợp đồng hợp tác kinh doanh.
  • Phân tích rủi ro pháp lý và quyền, nghĩa vụ của các bên khi hợp đồng có nội dung chưa rõ ràng.
  • Soạn thảo, sửa đổi, bổ sung hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) nhằm bảo đảm tính chặt chẽ, minh bạch và phù hợp pháp luật.
  • Đại diện tham gia thương lượng, hòa giải, giải quyết tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng.
  • Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng tại Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, quý khách hàng có thắc mắc liên quan thỏa thuận hợp đồng hợp tác kinh doanh không rõ ràng, vui lòng liên hệ NPLAW để được đội ngũ luật sư của chúng tôi trực tiếp tư vấn và hỗ trợ toàn diện.