违反最低资本要求带来的严重法律风险

最低资本不仅仅是一个财务指标；它是维护金融体系稳定、保护存款人合法权益的法律依据。当其比率被违反时，越南国家银行（SBV）有权实施严格的监督和干预措施。在接下来的文章中，NPLaw深入分析了法律风险、监管执行程序和解决违反最低资本要求的实际解决方案，从而使企业能够积极预防和有效管理潜在危机。

最低资本不仅仅是一个财务指标；它是维护金融体系稳定、保护存款人合法权益的法律依据。当其比率被违反时，越南国家银行（SBV）有权实施严格的监督和干预措施。在接下来的文章中，NPLaw深入分析了法律风险、监管执行程序和解决违反最低资本要求的实际解决方案，从而使企业能够积极预防和有效管理潜在危机。

I.与违反最低资本要求有关的常见法律风险

维持最低资本是信贷机构运营的基础。最常见的法律风险来自违反最低资本要求，包括：

行政制裁：这是最直接和最常见的后果，罚款可能达到数亿越南盾。
早期干预措施的应用：越南国家银行有权实施运营限制，包括禁止股息分配、限制网络扩张，甚至暂停或暂时暂停经理和高管的职位。
特殊控制申请：这代表了最严厉的监管干预，越南国家银行直接控制信贷机构的整个运营，以便根据适用法律进行重组或处理。
严重的声誉损害：违反最低资本构成了机构财务状况的负面指标，破坏了客户、商业伙伴和投资者的信心，从而对其筹集资金和开展业务活动的能力产生了不利影响。

II、了解违反最低资本要求的行为

1.什么构成违反最低资本要求？

当企业未能为某些有条件的业务部门或特定类型的企业维持法律要求的最低注册资本或法定资本时，就会违反最低资本要求。这种不遵守行为可能会使企业面临各种法律后果。

因此，违反最低资本要求构成了一个严重的法律问题，直接影响到企业运营的合法性。此类违规行为可能会导致行政处罚、丧失开展某些业务的权利以及相关成员或股东的法律责任。企业应特别注意遵守所有法定资本要求。

2.哪些因素可能导致违反最低资本要求？

监管资本下降：

业务损失：负回报侵蚀股东权益。
超额股息分配：现金股息支付会减少留存收益和资本公积。
库存股：回购库存股会减少股东权益。

风险加权资产的迅速增加或恶化：

信贷过度增长：激进的贷款，特别是对高风险行业（如房地产和证券）的贷款，显著增加了风险加权资产。
投资高风险资产：投资股票或高风险公司债券也会增加风险加权资产。

其他因素：

风险管理薄弱：未能有效识别、评估和控制运营风险。
宏观经济波动：经济衰退或市场危机可能会增加不良贷款，同时降低资产价值。

III、关于违反最低资本要求的法律规定

1.违反最低资本要求有哪些法律规定？

2025年修订和补充的《2020年企业法》：该法确立了与注册资本有关的基本法律框架，包括第4条第31条和第34条对注册资本的定义；企业设立时的出资及出资证明书的签发规定（第47条）；企业登记时认购股份的付款（第113条）；以及其他相关事项。它还为在出资不充分或不及时的情况下追究个人责任提供了法律依据。

2024年《信贷机构法》：这是管理信贷机构的主要部门特定立法。它包括关于审慎比率（第138条）、信贷机构和外国银行分行的资本和资本利用（第144条）、实施早期干预措施（第156条）和终止特别控制（第168条）等事项的规定。

第14/2025/TT-NHNN号通知：本通知根据巴塞尔协议II标准，对适用于银行和外国银行分行的资本充足率做出了详细规定。它是计算和维护资本充足率的主要监管指南，包括与组织结构和风险管理（第3条）、资本充足率（第5条）和资本充足率法规应用（第7条）有关的规定。

第88/2019/ND-CP号法令，经第143/2021/ND-CP号令修订和补充：该法令规定了货币和银行业的行政制裁，包括与信贷发放（第14条）、审慎比率（第35条）和资产分类、资产负债表外承诺、准备金和风险管理准备金的使用（第36条）有关的违规行为。

2.哪个机构有权处理违反最低资本要求的行为？

- 对于信贷机构（包括商业银行、金融公司和类似实体）：

越南国家银行（SBV）是监督、检查和处理此类违规行为的主要管辖机构。相关法律框架明确规定并分配了以下权力：

越南国家银行作为国家管理机构，受2010年《越南国家银行法》第2条的监管，是负责国家货币事务、银行活动和外汇业务管理的机构，同时也履行中央银行的职能，包括货币发行、作为信贷机构的银行，并向政府提供货币服务。
银行检查和监督局（越南国家银行下属机构）是直接负责进行检查和实施行政制裁的机构。具体而言，根据经第143/2021/ND-CP号法令第34条、第1条和第4条修订的第88/2019/ND-CP号令第53条第2款，首席银行检查员和监督员有权对货币和银行部门的违规行为实施行政制裁，包括违反该法令第35条规定的最低资本要求。
越南国家银行行长作为越南国家银行的行长，有权对违规信贷机构发布最重要的监管干预决定。具体而言，2024年《信贷机构法》第138条第3款授权行长规定适用于各类信贷机构和外国银行分行的审慎比率，而该法第163条规定了SBV及其行长对受特殊控制的信贷机构的权力和责任。

- 对于普通企业（信贷机构除外）：

普通企业，包括有限责任公司、股份公司和合伙企业，不受越南国家银行监管框架下适用于信贷机构的最低资本要求的约束。然而，他们仍受有关注册资本的法律规定的约束，并在其注册资本范围内承担责任。财政部商业登记司是负责企业登记的国家主管机关。根据第168/2025/ND-CP号法令第21条和第22条，商业登记处有权检查和监督成员或股东在企业成立时和整个运营过程中对注册资本出资承诺的遵守情况。

3.处理违反最低资本要求的程序

信贷机构的自我报告和越南国家银行的检查：信贷机构需要定期提交报告，而越南国家银行可以通过检查和监督活动独立发现违规行为。

实施补救措施的要求：越南国家银行发出书面请求，要求违规信贷机构在规定期限内制定并实施补救计划。

早期干预措施的适用（2024年《信贷机构法》第143条）：如果信贷机构未能纠正违规行为或其财务状况继续恶化，越南国家银行可以采取一项或多项早期干预措施限制其运营。

实施行政制裁：在采取上述措施的同时，越南国家银行可根据经第143/2021/ND-CP号法令第1条第2款和第4款修订的第88/2019/ND-CP号令第3条发布制裁决定。

置于特殊控制之下（2024年《信贷机构法》第162-178条）：如果早期干预被证明无效，信贷机构面临资不抵债或无法履行付款义务的风险，越南国家银行可以通过对该机构进行特殊控制来实施最严格的监管措施。

IV、关于违反最低资本要求的问题

1.如果企业违反最低资本要求，可能会产生什么法律后果？

如果企业违反了最低资本比率的规定，其后果远远超出了行政罚款的范围。根据第88/2019/ND-CP号法令第35条第3款，罚款范围为3亿至3.5亿越南盾。更重要的是，信贷机构还可能受到以下措施的约束：

被要求在行政处罚决定之日起最多6个月内恢复规定的资本。
被禁止扩大经营范围、经营规模或地理覆盖范围，在违规行为得到充分纠正之前不得引入新的业务运营。
主管当局要求或被要求考虑对违规个人和/或违规责任人采取纪律措施，包括停职1至3个月，解雇管理、行政或监督职位，或禁止其在信贷机构或外国银行分行担任管理、行政和监督职位。
如果此类纪律处分属于信贷机构或外国银行分行的职权范围，则被要求根据适用法律解雇违规个人并采取其他补救措施。