在提供公司法律咨询服务的过程中，NPLaw观察到，与股权变更有关的内部纠纷正变得越来越复杂，特别是那些涉及为转让股份而伪造大股东签名的纠纷。以下文章阐明了相关的法律方面，以帮助客户和企业更好地理解和减轻相关的法律风险。
I、企业和个人伪造大股东签名转让股份面临哪些法律风险？
在股份制公司的治理中，所有权结构的任何变化都必须严格遵守适用的公司法。如果主要股东的签名是为了转让股份而伪造的，那么违规个人和相关企业都可能面临重大的法律后果。此类行为通常表现为伪造股份转让协议、股东大会记录、企业登记修订档案或授权书上的签名，以非法转让股份所有权。
从民法的角度来看，根据2015年《民法典》第127条，法院可能会以欺诈为由宣布此类股份转让交易无效。因此，公司可能需要恢复原有的所有权结构，对公司治理造成重大破坏，并影响股东大会先前通过的决议的合法性。
从刑法的角度来看，如果该行为旨在非法侵占具有重大价值的股份或资产，则根据2015年《刑法》第174条，犯罪者还可能因欺诈性挪用财产罪被起诉。
此外，企业可能面临以下风险：
- 股权纠纷；
- 内部治理结构不稳定；
- 管理和业务活动中断；
- 股东群体之间旷日持久的诉讼。
II、伪造大股东签名转让股份的详细分析
1.伪造大股东签名转让股份的行为是什么？
伪造大股东签名转让股份是指个人（可能是公司经理、法定代表人或其他股东）故意制作非大股东签名的行为，以签署包括股份转让协议、会议记录、股东大会决议或股东名册在内的文件。其目的是非法剥夺大股东的合法所有权，未经所有者同意将股份转让给他人。
因此，这种行为的本质在于使用欺诈手段非法侵占或转让股份所有权。
注：根据《2019年证券法》第4条第18款，大股东是指持有公司至少5%有表决权股份的人。
2.在涉及伪造大股东签名的案件中，需要多少股份价值才能承担刑事责任？
越南法律目前没有为涉及伪造大股东签名转让股份的行为规定单独的货币门槛。刑事责任取决于适用于案件情节的具体刑事犯罪。
根据2015年《刑法典》（2017年修订和补充）第174条第1款关于欺诈性侵占财产罪的规定，任何人通过欺诈手段侵占他人价值2000000越南盾或以上的财产，都可能受到刑事起诉。
在股份公司的背景下，主要股东持有的股份价值通常远远超过2000000越南盾。
因此，被挪用股份的价值越大，就越有可能受到严厉的刑事制裁。
3.要求他人未经授权代表自己签字是否被视为伪造大股东的股份转让签名？
根据2015年《民法典》第138条关于基于授权的代理的规定，涉及资产处置的交易中的任何代理都必须通过有效的书面授权书建立。
要求他人在没有官方授权文件的情况下代表自己签字是违法的。如果替代签字人故意隐瞒未经授权的情况，并故意模仿原始签名进行股份转让交易，以侵占财产，这种行为可能构成欺诈，并被视为伪造大股东的签名转让股份。
总之，由于缺乏法律理解而代表他人签名与欺诈性签名伪造之间的区别主要取决于犯罪者获得非法利益和适当财产的意图。
III、 关于在股份转让中伪造大股东签名的法律框架
1.《刑法》对伪造大股东签名转让股份的处罚有何规定？
2015年《刑法》没有规定单独的刑事犯罪，具体称为“伪造大股东签名转让股份”。
但是，如果个人使用伪造的签名或伪造的股份转让文件使公司、工商登记机关或第三方相信转让是合法的，从而侵占了股份的所有权或相应的资产价值，则这种行为可能构成2015年《刑法》第174条规定的欺诈性侵占财产罪。
适用的制裁框架如下：
- 第1条：如果被挪用的财产价值在2000000越南盾至50000000越南盾之间，则非监禁改造最长为3年，或监禁6个月至3年。
- 第2条：如果被挪用的财产价值在50000000越南盾至200000000越南盾之间，则监禁2年至7年。
- 第3条：如果被挪用的财产价值在200000000越南盾至500000000越南盾之间，则监禁7年至15年。
- 第4条：如果被挪用的财产价值达到或超过500000000越南盾，则处以12年至20年监禁或终身监禁。在实践中，大股东持有的股份往往超过这一门槛。
2.对于为股份转让目的而提交包含主要股东伪造签名的档案，适用哪些行政处罚？
如果行为仅限于向国家当局提交伪造档案，并在产生刑事后果之前被发现，第122/2021/ND-CP号法令第43条规定，在企业注册档案中作出不真实或不准确的声明可能会导致20000000越南盾至30000000越南盾的罚款。
作为补救措施，根据同一法令第44条第6款，主管当局可以强制企业登记修改，并重新通知之前申报不准确的所有信息。
3.在涉及伪造大股东签名转让股份的刑事案件中，可以适用哪些减轻处罚的情节？
根据2015年《刑法典》第51条第1款，在以下情况下，审判小组可以给予罪犯减轻处罚的情节：
- 他们自愿补救后果，赔偿损失，恢复现状（包括退还所有被挪用的股份，赔偿大股东的重大损失）；
- 该罪行是首次实施，属于较轻的类别；
- 他们做出诚实的声明，表现出真正的悔恨；
- 他们积极与主管当局合作，侦查犯罪或解决刑事案件。
4.因伪造大股东签名转让股份而产生的非合同损害的民事责任
根据2015年《民法典》第584条第1款和第589条，任何侵犯他人财产并造成损害的人必须赔偿所遭受的全部损失。
因此，伪造大股东签名转让股份的个人不仅需要归还原始股份，还需要赔偿与拥有和使用这些股份相关的利益。此类利益可能包括大股东在所有权被非法剥夺期间本应获得的股息。此外，犯罪者必须赔偿受害方在预防、减轻和补救损害方面产生的所有合理费用。
IV、 关于在股份转让中伪造大股东签名的问题
1.在出具确认股份转让主要股东签名伪造的笔迹检查结论后，嫌疑人是否会立即被拘留？
目前，没有法律规定要求程序当局仅根据笔迹检查结论立即发布拘留令。根据2015年《刑事诉讼法》第119条，如果被告涉嫌犯有特别严重的罪行，或者涉及较轻或较严重的罪行但有理由相信被告可能潜逃、销毁证据或阻碍调查，调查机关可以下令临时拘留。
笔迹鉴定结论是提起刑事诉讼的重要证据来源；然而，实施临时拘留的决定取决于案件的严重程度和被告的个人情况。然而，如果大量股份或资产被非法挪用，且案件被认为特别严重，则实施临时拘留的可能性相当高。
2.如果大股东的签名是伪造的，股份转让协议的见证人可以承担连带责任吗？
在这种情况下，责任完全取决于证人的主观意识和意图。根据2015年《刑法》关于共犯的第17条，如果证人明知股份转让协议是通过伪造大股东的签名创建的，但仍故意签署该协议，从而协助使欺诈交易合法化，则该证人可能会被作为协助主犯的共犯起诉。
相反，如果证人也被骗了，并且真的不知道签名是伪造的，他或她不承担刑事责任。
因此，个人在作为涉及大额资产交易的证人之前，应格外谨慎。
3.通过伪造大股东签名转让的股份会被没收吗？
根据2015年《民法典》第127条第1款，因欺骗而达成的民事交易可能被宣布无效。此外，根据2015年《民法典》第131条第2款，一旦民事交易被宣布无效，双方必须恢复原状，并将收到的东西归还给对方。
因此，通过伪造大股东签名进行转让的股份将不会被没收并汇入国家预算。相反，法院将命令恢复签名被伪造的股东的合法所有权。
4.在涉及为股份转让目的伪造大股东签名的案件中，被告的家人应如何申请保释？
根据2015年《刑事诉讼法》第121条（以第01/2026/TTLT-VKSNDTC-BCA-PQP号联合通告第21条为指导），希望代表被告申请保释的家庭成员必须准备以下文件：
- 由至少两名品行良好、收入稳定、居住地明确的亲属提交的保释申请。这种申请必须由担保人居住的公社级人民委员会认证。
- 证明被告个人背景的证明文件和证明犯罪后果已得到补救的材料。
然后，保释申请档案应提交给调查机关、检察机关或处理案件的法院进行审议和决定。
5.如果股份已退还给大股东，是否可以撤销刑事案件？
将股份退还给大股东并不自动构成驳回刑事案件的理由。
如果程序当局确定，为转让股份而伪造签名的行为符合2015年《刑法典》第174条规定的欺诈性侵占财产罪或其他适用刑事犯罪的构成要件，则自愿退还股份和补救后果通常仅被视为《刑法典。此外，根据2015年《刑事诉讼法》第155条，欺诈性占有财产罪不属于只能根据受害者的要求起诉的犯罪类别。
因此，即使受害者已追回股份并提交请求宽大处理或撤回投诉的请愿书，如果该行为被视为侵犯了经济管理秩序并显示出明显的犯罪要素，调查机关、检察机关和法院仍可继续刑事诉讼。
然而，自愿归还被挪用的资产、补救后果以及积极配合调查机关是非常重要的因素，可以使被告获得减刑，受益于较轻的刑罚等级，或者在满足所有法定条件的情况下有资格获得缓刑。
6.伪造签名的股东在海外居住期间，如何保护其权利？
如果大股东居住在国外，无法亲自返回越南保护其利益，则该股东可以签署一份授权书（通过领事合法化程序正式合法化），授权越南的律师代表他或她解决争议。
特别是，为了保存有关公司内部人员未经授权的内部会议或非法股份转让的证据，越南的授权代表应主动要求法警准备一份记录会议、电子交易、电子邮件和其他相关事件的法警记录。
法警记录是极其重要的证据来源，在法庭上具有重要的证据价值，使程序当局能够迅速防止与涉及伪造大股东股份转让签名的案件相关的资产流失。
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