股东对股东投票权纠纷需要了解什么

股东投票权纠纷是股份公司中最常见的纠纷类型之一，当股东无法根据适用法律和公司章程充分行使其参与重要公司事务决策的权利时就会产生。此类纠纷直接影响股东的合法权益和公司治理的稳定性。

股东投票权纠纷是股份公司中最常见的纠纷类型之一，当股东无法根据适用法律和公司章程充分行使其参与重要公司事务决策的权利时就会产生。此类纠纷直接影响股东的合法权益和公司治理的稳定性。

I、股东表决权争议相关问题概述

当股东参与股份公司重大事项决策的权利受到限制、剥夺或以不符合法律或公司章程的方式行使时，就会产生股东投票权纠纷。这些争议通常涉及股东身份的确定、投票权、投票比率、授权的有效性以及召开股东大会（“GMS”）和董事会会议和通过决议的程序。

全面了解股东表决权纠纷相关问题，是保护股东合法权益，确保公司治理和管理透明、稳定、高效的重要基础。

II、理解股东投票权纠纷

1.股东投票权纠纷是什么？

股东投票权纠纷 (股东表决权争议) 是指出席股东大会，对股东大会职权范围内的事项发表意见和表决的权利。因此，每股普通股享有一票表决权（《2020年企业法》第115条第1款，2025年修订和补充）。对于持有有表决权优先股的股东，投票数根据公司章程和《2020年企业法》（2025年修订和补充）第116条确定。

股东投票权争议是指因股东大会会议上股东投票权的确定、行使或限制存在分歧而产生的争议，包括关于投票数、出席会议的资格或通过公司决议的投票程序的合法性的争议。

2.股东表决权纠纷的常见原因是什么？

基于股份类别的投票权确定不正确：普通股和优先股之间的混淆，特别是在承认或扩大有表决权优先股所附的投票权方面，违反了第115条第1款和第116条。
投票权确定错误：违反第122条关于股东名册的规定，不准确记录持股比例或有权投票的股东名单。
对股东投票权的非法限制：违反第115条第1款，阻止股东出席会议，拒绝承认有效代理人，或在没有法律依据的情况下剥夺股东的投票权。
股东大会组织不当：违反第139条和第145条关于会议召开、法定人数要求和通过决议的规定。
公司章程中的模糊或非法条款：导致对股东投票权的不同解释和应用。

3.股东表决权纠纷如何影响公司治理？

股东表决权争议在以下几个方面直接影响公司治理的有效性和稳定性：

扰乱公司决策过程：当投票权有争议时，如果投票程序违反了《2020年企业法》（2025年修订和补充）第148条第1款规定的有关权力、程序或手续的要求，股东大会的决议可能会被要求撤销。
为公司带来法律风险：公司可能会根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第151条提起诉讼，寻求废除股东大会决议，从而导致纠纷延长和法律费用增加。
导致治理结构不稳定：投票权纠纷往往导致董事会和监事会成员地位纠纷，从而影响《2020年企业法》（2025年修订和补充）第153条和第170条规定的公司组织和运营。
影响股东合法权益：非法限制或剥夺投票权侵犯了《2020年企业法》（2025年修订补充）第115条第1款a所保护的股东权利。
负面影响声誉和业务运营：长期纠纷可能会破坏投资者和商业伙伴的信心，并对公司筹集资金的能力产生不利影响。

4.股东表决权纠纷能否通过内部协议解决？

股东投票权争议可通过内部协议解决，前提是此类协议符合《2020年企业法》（2025年修订和补充）和公司章程。

具体而言，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第24条第2款，该法允许公司和股东在公司章程中确立解决内部纠纷的原则。根据这些规定，双方可以通过股东大会会议、决议或书面协议就解决投票权争议的方法达成一致。

然而，在涉及违反投票程序或侵犯第115条第1款规定的投票权的争议中，如果无法达成协议或协议违反法律，股东有权根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第151条向法院或仲裁庭提起法律诉讼，要求撤销股东大会决议。

III、股东表决权争议的法律规定

1.《企业法》如何规范股东表决权纠纷的解决？

《2020年企业法》（2025年修订和补充）没有直接管辖股东投票权纠纷解决的具体规定。然而，通过以下规定建立了解决此类争端的机制：

根据公司章程优先解决：公司章程必须规定第24条第2款解决内部纠纷的原则，作为解决股东与公司或股东之间纠纷的主要依据。
股东合法投票权的保护：普通股东的投票权根据第115条第1款得到承认；任何非法限制或剥夺投票权的行为都可能引发争议。
审查投票程序和决议的合法性：如果行使投票权违反了会议程序、手续或权限要求，股东可以根据第151条要求撤销股东大会的决议。
通过裁决机制解决：如果内部解决不成功，有关股东投票权的争议可以根据适用法律提交法院或仲裁庭。

2.哪个机构有权解决股东投票权纠纷？

当股东投票权发生争议时，越南法律规定了以下权力和解决机制：

公司章程下的决议：根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第24条第2款，公司章程必须规定解决公司与其股东之间或股东之间内部纠纷的原则。因此，各方应首先依靠宪章进行谈判或内部调解。
有管辖权的人民法院：股东表决权纠纷构成股东与公司之间或股东之间在股份公司经营中发生的商业纠纷。根据2015年《民事诉讼法》第30条和第37条，股东可以提起法院诉讼，保护其合法投票权，或寻求废除股东大会非法通过的决议。
商业仲裁：根据2010年《商业仲裁法》第5条第1款，只有当双方签订了有效的仲裁协议，无论是载于公司章程还是股东与公司之间的单独协议，争议才能通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，具有约束力。

3.股东大会的召集和召开程序如何有助于依法防止股东表决权纠纷？

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充），严格遵守股东大会（“GMS”）的召集和召开程序是防止股东投票权纠纷的关键措施，具体而言：

在法定期限内举行适当类型的会议：年度和特别股东大会必须在第139条第1款规定的时间范围内召开，以确保股东有机会行使其出席股东大会并就股东大会职权范围内的事项进行投票的权利。
由适当机构并按照规定程序召开会议：会议必须由授权人员召集，并符合第140条第1、2、3和4款规定的程序，从而防止因非法召集而产生的争议。
准确确定并公布有权投票的股东名单：召集方负责编制有权出席会议的股东名单，并解决第140条第5款的相关投诉，从而最大限度地减少有关投票权和投票权的争议。
确保会议议程、证明文件和决议草案的透明度：根据第140条第5款准备完整的会议材料和决议草案，使股东能够在投票前审查相关信息，并减少对投票程序合法性的质疑。

IV、股东表决权争议问题

1.法院在解决股东投票权纠纷时会考虑哪些证据？

在解决股东投票权纠纷时，法院通常会根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）和相关程序法审查以下法律证据：

公司的股东名册，作为根据第122条确定股东身份、股份类别和投票权的主要法律依据。
股份证书或证明股份合法所有权的文件，包括股份证书、股份转让协议、付款记录以及根据第121条确认股份转让完成的文件。
公司章程规定了第24条第2款规定的投票权、投票门槛、会议出席率和代理投票的内部规则。
会议相关文件，包括会议通知、合格股东名单、选票、会议记录和第146条规定的股东大会决议。
股东通过代表行使权利的代理授权文件，法院根据第115条第1款审查此类授权的有效性。
与会议和投票有关的违反程序的证据，包括证明违反会议召集程序、法定人数要求或对股东投票权产生不利影响的投票方法的文件，如第150条规定的会议记录所记录。

2.股东表决权纠纷的诉讼时效从什么时候开始计算？

就股东投票权提出索赔的时效期通常从股东知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日开始，这通常是相关股东大会决议通过或宣布之日。

2015年《民法典》第429条：民事纠纷的时效期限为三（3）年，自原告知道或应该知道侵权之日起计算。
《2020年企业法》（2025年修订和补充）第151条和第152条：股东或股东团体可要求法院或仲裁庭废除违反法律或公司章程的股东大会决议。

适用的时效期限包括：

一般寻求股东投票权保护的索赔为三（3）年。
股东收到或意识到股东大会决议之日起九十（90）天内，因程序或实质性违规而寻求撤销。

3.当股票被冻结或质押时，如何处理有关投票权的争议？

涉及冻结或质押股份所附表决权的争议，根据行使表决权时股份的法律地位解决。

质押股份：除非质押协议另有明确规定，否则股份质押不会自动剥夺股东的投票权。在解决争议时，主管当局将审查质押协议、公司章程和股东名册中记录的信息。
冻结股份：如果股份根据法院命令或主管当局的决定被冻结，股东的投票权可能会根据冻结令的条款被暂停或限制。违反此类限制行使投票权可能构成寻求废除股东大会决议的理由。