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关于受协议转让限制的股份的规定

受协议转让限制的股份是股份公司的常见问题。下文阐述了关于受协议转让限制的股份的法律规定，并解决了几个相关问题，以期协助个人和组织保护其合法权益。

受协议转让限制的股份是股份公司的常见问题。下文阐述了关于受协议转让限制的股份的法律规定，并解决了几个相关问题，以期协助个人和组织保护其合法权益。

I、协议转让限制股份相关问题介绍

受协议转让限制的股份是一项重要的法律文书，使股份公司能够管理其股东结构并保持稳定，特别是在成立初期或各方签订严格协议的情况下。此类股份在一定期限内或在满足特定条件时受到出售和转让的限制，这些条件通常在公司章程或相关股票上规定，并且必须遵守企业法律。

II、受协议转让限制的股份概述

为了更好地了解受协议转让限制的股份及相关问题，请参阅以下内容。

1.哪些股份受协议转让限制？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第111条第1款，注册资本分为等额股份。因此，可以理解为：

股份是公司注册资本划分的最小相等单位。
股份是证明一个人作为股份公司股东地位的法律依据。每一类股份都赋予其持有人相应的法定权利和义务。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1款，股份可自由转让，但本法第120条第3款规定的情况以及公司章程规定限制股份转让的情况除外。

此外，《2020年企业法》（2025年修订）第120条第3款规定了创始股东持有的普通股，即自企业获得《企业登记证》之日起三（3）年内，创始股东的普通股可以在创始股东之间自由转让，只有在股东大会批准后才能转让给非创始股东。

总之，受协议转让限制的股份是指其出售和转让受到公司章程中约定的条款或股东之间协议限制的股份，目的是在公司运营的早期确保稳定或密切管理股东结构。

2.哪些表格可用于确定受协议转让限制的股份？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1款，自由转让股份的权利是一项基本原则。因此，股东有权将其股份自由转让给任何其他人。然而，法律允许通过以下商定的形式限制股份转让：

公司章程中规定的限制：章程明确规定了股份转让的限制，包括适用于此类转让的相关条件和时限。
限制股份转让协议下的限制：这些是股东之间的协议，可能存在于章程之外，对转让限制（如优先购买权和预期转让的优先购买权）以及其他权利和义务做出了更详细的规定。

因此，根据公司章程或股东之间的书面协议的规定，可以确定受协议转让限制的股份。

3.何时可以解除协议转让限制？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1款，股份可自由转让，但本法第120条第3款规定的情况以及公司章程规定限制股份转让的情况除外。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第120条第3款，自《企业登记证》签发之日起三（3）年内，创始股东的普通股可自由转让给其他创始股东，经股东大会批准后方可转让给非创始股东。

因此，在以下情况下，可以解除协议转让限制：

经股东同意，如果限制是由转让限制的书面协议引起的；
公司章程规定的转让限制期届满；
经股东大会批准，自《企业登记证》签发之日起三（3）年内，将创始股东的普通股转让给非创始股东。

综上所述，在上述情况下，可以解除协议转让限制。

4.转让限制性股票可能给投资者带来哪些风险？

对股份转让的约定限制可能会在投资者投资过程中或在他们寻求出售或转让股份时给投资者带来某些风险，包括：

流动性降低和耗时的转账：潜在买家的数量受到限制，使得迅速处置股票或需要更长的等待期变得更加困难。
对转让自由的限制：投资者在向第三方出售股份之前，可能需要首先向现有股东出售股份，这可能会导致错失获得更好价格的机会。在某些情况下，需要股东大会或其他股东的批准，但可能会被拒绝，从而阻碍退出机会。
在做出与转让相关的决策时，价值和灵活性降低，需要仔细协商明确详细的合同条款。

因此，受协议转让限制的股票可能会给投资者带来上述风险。

III、关于受协议转让限制的股份的相关法律规定

了解受协议转让限制的股份的法律框架是利益相关者共同关心的问题。在这方面，下文总结了现行法律规定。

1.法律如何规范受协议转让限制的股份？

《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1条规定，股份可自由转让，但本法第120条第3款规定的情况和公司章程规定限制股份转让的情况除外。如果章程规定了对股份转让的限制，则只有在相应的股份证书上明确说明的情况下，这些限制才具有法律效力。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第120条第3款，自《企业登记证》签发之日起三（3）年内，创始股东的普通股可自由转让给其他创始股东，经股东大会批准后方可转让给非创始股东。在这种情况下，打算转让普通股的创始股东无权对批准此类转让的决议进行投票。

基于上述情况，受协议转让限制的股份具体受公司章程和/或股东之间协议的规定管辖。

2.受协议转让限制的股份必须在主管当局登记吗？

股份可自由转让，但《2020年企业法》（2025年修订）第120条第3款规定的情况以及公司章程规定限制股份转让的情况除外。根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1款的规定，如果章程规定了限制，则只有在相应的股票上明确说明的情况下，这些限制才有效。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第6款和第7款：

在本条规定的情况下获得股份的个人和组织，只有在本法第122条第2款规定的信息完全记录在股东名册中时，才能成为股东。
根据公司章程，公司必须在收到相关股东的要求后二十四（24）小时内，在股东名册上登记股东变更。

因此，法律不要求受协议转让限制的股份在国家当局登记。相反，股东必须遵守公司章程、股东转让限制协议和公司内部程序。

3.股东根据约定的转让限制转让股份时的常见违规行为

股东在转让受约定转让限制的股份时常见的违规行为包括：

违反公司章程：未能遵守章程中的转让限制条款，例如优先购买权，要求股东在向第三方转让之前向现有股东提供股份。
不遵守规定的表格和程序：在转让或遵守未遵守的规定程序之前，章程可能需要内部批准。
违反转让条件：章程可能禁止向竞争对手转让或要求受让人满足某些条件（例如行业经验）。

因此，当股东根据约定的限制转让股份时，通常会出现上述违规行为。

IV、关于受协议转让限制的股份的问题

为了进一步澄清，以下是关于受协议转让限制的股份的几个常见问题和回答。

1.如果股份受到约定的转让限制，但仍被转让，谁承担责任？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1款，如果公司章程规定了对股份转让的限制，则只有在相应的股份证书上明确规定的情况下，这些限制才具有法律效力。

此外，《2020年企业法》（2025年修订）第119条第3款要求股东遵守公司章程和内部治理规定。

因此，如果受约定转让限制的股份仍在违反此类限制的情况下转让，则转让股东主要承担违反股东义务和/或股东转让限制协议项下的合同承诺的责任。

2.与受约定转让限制的股份有关的争议应如何解决？

2005年《商业法》第317条规定了以下争议解决机制：

双方协商；
由约定的中介机构、组织或个人进行调解；
通过仲裁或法院程序解决。

仲裁庭或法院的争议解决程序应按照相关程序法进行。

此外，2015年《民事诉讼法》第186条规定，机构、组织和个人有权直接或通过合法代表向主管法院提起法律诉讼，要求保护其合法权益。

因此，在涉及受约定转让限制的股份的争议中，双方可以根据公司章程或股东协议中规定的争议解决条款，通过谈判、调解或向主管当局（包括法院和商业仲裁（如有仲裁协议））求助来解决争议。

3.在违反协议转让限制的情况下，可能适用哪些制裁？

如果发生违反约定转让限制的行为，企业和/或相关股东可能会根据公司章程、股东协议、行政制裁或刑事责任采取措施，具体取决于违规的性质和严重程度，包括：

章程和股东协议下的制裁：根据2015年《民法典》第13条和第360条以及2005年《商法》第300条和第301条，违约股东可能需要赔偿损失或支付合同制裁。此外，根据2015年《民法典》第407条第1款，违反约定限制的转让合同可能因违反转让限制条款而被宣布无效。
行政处罚：企业可能因涉及股权转让的违规行为而受到行政罚款。例如，根据第88/2019/ND-CP号法令第11条第2款，在股东大会决议或越南国家银行决定采取补救措施期间转让股份，可处以250000000越南盾至300000000越南盾的罚款，但《信贷机构法》第56条第2条a、b和c点规定的情况除外。
刑事责任：如果故意转让限制性股票是为了欺诈性挪用财产，根据2015年《刑法》第174条（经2017年《刑法修正案》第2条第3款修订），可能会产生欺诈和挪用财产罪的刑事责任。根据罪行的性质和严重程度，处罚可能从六（06）个月到三（03）年不等，在最严重的情况下，最高可达终身监禁。

因此，违反商定的转让限制可能会产生上述法律后果。