关于非货币资本出资的法律规定

越南企业法允许成员和股东使用各种类型的资产进行出资，其中非货币出资在形成企业注册资本方面发挥着重要作用。

越南企业法允许成员和股东使用各种类型的资产进行出资，其中非货币出资在形成企业注册资本方面发挥着重要作用。

I.介绍与非货币资本出资有关的问题

非货币性资本出资在企业运营中的作用：

首先，这种出资形式有助于企业资金来源的多样化。并非所有投资者都拥有大量现金资源；然而，他们可能拥有房地产、机械、设备或技术等宝贵资产。一旦这些资产作为资本投入企业，它们就可以直接用于支持企业的制造和商业活动。
此外，它鼓励更广泛地参与投资活动。在实践中，许多科学家、工程师和技术专家可能没有大量的现金资源，但拥有有价值的技术解决方案、发明或技术。通过允许这些资产作为资本出资，法律使这些个人能够参与商业活动，同时促进科学研究成果的商业化。

非货币资本出资产生的法律问题：

根据《2020年企业法》第4条第18款，出资是指以资产出资形成公司的注册资本，包括为设立公司所做的出资或对现有公司注册资本的额外出资。《2020年企业法》第34条规定了符合出资条件的资产类别，包括越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍和其他能够以越南盾计价的资产。

因此，非货币资本出资可被理解为为为建立或增加其非货币形式的注册资本而向企业出资的资产，如越南盾或外币。这些资产可以是有形的或无形的，只要它们具有经济价值，并且能够以越南盾进行估值，以确定出资人在企业中的资本权益。

在实践中，非货币资本出资通常包括以下类别：

一般来说，非货币资本出资的价值可以通过两种主要方法确定。

首先，通过成员或股东之间的协议进行估值。企业成立后，创始成员或股东可以就出资资产的价值达成一致。此类估值必须基于各方的共识，并应合理反映资产的实际市场价值。
第二，由独立的专业估值机构进行估值。在许多情况下，特别是在资产价值巨大或难以准确估值的情况下，各方可以聘请独立的估值机构来确定出资资产的价值。这种方法提高了客观性，并最大限度地降低了成员或股东之间发生争议的风险。

如果资产的估值高于其出资时的实际价值，则参与估值的人员可能根据适用法律对高估金额承担连带责任。

以非货币资产形式出资的一项基本原则是，出资资产的所有权或合法使用权必须转让给企业。这种转让是确认资产已成为企业财产的先决条件。

对于某些类别的资产，所有权转让需要遵守法定登记程序。例如：

非货币性资本出资的价值转换为货币价值，以确定出资人在企业中的所有权百分比。这一比例具有重大的法律意义，因为它决定了出资人的权益，包括管理权、投票权和利润权。

此外，所有权百分比还影响出资人的其他各种权利，包括参与公司管理的权利、获取有关业务运营信息的权利，以及在企业解散或破产时按比例获得剩余资产份额的权利。

然而，如果以非货币资产形式出资的资产估值不准确或未能产生预期的经济效益，也可能导致风险。

《2020年企业法》第35条主要规定了使用非货币性资产出资的程序，具体如下：

对于需要进行所有权登记或土地使用权登记的资产，出资人必须按照适用法律的规定办理将该资产或土地使用权时的所有权转让给公司的手续。出资资产的所有权或土地使用权的转让免征登记费。
对于不进行所有权登记的资产，除非通过账户出资，否则必须通过实物交付出资资产来完成出资，并有书面交接和验收记录为证。

出资资产交接验收记录必须包含以下主要信息：

非货币资本出资的估值是一个关键问题，因为此类资产的价值是确定出资人出资额和企业所有权权益的基础。它受《2020年企业法》第36条的管辖。

除越南盾、可自由兑换的外币或黄金以外的资本资产必须由创始成员、创始股东或专业估值机构进行估值，其价值必须以越南盾表示。
企业成立时投入的资产，应当经创始成员或者创始股东一致同意，或者由独立的评估机构进行评估。如果聘请估值机构，则出资资产的评估价值必须得到50%以上创始成员或创始股东的批准。
如果出资资产的估值高于其出资时的实际价值，参与估值的创始成员或创始股东应在估值过程完成后共同承担资产评估价值与实际价值之间的差额。他们还应对故意高估出资资产造成的任何损害承担连带责任。