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关于因税务债务而被扣押股份的法律规定

随着税务机关继续加强执法措施以确保遵守纳税义务，因税务债务而被扣押股份的问题已成为企业和股东日益关注的重大法律问题。

随着税务机关继续加强执法措施以确保遵守纳税义务，因税务债务而被扣押股份的问题已成为企业和股东日益关注的重大法律问题。

I、因税务债务被扣押股份的常见法律风险

对包括股票在内的出资资产实施税收执法措施是确保纳税人未履行纳税义务的最有效法律机制之一。然而，在实践中，因税务债务而扣押股份不仅会影响纳税人，还会给公司和其他相关方带来许多复杂的法律后果。以下是需要特别注意的主要法律风险：

失去所有权和股东权利的风险。
扰乱公司治理结构的风险。
与第三方发生纠纷的风险。
与股票估值和赔偿责任相关的风险。
影响公司声誉和资本动员的风险。

总体而言，为履行纳税义务而扣押股份不仅仅是履行财务义务的问题；它还带来了一系列与所有权、公司治理、纠纷和公司声誉相关的法律风险。

II、了解因税务债务而被扣押的股份

1.什么是因税务债务而被扣押的股份？

因税务债务而被扣押的股份可被理解为纳税人拥有的股份，由主管当局强制处置，作为履行未履行纳税义务的执法措施。

从法律角度来看，这种强制执行措施涉及通过资产扣押、公开拍卖或其他法律规定的强制执行方法等机制将股票价值转化为支付税款的资金。

2.在什么情况下，股份可能会因税务债务而被扣押？

当以下所有条件同时存在时，通常会出现这种情况：

纳税人有逾期纳税义务，未自愿履行纳税义务的；
其他税收执法措施，如从银行账户中扣除、扣缴收入或暂停发票使用，已被证明无效；
纳税人拥有能够依法估值和处置的股份或股权。

在实践中，如果企业或个人持有公司的大量所有权权益，但遇到财务困难，从而要求税务机关采取更严格的执法措施，则通常会遇到这种情况。

3.因税务债务而扣押股份如何影响股东权利？

强制处置股份以履行纳税义务可能会给股东带来几个直接后果，包括：

丧失所有权和股份所附的所有权利，包括投票权和股息权利；
当股票以低于其公平市场价值的价格处置时，面临经济损失；
丧失对公司的控制权或重大影响力；
在处置过程缺乏透明度或涉及利益冲突的情况下，与公司或其他股东的潜在争议。

因税务债务而扣押股份是一项严格的执法措施，直接影响公司的所有权和所有权结构。了解其法律性质、法定要求和法律后果对于股东和企业有效降低风险、确保遵守纳税义务和维护业务稳定至关重要。

III、关于因税务债务而被扣押股份的法律规定

1.《企业法》如何规范因税务债务而被扣押的股份？

《2020年企业法》没有具体规定“因税务债务而扣押股份”。但是，它包含了有关强制转让所有权案件中股份和股东法律地位的相关规定。

- 股份构成财产，通常可以自由转让。根据第1条。《2020年企业法》第111条和第115条第1款：

股份代表股份公司的注册资本中被划分为相等单位的部分；
股东有权自由转让其股份，除非法律或公司章程另有限制。

- 在股东名册中记录股东的变更。根据《2020年企业法》第122条：

公司必须建立和维护股东名册；
股份受让人只有在股东名册上登记后才能成为股东。

因此，在为收回税务债务而合法拍卖股份后：

公司有义务更新股东名册中新股东的信息；
原股东在完成所有权转让程序后不再持有股东身份。

- 股份转让限制。如果股份受到法定转让限制，强制执行程序仍可根据税收管理和判决执行法律进行。然而，在确定合格的受让人方面可能会出现实际困难。

2.在股票因税务债务而被正式视为扣押之前，资产评估过程是如何进行的？

股份的“扣押”必须符合《2025年税收管理法》第48、49和50条规定的税收执法程序。主要阶段如下：

- 第一步：发布执行决定

根据《2025年税收管理法》第49条第1款，如果纳税人不遵守纳税决定，税务机关可以采取扣押资产和公开拍卖被扣押资产的强制执行措施。

- 第二步：股份转让

股份被确认为无形资产（产权）。税务机关与公司协调：

核实纳税人持有的股份数量；
确认股份的法律地位，包括是否存在任何争议；
通知公司扣押，以防止未经授权的转让。

- 第三步：股票估值

被扣押的股份必须进行估值。估值可能是：

双方同意；或
由无法达成协议的独立估值机构进行。

对于非上市公司的股票，估值通常更为复杂，可能基于：

账面价值；
经审计的财务报表；
最近的交易价格；
公司的净资产价值。

对于上市公司，执行时的现行市场价格可作为主要的估值参考。

- 第四步：公开拍卖

股票必须通过持牌拍卖机构出售。拍卖过程要求公开拍卖信息，中标人付款，并完成股份所有权转让程序。

3. 在因税务债务而扣押股份的过程中，常见的违法行为是什么？

在实践中，执行过程可能涉及许多违法行为，包括以下内容：

- 缺乏适当的权力或未能遵守法定执行程序，例如：

在自愿纳税期限届满前作出执行决定；
未向纳税人提供有效通知的；
未按照法律要求制作扣押记录的。

这种程序缺陷可能会导致行政投诉或行政诉讼。

- 不公平或不当的估值。这是最常见的问题之一，特别是对于非上市股票，例如：

将股票估值低于其实际市场价值；
未聘请独立评估机构的；
将纳税人排除在估价过程之外。

这些缺点可能会侵犯股东的合法权益，造成重大的经济损失。

- 未更新股东名册。如果公司在拍卖成功后未能更新股东名册，则可能会出现以下争议：

关于投票权的争议；
与股息权利有关的争议；
对股东大会决议有效性的质疑。

- 处置存在法律纠纷的股份。如果股份已被质押、抵押或已成为未决法院诉讼的主体，不当扣押或处置可能会在税务机关、有担保债权人、股东和其他利益相关方之间造成权利冲突。

IV、关于因税务债务而被扣押股份的问题

1.是否有任何类型的股份免于因税务债务而被扣押的风险？

根据《2025年税收管理法》第49条第1款，可用的税收执法措施之一是扣押和拍卖资产。由于股份构成股东所有的财产权，因此属于被扣押的资产范围。然而，它们的法律特征可能会影响它们的处置方式。

限制性股票（《2020年企业法》第120条 - 创始股东在前三年持有的普通股）：虽然这些股票不能自由转让，但根据合法的税务执法决定，它们仍可能被扣押。然而，在拍卖中确定合格的受让人可能更复杂。
有表决权的优先股：这些股份通常由创始股东或国家授权的实体持有，其处置可能受到特定的法定限制。
质押或抵押股份：此类股份的处置必须符合民法和执法立法规定的优先付款顺序。