文章分类

企业

股东反对减资的法律规制

股东反对减资是股份公司的常见情况。下文概述了管理不同意减资的股东的法律规定，并解决了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

股东反对减资是股份公司的常见情况。下文概述了管理不同意减资的股东的法律规定，并解决了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

I、股东反对减资相关问题介绍

减资是一项敏感的公司决策，因为它直接影响公司的资产规模和所有权结构。当股东不同意减资时，公司可以调整其注册资本以反映实际出资额。在这种情况下，股东可能会失去普通股东的身份，并对资本调整前产生的义务承担责任。此外，未支付的股份不得转让，股东的利益可能会在一定程度上受到影响。

如果股东不同意减资，有权要求公司回购其股份，或者可以要求调整注册资本，以保护自己免受因未能全额出资而产生的金融负债的影响。

II、理解股东反对减资

1.股东反对减资意味着什么？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第4条，股东是指拥有股份公司至少一股股份的个人或组织。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第4条第34款，注册资本是指公司成员或所有者在成立有限责任公司或合伙企业时出资或承诺出资的资产总值，以及在成立股份公司时出售或认购的股份面值总额。

2.如果股东反对，谁有权决定减资？

在股份公司中，如果一名或多名股东反对减资，批准减资的权力通常属于以下法人团体：

- 股东大会（GMS）：根据《2020年企业法》（2025年修订）第138条第1款，股东大会是股份公司组织结构的一个组成部分，由所有有投票权的股东组成。它是公司的最高决策机构。

此外，根据《2020年企业法》（2022年修订）第148条第1款，如果获得出席会议并投票的股东总投票权至少65%的股东的赞成票，则通过批准减资的决议，除非第148条的第3、4和6款或公司章程另有规定。因此，即使某些股东反对该提案，如果达到法定投票门槛，减资仍可能获得批准。

- 董事会：在特定情况下，董事会可决定在12个月内回购不超过每类已发行股份总数10%的股份。如果此类回购导致注册资本减少，董事会可以根据《2020年企业法》（2025年修订）第133条第1款和第153条第2款的规定，在不获得股东大会批准的情况下批准该交易，除非公司章程另有规定。

3.股东反对公司减资的常见原因是什么？

股东可以出于各种原因反对减资，包括：

对声誉和财务能力的影响：注册资本的减少可能会导致商业伙伴、债权人和客户质疑公司的财务实力和偿付能力，从而可能在商业交易中造成障碍。
失去控制权（针对大股东）：大股东可能担心减资会稀释其持股比例，降低其在公司内部的影响力和决策权。
股价下跌：尽管减资通常涉及向股东返还资本，而公司仍然盈利，但股东可能会认为，返还资本可能会减少未来收益（包括股息），并对其股票价值产生负面影响，特别是在业务增长期间。

III、与股东反对减资有关的法律规定

1.《企业法》如何规范股东反对减资的情况？

- 如果股东反对减少注册资本的提议，则根据股东大会的投票原则和旨在保护少数股东的法律机制解决此事。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第138条第1款，股东大会是股份公司的最高决策机构。
根据《2020年企业法》（2022年修订）第148条第2款，如果代表出席会议并投票的股东总投票权50%以上的股东投赞成票，则批准减资决议。

- 要求回购股份的权利：根据《2020年企业法》第112条第5款b项，以及经修订的《2025年企业法”第1条第17款的补充规定，公司可以根据第132条和第133条通过回购已发行股份来减少其注册资本，具体如下：

应股东要求回购：投票反对公司重组决议或公司章程规定的股东权利和义务变更的股东，可以要求公司回购其股份。
公司决定回购：公司可回购最多30%的已发行普通股和部分或全部已发行股息优先股。

2.当股东反对减资时，公司必须采取哪些法律措施？

当股东反对减少注册资本时，公司必须采取以下法律程序，以确保合规并保护利益相关者的权利：

- 第一步：召开股东大会，批准减资决议

根据《2020年企业法》（2025年修订）第147条第1款，股东大会授权范围内的决议可以通过会议表决或书面协商通过。
根据《2020年企业法》第148条第2款的规定，如果代表出席和投票股东总投票权50%以上的股东投赞成票，则批准减资决议。
因此，即使股东反对，如果满足法定多数要求，也可以进行减资。

- 第二步：应持异议股东的要求回购股份

根据《2020年企业法》（2025年修订）第112条第5款和第132条第1款，投票反对有关公司重组或股东权利和义务变更的决议的股东可以要求公司回购其股份。该请求必须在股东大会通过决议之日起10天内提交。公司必须在收到请求后90天内以市场价值或根据公司章程确定的价格回购股份。
如果双方不能就价格达成一致，他们可以聘请估值机构。公司必须提出至少三家估值公司，股东的选择是最终决定。

3.如果公司不顾股东的反对继续进行减资，什么行为可能构成违规？

如果公司不顾股东的反对继续实施减资，则以下行为可能构成违法行为：

- 非法减资：公司在未获得2022年修订的《2020年企业法》第148条第2款规定的批准门槛的情况下减少其注册资本。在这种情况下，批准减资的决议可能会被宣布无效或被取消。

- 违反偿付能力要求：公司只有在向股东返还资本后仍有能力完全履行所有债务和其他财产义务的情况下，才能减少其注册资本。如果公司在不满足这些财务条件的情况下故意减少资本，根据2025年修订的《2020年企业法》第112条第5款，这种行为可能被视为非法处置资产，对债权人和股东造成损害。

- 资本回报不平等：如果公司通过资本偿还减少资本，但在股东中不公平地这样做，这种行为可能会侵犯2025年补充的《2020年企业法》第112条第5款规定的股东合法权益。

IV、关于股东反对减资的问题

1. 反对减资的股东如何在会议上投票？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第115条第1款，普通股东有权出席股东大会并在会上发言，有权通过授权代表或公司章程或适用法律允许的其他方式直接投票。每股普通股一票。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第147条第1款，股东大会在会议上或通过书面协商通过决议。

根据《2020年企业法》（经修订）第148条第2款，持有出席会议并投票的股东50%以上表决权的股东通过减资决议。

因此，反对减资的股东可以在股东大会上对该提案投反对票。如果决议仍然通过，他们可以根据《2020年企业法》（2025年修订）第132条第1款要求公司回购其股份。

2. 当股东反对减资时，可能会出现哪些法律问题？

潜在的法律问题包括：

关于通过决议程序的争议；
公司强制回购股份的请求；
因减资导致的所有权比例和投票权纠纷。

一般来说，股东的反对可能会导致有关公司减资过程的内部纠纷和法律挑战。

3. 当股东反对减资时，哪些组织有权解决争议？

根据2015年《民事诉讼法》第30条第1、4和5款，商业和商业纠纷，包括公司与其股东之间或股东之间与公司设立、经营、重组、解散、合并、兼并、分立、分立、资产转让或组织重组有关的纠纷，均属于法院管辖范围。

根据2005年《商法》第317条，争议可以通过以下方式解决：

谈判；
调解；
仲裁；或
法院诉讼程序。

根据2010年《商事仲裁法》第2条和第5条第1款，如果存在有效的仲裁协议，争议可以通过仲裁解决。

因此，因股东反对减资而产生的争议可由法院或商业仲裁庭解决。

4.如果未经股东同意而批准减资，可能会产生什么后果？

如果该决议符合《2020年企业法》（经修订）第148条第2款规定的法定投票门槛，则公司可以合法进行，尽管有反对票。

但是，如果非法实施减资，后果可能包括：

取消决议：股东可根据《2020年企业法》（2025年修订）第151条的规定，要求法院或仲裁庭宣布全部或部分决议无效。
行政处罚：根据第122/2021/ND-CP号法令第47条，公司可能被处以罚款，罚款金额根据具体情况从20000000越南盾到100000000越南盾不等，并可能被要求调整其注册资本以反映实际出资额。
刑事责任：如果非法减资是为了挪用资产并造成特别严重的损害，根据2015年《刑法》（2017年修订）第175条，责任人可能会因滥用信托财产而面临刑事起诉，最高可判处20年监禁。