关于无证提供支付中介服务的法律规定

电子支付服务在数字经济中发挥着至关重要的作用。然而，经营此类金融服务需要严格遵守高度监管的法律框架。以下文章提供了全面的法律分析，以帮助企业降低风险，确保合规性，避免无证从事支付中介服务。

I、企业无证提供支付中介服务可能面临哪些法律风险和严厉制裁？

未经许可提供支付中介服务构成特别严重的违法行为，直接侵犯了国家对货币和银行活动的监管权。

如果被越南国家银行或执法机构的检查员发现，企业可能会面临严厉的制裁。从行政角度来看，该公司可能面临高达5亿越南盾的巨额罚款，以及要求退还未经授权运营产生的所有非法利润的补救措施。

此外，技术系统、服务器和API网关可能被要求停止运行或立即拆除，从而中断整个服务链，并可能使涉及客户和业务合作伙伴的商业活动陷入瘫痪。

更严重的是，如果客户资金丢失、挪用，或者系统故障导致重大损失，企业的法定代表人、首席执行官或其他负责人可能会因违反银行规定或欺诈性挪用财产而面临刑事起诉。

II、了解无许可证支付中介服务的提供

1.无许可证提供支付中介服务意味着什么？

目前，越南法律没有对“无证提供支付中介服务”做出具体的法律定义。然而，根据第52/2024/ND-CP号法令第22条第1点，支付中介服务包括以下内容：

金融转换服务；
国际金融转换服务；
电子结算服务；
电子钱包服务；
收款和付款支助服务；和
电子支付网关服务。

支付中介服务的提供受越南国家银行发布的规定的约束。因此，支付中介服务通常可以被理解为提供连接客户、商家和银行的电子基础设施，以促进支付交易。

当一个组织在没有从越南国家银行获得支付中介服务许可证的情况下，通过支付网关、电子钱包、收款服务或支付服务等机制独立建立平台、收取服务费或管理客户资金时，就会发生此类行业的未经授权的商业活动。

2.在什么收入或交易门槛下，未经许可提供支付中介服务被认为特别严重？

目前，没有具体的法律规定将固定的收入门槛或交易量作为单独确定未经许可经营支付中介服务的刑事责任的独立依据。

然而，根据2015年《刑法》第206条（经2017年《刑法修正案》第1条第48款修订），关于违反银行业务和其他银行相关活动规定的罪行，如果未经国家主管当局批准，根据《越南国家银行法》和《信贷机构法》进行的未经授权的支付服务活动造成100000000越南盾至300000000越南盾的损失，则可以提起刑事诉讼。

造成的损害越大，刑事犯罪就越严重。

因此，评估刑事责任的主要标准是所遭受的损失或损害的金额，而不是企业产生的收入。

3.将外国支付网关集成到越南网站是否构成未经许可的支付中介服务？

将外国支付网关集成到越南网站是否构成未经授权的支付中介服务完全取决于使用目的。如果企业仅集成支付网关来接收其产品或服务的付款，则此类活动构成合法的商业运营。

相反，根据第52/2024/ND-CP号法令第22条第1款，如果企业使用网关代表第三方收款，从而充当买方和其他卖方之间的中介，则该活动可被视为提供支付中介服务。

在这种情况下，如果企业不符合第52/2024/ND-CP号法令第22条第2款规定的许可要求，则可能会根据第340/2025/ND-CP号法令的第31条第6款受到150000000越南盾至250000000越南盾的行政制裁。

简而言之，为自己的商品或服务收取付款是合法的，而代表第三方收取付款需要许可证。

III、关于无许可证提供支付中介服务的法律框架

1.支付中介服务提供商的许可要求

根据第52/2024/ND-CP号法令第22条第2款，寻求越南国家银行许可证的非银行实体必须满足严格要求，包括：

持有主管机关颁发的《企业登记证》或《设立许可证》，在许可申请过程中未处于分立、分立、合并、改制、解散或破产过程中。提供金融转换或电子清算服务的实体不得从事支付中介服务以外的业务活动；
已全额缴纳至少500亿越南盾的注册资本（用于电子钱包服务和收款/付款支持服务）或高达3000亿越南盾（用于金融转换服务）；
有经主管机关核准的服务提供方案；
确保法定代表人和总经理至少拥有大学学位，并在金融或银行业拥有至少五年的直接经验；
满足与信息技术基础设施、网络安全、数据保护和系统安全相关的国际标准。

根据所涉及的支付中介服务的具体类型，可能会有额外的要求。

2.许可程序，以避免与未经授权的支付中介服务相关的风险

根据第52/2024/ND-CP号法令第24条，许可程序通常包括以下步骤：

- 第一步：准备申请档案

申请人必须准备一份完整的档案，包括：

支付中介服务许可证申请；
成员会、董事会、股东大会的决议，或业主授权代表出具的批准支付中介服务方案和技术方案建议书的授权文件；
支付中介服务方案；
技术方案说明；
与高级管理人员有关的文件；
证明申请组织合法成立和经营的文件副本；
所有者、创始成员或创始股东的书面承诺和证明文件，证明维持了注册资本的实际价值。

- 第二步：提交档案

申请档案可以直接、邮寄或通过国家公共服务门户网站提交给越南国家银行。

- 第三步：评估和许可

在收到完整有效的档案后60个工作日内，越南国家银行将审查申请，并对申请人的技术系统进行检查和评估。

如果所有条件都得到满足，越南国家银行行长将颁发许可证。如果申请被拒绝，申请人将收到一份书面解释，说明拒绝的原因。

3.哪些服务属于支付中介服务范围？

根据第52/2024/ND-CP号法令第22条第1款，支付中介服务分为以下几类：

金融转换服务；
国际金融转换服务；
电子结算服务；
电子钱包服务；
收款和付款支助服务；和
电子支付网关服务。

因此，任何开发执行上述六种金融交易功能的软件的企业都需要在开始运营之前获得适当的许可证。

4.无证提供支付中介服务的行政处罚

根据关于货币和银行业行政制裁的第340/2025/ND-CP号法令第31条第6款，在没有越南国家银行颁发的许可证的情况下提供支付中介服务可能会导致150000000越南盾至250000000越南盾的罚款。

此外，根据同一条第8款a点，违规组织必须交出从违规行为中获得的所有非法利润。

因此，罚款和利润回收措施的综合影响可能会严重损害现金流，并可能迫使中小企业破产。

5.涉及无牌支付中介服务的刑事案件的减轻情节

如果违规行为造成严重后果，并根据2015年《刑法》第206条（经2017年《刑法修正案》第1条第48款修订）提起刑事诉讼，则可根据2015年“刑法”第51条考虑减轻处罚情节。潜在的缓解因素包括：

自愿赔偿客户所遭受的所有经济损失；
首次犯罪，情节较轻的；
坦白并表现出真正的悔恨；
通过提供服务器数据和协助捣毁通过该平台运作的洗钱网络，积极与执法部门合作。

IV、关于无许可证提供支付中介服务的问题

1.主管部门是否可以对无证提供支付中介服务的公司高管实施停职？

主管当局对未获得所需许可证而提供支付中介服务的公司的高管实施退出暂停的风险很大。根据2019年《越南公民出入境法》第36条第5款和2025年《税收管理法》第17条第5条，受税收管理行政决定执行的纳税人和企业法定代表人，或在涉及财务不当行为的刑事案件中被举报、指控或起诉的个人，主管当局可能会暂停其出境。