企业并购档案应注意的问题及法律思考

企业合并档案是决定企业重组过程有效性和有效性的重要法律依据。然而，在实践中，许多企业仍因误解法律法规、文件不完整或未能完全遵守规定的程序而面临困难。以下文章澄清了核心问题，从识别常见错误到分析法律规定，并回答了与企业合并档案有关的常见情况。

企业合并档案是决定企业重组过程有效性和有效性的重要法律依据。然而，在实践中，许多企业仍因误解法律法规、文件不完整或未能完全遵守规定的程序而面临困难。以下文章澄清了核心问题，从识别常见错误到分析法律规定，并回答了与企业合并档案有关的常见情况。

I、企业合并档案常见错误

在企业重组过程中，企业合并档案在决定合并的合法性和有效性方面起着关键作用。然而，许多企业仍然会犯以下常见错误：

法律规定的档案组成部分缺失或不正确：许多企业只关注合并协议，而忽视了决议、主管部门会议纪要或企业登记内容变更登记档案等重要文件。
企业合并档案在内容和参与方战略方向方面缺乏一致性：劳动力利用计划、资产转移安排和合并后组织结构不统一。这不仅使档案难以获得批准，而且在实际实施过程中也造成了困难。

识别并及时纠正企业合并档案中的错误不仅有助于企业缩短程序时间，而且确保合并过程透明、有效并符合法律规定。

II、了解企业合并档案

1.企业合并档案的一般内容是什么？

根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第201条第2款和第168/2025/NĐ-CP号法令第55条第2条，企业合并档案通常包括以下内容：

企业合并协议和接收公司的章程。
以下文件的副本或原件：单一成员有限责任公司的公司所有人的决议或决定；成员理事会关于多成员有限责任公司或合伙企业的决议或决定；股份有限公司股东大会批准接受公司合并协议的决议。
如果被授权签署企业登记申请的人授权另一人执行该程序，则档案还必须包括与此类授权有关的文件。

企业合并档案不仅仅是一套正式文件，还必须充分反映各方的共识、重组计划和法律义务。

2.企业合并档案与建立新企业的档案有何不同？

这两类档案的核心区别在于其法律性质和实施目的。建立新企业的档案旨在根据2025年修订和补充的《2020年企业法》建立企业实体的初始法律地位，重点是企业名称、业务线、注册资本和法定代表人等基本信息。相比之下，企业合并档案本质上是重组，旨在将所有资产、权利和义务从被合并公司转移到接收公司，同时终止被合并公司的合法存在。

关于档案组成部分，根据第168/2025/NĐ-CP号法令第24条，建立新企业的档案主要包括章程、成员/股东名单以及个人或组织的法律文件。同时，合并档案更为复杂，因为它必须包括合并协议、参与方的批准决议、劳动力利用计划，以及根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第201条第2款和第168/2005/NĐ/CP号法令第55条第2条登记企业内容变更的档案。

3.企业合并档案中应如何反映战略目标和利益？

在企业合并档案中，必须明确、具体地提出战略目标和利益，并以实际为基础。根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第201条第2款a项的精神，合并内容必须反映原因、实施计划和预期效果。因此，企业应明确市场拓展、资源优化、竞争力提升或业务重组等目标。

此外，战略效益应在财务、治理和运营方面进行量化或具体分析。例如：节省成本、提高资产利用效率，或利用合并公司的客户系统或技术。同时，档案应明确提出合并后的组织计划，包括管理结构、发展方向和整合计划，以确保可行性。

企业合并档案中对战略目标和利益的完整和合乎逻辑的介绍不仅有助于主管当局的审查，也是各方评估有效性和可持续实施合并的重要依据。

4.上市公司的企业合并档案中必须考虑哪些信息披露规定？

根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第176条第4款关于信息披露的规定，上市公司必须按照证券法的规定披露和公布信息。

根据《2019年证券法》第41条第6款c点，上市公司有义务报告并充分、准确、及时披露定期信息、与生产经营活动、财务状况、公司治理有关的非常信息以及可能影响证券价格或股东和投资者决策的其他信息。

企业合并被视为与生产经营活动、财务状况和公司治理有关的特殊信息。

因此，企业合并档案，包括合并协议、股东大会决议、重组计划以及对业务运营的影响，必须通过信息披露系统及时准确地披露。

III、与企业合并档案有关的法律规定

1.在准备企业合并档案时，哪些法规规定了通知或征求股东/所有者意见的程序？

根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第201条第2款，企业合并必须经各企业内部主管部门批准。

具体而言，本条第2款b点规定，相关公司的成员、公司所有者或股东必须批准合并协议和接收公司的章程。合并协议必须在批准之日起15天内发送给所有债权人并通知员工。

对于上市公司，咨询和批准程序还必须符合《2019年证券法》第41条第6款c点关于信息披露和公司治理的规定，因为合并可能会对股东权利产生重大影响。

在准备企业合并档案时，遵守内部审批程序和通知义务不仅是强制性的法律要求，也是档案审批和最大限度地降低争议风险的重要法律依据。

2.企业合并档案中的哪些常见错误会导致补充请求？

由于以下常见错误，企业可能需要补充合并档案：

根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第201条和第168/2025/NĐ-CP号法令第55条第2款，缺少或不正确的档案组成部分，如缺少合并协议、批准合并的决议/会议纪要或企业登记内容变更通知。此外，如果文件之间的信息不一致或形式上无效（签名、签名机构），通常需要补充档案。
未能履行或未完全履行对债权人和雇员的合并通知义务。根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第201条第2款b点，合并协议必须在批准之日起15天内发送给所有债权人，并通知员工。

IV、与企业合并档案有关的问题

1.提交和签发合并档案变更证书的程序在哪个机构和什么时间范围内实施？

根据关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号法令第55条第3款，省级工商登记机关在收到档案后，应出具收据并安排将结果退还给申请人。

特别是，省级工商登记机关应当自收到档案之日起03个工作日内，对档案的有效性进行审查，并颁发《企业登记证》或《企业登记内容变更确认书》。如果档案无效，当局应发出书面通知，说明需要修改或补充的内容。

2.如果企业合并档案中没有通知员工或与员工达成协议，企业如何违反劳动法规？

根据2019年《劳动法》第43条第1款，在合并的情况下，雇主必须制定劳动力使用计划。

因此，用人单位必须与基层职工代表组织协商。根据本法第44条第2款的规定，劳动力使用计划必须在批准之日起15天内向员工公布。

根据第12/2022/NĐ-CP号法令第12条第3款b点，违反上述规定的雇主可能会被处以500万至1000万越南盾的行政罚款。

3.涉及外国投资者的企业合并档案必须满足哪些额外的法律程序？

涉及外国投资者的企业合并档案必须满足几个额外的法律程序。

首先，外国投资者与国内企业合并，必须满足《2025年投资法》第21条第3款规定的条件，并办理股份购买或出资收购登记手续。

根据具体情况，企业可能还需要：

如果项目已经根据本法第33条第2款进行了投资登记，则调整投资登记证；
如果属于本法第30、31和32条规定的需要批准的情况，则应获得投资政策批准。

4.如果企业合并档案在合并前没有完成税务定稿，会产生什么风险？

根据《2025年税收管理法》第17条第2款b项，企业必须在合并后的公司终止经营前完成税务筹划并履行纳税义务。如果没有完成，企业可能会被税务机关拒绝确认纳税义务完成，导致合并档案无法合法确定。

接收公司必须承担所有未履行的纳税义务，包括税款、逾期付款利息和罚款（如有）。它会产生财务风险，并可能影响合并后的运营。

未能在合并前完成税务最终确定不仅会扰乱法律程序，还会将所有与税务相关的风险转移给接收公司。

5.企业如何处理因参与方法律文件缺失而被拒绝的合并档案？

根据第168/2025/NĐ-CP号法令第55条第3款，当档案被拒绝或需要补充时，商业登记机关应发出通知，明确说明原因和所需的修改或补充。

届时，企业必须审查并充分补充缺失的法律文件，如证明参与合并的企业法律地位的文件、有效的决议/会议纪要或与合并批准有关的文件。如果文件缺失是由于内部程序不完整或文件无效造成的，企业必须重复内部流程（会议、批准、执行），以确保档案的合法性。之后，企业可以在通知规定的期限内重新提交完整的档案，而无需从头开始重新启动整个程序。